制度修订 - 公司于2025年8月13日召开会议审议通过修订《青岛雷神科技股份有限公司独立董事工作制度》议案，尚需股东会审议[3] 任职资格 - 独立董事原则上最多在3家境内上市公司任职[6] - 公司聘任独立董事占董事会成员比例不得低于1/3，且至少含1名会计专业人士[7] - 审计委员会中独立董事应过半数，由会计专业人士任召集人[9] - 独立董事需有五年以上法律、会计或经济等工作经验[11] - 直接或间接持股1%以上或前10名股东中的自然人股东及其亲属等不得担任[13] 选举与任期 - 董事会、持股1%以上股东可提独立董事候选人[18] - 股东会选两名以上独立董事实行累积投票制[19] - 独立董事连任不超6年，满6年后36个月内不得再提名[19] 职务解除与补选 - 任期届满前可依法解除独立董事职务，需披露理由[19] - 不符合规定应立即停止履职并辞职，公司60日内补选[21] - 辞职报告送达生效，比例不符时履职至新任产生，公司60日内补选[22] - 连续两次未出席且不委托出席，董事会30日内提议股东会解除职务[28] 工作要求 - 每年现场工作不少于15日[30] - 工作记录及公司资料保存至少十年[31] - 向年度股东会提交述职报告，最迟发通知时披露[33] 公司支持 - 保证独立董事与其他董事同等知情权，定期通报运营情况[35] - 承担独立董事聘请专业机构等费用[34] - 提供履职工作条件和人员支持，指定专人协助[36] 职权行使 - 行使部分特别职权需全体独立董事过半数同意，公司及时披露[27] - 特定事项经专门会议过半数同意后提交董事会审议[27] - 对董事会议案投反对或弃权票应说明理由，公司披露决议时同时披露异议[28] 会议相关 - 不迟于规定期限发董事会会议通知并提供资料，专门委员会会议原则上会前3日提供，资料保存至少10年[36] - 2名以上独立董事认为材料有问题可书面延期，董事会应采纳[36] 津贴与赔偿 - 津贴标准董事会制订、股东会审议通过并年报披露，不得获其他利益[35] - 擅自离职造成损失应赔偿[42] - 存在特定情形取消和收回事发当年津贴并披露[42] 制度生效与解释 - 本制度自股东会通过之日起生效，由董事会负责解释[45][46]

股东会审议事项 - 公司修订《青岛雷神科技股份有限公司股东会议事规则》议案需提交股东会审议[3] - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产50%以上等情形应提交股东会审议[14][15] - 购买、出售资产交易资产总额或成交金额连续十二个月内累计超公司最近一期经审计总资产30%应提交股东会审议，且经出席会议股东所持表决权三分之二以上通过[19] - 单笔担保额超最近一期经审计净资产10%等六种情形下公司提供担保应提交股东会审议[19] - 股东会审议按担保金额连续12个月累计计算原则超公司最近一期经审计总资产30％的担保事项须经出席会议股东所持表决权三分之二以上通过[19] - 公司与关联方成交金额（除担保外）占最近一期经审计总资产2%以上且超3000万元的交易需提交股东会审议并比照规定提供评估或审计报告[11] - 公司提供财务资助，被资助对象资产负债率超70%或单次/连续12个月累计资助金额超最近一期经审计净资产10%应提交股东会审议[24] - 公司一年内购买、出售资产或担保金额超过最近一期经审计净资产30%需股东会特别决议通过[54] - 公司与关联方成交金额（除担保外）占最近一期经审计总资产2%以上且超过3000万元的交易需股东会特别决议通过[54] 股东会相关规定 - 股东会是公司权力机构，可授权董事会对发行公司债券作出决议[12][14] - 公司应建立与股东畅通有效沟通渠道，保障股东对公司重大事项知情权、参与决策和监督权等[9] - 公司召开股东会应聘请律师对会议情况出具法律意见书[10] - 合法有效持有公司股份的股东有权出席或委托代理人出席股东会，依法享有知情权、发言权、质询权和表决权等权利[6] - 公司董事会秘书负责落实召开股东会的各项筹备和组织工作[8] 股东会召开安排 - 年度股东会每年召开1次，需于上一会计年度结束后6个月内举行[26] - 出现董事人数不足法定最低人数或少于章程所定人数三分之二等6种情形，公司需在事实发生之日起2个月内召开临时股东会[27] - 独立董事、审计委员会、单独或合计持有公司10%以上股份的股东提议召开临时股东会，董事会应在收到提议后10日内反馈[27][28] - 董事会同意召开临时股东会，应在决议后5日内发出通知[28] - 单独或合计持有公司1%以上股份的股东，可在股东会召开10日前提出临时提案，召集人收到提案后2日内公告[32] - 年度股东会召开20日前、临时股东会召开15日前以公告方式通知各股东[32] - 股权登记日与会议日期间隔不得多于7个交易日且晚于公告披露时间，确定后不得变更[34] - 股东会网络投票开始时间不得早于现场股东会召开前一日下午3:00，不得迟于当日上午9:30，结束时间不得早于现场股东会结束当日下午3:00[34] - 发出股东会通知后延期或取消，需在原定召开日前至少2个交易日公告并说明原因[37] 股东会决议及其他规定 - 股东会普通决议需出席股东（含代理人）所持表决权过半数通过[48] - 股东会特别决议需出席股东（含代理人）所持表决权三分之二以上通过[50] - 会议记录保存期限不少于10年[47] - 公司董事会、独立董事和持有1%以上表决权的股东等可征集投票权[55] - 董事会、合并或单独持有公司1%以上股份的股东可提出非职工代表董事候选人[58] - 股东会通过派现、送股或资本公积转增股本提案，公司将在会后2个月内实施方案[64] - 议事规则由公司董事会负责解释[69] - 议事规则经股东会审议通过之日起生效[70]

利润分配制度修订 - 2025年8月13日召开会议审议通过修订议案，尚需股东会审议[3] 公积金提取与转增 - 分配税后利润提10%列法定公积金，累计达注册资本50%以上可不提[8] - 法定公积金转注册资本，留存不少于转增前注册资本25%[10] 现金分红条件与比例 - 实施现金分红需该年度可分配利润为正且满足经营资金需求[10] - 满足条件下，每年现金分配利润不低于当年度可供分配利润10%[12] 未分配利润用途 - 留存未分配利润用于项目投资、对外投资等资金支出[13] 利润分配原则与决策 - 以报告期末日起6个月内定期报告期末日为基准日，按孰低原则确定比例[14] - 利润分配政策、方案制订或修改需股东会出席股东所持表决权过半数通过[17] 股利派发与权益分派 - 股东会对利润分配方案决议后，董事会2个月内完成股利派发[19] - 权益分派方案在股东会审议通过后2个月内实施完毕[20] 权益分派实施规定 - 实施权益分派通过中国结算进行，申请期间原则上保持股本基数不变[22] 权益分派特殊情况处理 - 终止实施需董事会、股东会审议并披露原因[22] - 未能按期实施，董事会披露致歉、原因及后续安排[22] - 继续实施以有效期内财务数据重新审议并2个月内完成[22] - 取消权益分派在致歉公告披露原因[22] 信息保密与违规处理 - 筹划方案控制内幕信息知情人范围并保密[23] - 股东违规占用资金，公司有权扣减其现金红利偿还[24][25] 制度生效与执行 - 本制度经股东会审议通过之日起生效，未尽事宜按法规和章程执行[27][29]

会计师事务所选聘制度 - 2025年8月13日董事会审议通过选聘制度议案，需股东会审议[3] - 选聘需审计委员会审议、董事会决定、股东会批准[6] - 二分之一以上独立董事或三分之一以上董事可提议案[10] - 选聘文件保存至少10年[13] - 审计委员会应对拟聘事务所近3年处罚情况谨慎[14] - 改聘应在被审计年度四季度前完成[19] - 审计人员满5年后连续5年不得参与[23] - 每年应披露履职评估报告等信息[23] - 严重违规经股东会决议不再选聘[24] - 制度由董事会解释，股东会通过生效[28][29] - 制度发布于2025年8月15日[30]

资金占用制度 - 2025年8月13日会议审议通过修订资金占用管理制度议案，待股东会审议[3] - 资金占用分经营性和非经营性，非经营性如垫付费用、拆借资金等[7] 关联方界定 - 持有公司5%以上股份的法人或一致行动人为关联法人[9] - 直接或间接持有公司5％以上股份的自然人为关联自然人[10] 限制措施 - 公司与关联方要实现人员、资产等分离，限制占用资金[12] - 不得通过拆借、委托贷款等向关联方提供资金[14] 审计与交易 - 注册会计师审计要对关联方占用资金情况出具专项说明[14] - 公司与关联方交易按制度决策实施，担保需股东会审议[16] 责任与处理 - 董事长是防资金占用及清欠第一责任人，设领导小组监督[17] - 关联方违规占用资金，公司及时披露并制定清欠方案[20] - 董事会采取措施避免损失，可向控股股东索赔追责[21] - 董事、高管协助侵占资产，视情节处分或罢免[23] - 全体董事控制关联方担保债务风险，承担连带责任[23] - 公司或子公司出现问题，处分责任人并追究法律责任[23] 其他 - 制度未尽事宜按法律法规和《公司章程》执行[26] - 制度由董事会负责解释，经股东会审议通过生效[27][28] - 制度由青岛雷神科技股份有限公司董事会于2025年8月15日发布[29]

证券代码：872190 证券简称：雷神科技 公告编号：2025-068 青岛雷神科技股份有限公司 年报信息披露重大差错责任追究制度 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连 带法律责任。 一、 审议及表决情况 青岛雷神科技股份有限公司（以下简称"公司"）于 2025 年 8 月 13 日召开第三届董事会第十二次会议，会议审议通过了《关于制定 及修订公司部分内部管理制度的议案》的子议案《关于修订<青岛雷 神科技股份有限公司年报信息披露重大差错责任追究制度>的议案》， 本议案尚需提交公司股东会审议。 二、 分章节列示制度主要内容： 青岛雷神科技股份有限公司 年报信息披露重大差错责任追究制度 第一章 总则 第一条 为提高青岛雷神科技股份有限公司（以下简称"公 司"）的规范运作水平，确保公司年度报告信息（以下简称"年报信 息"）披露的真实性、准确性、完整性和及时性，加大对年报信息披 1 露责任人的问责力度，提高年报信息披露的质量和透明度，依据《中 华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）、《中华人民共和 国证券法 ...

会议决议 - 2025年8月13日第三届董事会第十二次会议通过修订网络投票实施细则议案，待股东会审议[3] 投票细则 - 网络投票系统为中登公司系统，服务股东表决[6] - 股东会股权登记日和网络投票开始日至少间隔二交易日[8] - 除累积投票制，股东会提案逐项表决[12] - 累积投票制一股对应与应选董事数相同选举票数[10] - 细则经股东会审议通过生效[20]

制度修订 - 2025年8月13日公司召开会议审议通过修订对外担保管理制度议案，尚需股东会审议[3] 担保规定 - 为关联方担保需经董事会审议后提交股东会，为股东等关联方担保需其提供反担保[8] - 可给符合条件法人担保，不符但风险小经同意也可[10] - 董事会审议担保需全体董事过半数且出席会议三分之二以上同意，关联担保关联董事回避[14] - 6种情况担保经董事会审议后还须股东会批准[16] - 为全资或控股子公司（符合条件）担保可免部分股东会审议程序但需披露[16] - 被担保债务展期视为新担保，按程序履行[17] 合同签署 - 经批准后由董事长或授权代表签书面担保合同，控股子公司同理，7日内备案[19] - 担保合同应符合法律规定，接受反担保及时办登记[20][21] 管理职责 - 财务部负责担保审核、日常管理、登记与注销，证券部门负责合规复核及披露[7][23] - 经办责任人关注被担保单位变化，预研风险并报告[23] 风险应对 - 未约定保证期间连续债权担保，风险大可终止并报告[24] - 发现异常合同、被担保单位债务到期未履行等及时报告[24] - 被担保单位不能履约，启动反担保追偿程序并报告[24] - 一般保证人未经批准不得先行担责，债权人放弃物保未经批准不得全担责[24] - 法院受理破产案债权人未申报债权，责任人提请公司参加分配追偿[25] - 保证人为2人以上按份额担责，拒绝超份额责任[26]

制度审议 - 2025年8月13日召开第三届董事会第十二次会议，审议通过修订投资者关系管理制度议案，尚需股东会审议[3] 管理原则与目的 - 投资者关系管理基本原则含合规披露等六项[7] - 投资者关系管理目的包括促进与投资者良性关系等五项[9] 管理职责与对象 - 指定董事会秘书担任投资者关系管理负责人[11] - 董事会秘书职责包括全面负责管理工作等多项[11] - 投资者关系管理对象包括投资者等四类[14] 管理内容与沟通 - 投资者关系管理内容包括制度建设等七项[15] - 与投资者沟通内容包括公司发展战略等六项[17] - 与投资者沟通方式包括公告等十一种[18] 业绩说明会 - 不晚于年度股东会召开之日举办年度业绩说明会，董事长等出席[18] - 至少提前2个交易日发布召开年度业绩说明会通知[19] 资料存档与信息管理 - 接待投资者等特定对象相关文件资料存档期限为10年[21] - 加强对网络信息管理和监控，防止泄露未公开重大信息[23] 特定对象沟通 - 与特定对象直接沟通前，一般要求其出具资料并签署承诺书[24] - 核查特定对象知会的文件，发现问题及时处理[25] 活动档案与员工要求 - 投资者关系活动档案应包含参与人员等内容[27] - 从事投资者关系管理的员工应具备多方面素质[28] - 可对员工进行投资者关系管理工作相关知识培训[29] 制度生效与发布 - 制度经股东会审议通过之日起生效[33] - 制度由董事会于2025年8月15日发布[34]

募集资金管理制度修订 - 2025年8月13日第三届董事会第十二次会议审议通过修订募集资金管理制度议案，需提交股东会审议[3] 资金支取与通知 - 一次或十二个月内累计从专户支取超3000万元或募集资金净额20%，公司及银行通知保荐或财务顾问[12] 募投项目相关 - 募投项目超期限且投入未达计划50%，公司重新论证可行性[16] - 募投项目年度实际与预计使用差异超30%，公司调整计划并披露[29] 协议签订与公告 - 募集资金到位一月内签三方监管协议，2个交易日内公告内容[11] 特殊情形公告 - 影响募集资金计划正常进行，公司2个交易日内公告[6] 账户管理 - 开立或注销产品专用结算账户，公司2个交易日内披露[17] 现金管理 - 闲置募集资金现金管理期限不超十二个月，审议通过2个交易日内公告[17] 流动资金补充 - 闲置募集资金临时补流单次不超12个月，审议通过2个交易日内披露[18] 超募资金使用 - 超募资金结项时明确计划，使用需决议、意见并提交股东会审议[19] 资金置换 - 自筹投入募投项目，募集资金到位6个月内置换[21] 用途变更 - 改变用途需决议、意见并提交股东会审议，部分变更由董事会决议[23][24] 节余资金处理 - 节余低于200万且低于净额5%年报披露，超200万或5%董事会审议，超500万且超10%股东会审议[26] 检查与核查 - 内审部门至少半年检查一次资金存放使用情况[28] - 保荐或财务顾问至少半年现场核查一次[29] 责任承担 - 未按规定使用或擅自变更用途致损失，责任人担责[31]