制度审议 - 公司于2025年8月13日召开会议审议通过制定董事、高级管理人员持股变动管理制度议案，无需股东会审议[2] 股份转让限制 - 上市交易1年内、离职后半年内董事和高管不得转让股份[8] - 年报、半年报公告前15日内等期间不得买卖本公司股份[9] - 不得在买入后6个月内卖出或卖出后6个月内又买入[9] - 任期内和届满后6个月内每年转让不超所持总数25% [11] - 所持股份不超一千股可一次全部转让[11] 股份转让规则 - 新增无限售条件股份当年可转让25%，新增有限售条件股份计入次年计算基数[11] 信息申报 - 新任董事、高管在决议通过后2个交易日内委托公司申报身份信息[14] 变动报送 - 董事、高管股份变动（权益分派除外）公司应当日报送信息[15] 减持计划 - 计划转让股份应提前15个交易日报告并披露减持计划[15] - 每次披露减持时间区间不超3个月[16] - 3个月内减持超1%应提前30个交易日披露计划[16] 结果公告 - 减持完毕或区间届满后及时报告并披露结果公告[16] 强制执行披露 - 股份被强制执行应在2个交易日内披露[16] 增持计划 - 拟提前披露增持计划参照《监管指引第13号》第三章规定[18] 变动公告 - 股份变动应在2个交易日内通过公司公告[18] 数据要求 - 保证申报材料和数据真实、准确、完整、及时[18] 违规处理 - 违反制度公司将上报并给予处分[20] 制度修订与施行 - 制度由董事会负责修订和解释[22] - 制度自审议通过之日起施行[23]

制度审议 - 公司于2025年8月13日召开会议审议通过修订信息披露管理制度议案，无需提交股东会审议[3] 披露要求 - 信息披露及时性要求为自起算日起或触及披露时点的两个交易日内[7] - 公司及相关义务人应真实、准确、完整、及时、公平披露信息，不得有虚假记载等[10] 适用范围 - 制度适用于公司董事会秘书等人员和机构，持股5%以上股东为信息披露义务人[8][9] 披露文件 - 信息披露文件包括定期报告、临时报告等[13] 暂缓与豁免 - 符合条件信息可暂缓披露，属国家秘密等情形可豁免披露[15] - 公司应审慎确定暂缓、豁免事项，由董事会秘书登记，董事长签字确认[15] 定期报告 - 定期报告包括年度、中期和季度报告[19] - 送股或转增股本依据的中报或季报财务报告需审计，仅现金分红可免[19] - 年报在会计年度结束后4个月内披露，中报在上半年结束后2个月内，季报在第3、9个月结束后1个月内[21] 业绩预告 - 净利润与上年同期相比升降50%以上等情形，公司应在会计年度结束1个月内预告[28] - 预计不能在会计年度结束2个月内披露年报，应在2个月内披露业绩快报[28] - 利润总额、净利润等三者孰低为负值且调整后营业收入低于5000万元，需业绩预告[28] 修正公告 - 业绩快报与实际数据差异幅度达20%以上或盈亏方向变化，需披露修正公告[30] 立即披露情形 - 任一股东所持公司5%以上股份被质押等情况，公司应立即披露[34] - 发生可能影响证券交易价格重大事件，公司应立即披露[33] - 公司变更名称、简称等信息，应立即披露[35] 披露流程 - 定期报告财务信息经审计委员会同意后提交董事会审议[26] - 董事对定期报告有异议应在审议时投反对或弃权票[26] - 定期报告编制由高管组织，审计委员会审核财务信息，董事长召集审议，董秘负责披露[38] - 重大事件发生时董高人员应报告，董事长督促董秘披露临时报告[39] - 临时公告由证券部草拟，董秘审核，重大事项经审批后董秘披露[40] - 公司披露信息前需经部门核对、董秘合规审查、董事长签发、交易所审核[41] 责任主体 - 董事长是信息披露第一责任人，证券部负责管理，董秘是主要负责人[43] - 董秘负责信息披露、投资者关系管理、会议筹备等多项职责[44] - 董事和高管应保证定期和临时报告按时披露，配合信息披露[46] - 审计委员会监督董高人员信息披露行为，处理违规问题[47] - 子公司负责人是信息披露事务管理和报告第一责任人[64] 其他要求 - 董事、高管等履行信息披露职责相关文件和资料保管期限不少于10年[51] - 持有公司5%以上股份股东等情况变化需及时告知公司并配合披露[48][49] - 公司内幕信息知情人包括公司及其相关人员等多类主体[54] - 披露年报等重大事项时应报备内幕信息知情人档案[56][57] - 公司实行内部审计制度对财务管理和会计核算进行监督[58] - 对外宣传文件需经证券部提交、董事会秘书审核后发布[59][60] - 公司及相关义务人应平等向所有投资者公开披露重大信息[60] - 证券及其衍生品种在境内境外发行交易时，境外披露信息应同时在境内披露[60] - 公司应核查特定对象文件，存在错误等情况要求改正或发澄清公告[61][62] - 发现特定对象文件涉及未公开重大信息应报告证券交易所并公告[62] - 信息披露文件保管期限不少于10年[63] - 查阅信息披露文件需经董事会秘书批准[63] - 子公司应按时提交信息文件资料并配合证券部[64] - 子公司需在规定时间书面提供情况说明和数据[66] 违规处理 - 失职导致信息披露违规责任人会被处分[68] - 子公司未及时准确报告致违规责任人会被处分[68] - 公司被公开谴责等需自查并处分责任人[68] - 证券部负责调查内幕信息泄露及交易事件[68] 制度生效 - 本制度自董事会审议通过之日起生效[71]

人员管理 - 公司设总经理1名，由董事会聘任或解聘[7] - 兼任高管的董事不得超董事总数二分之一[13] - 总经理及高管聘期与董事会相同，可连聘连任[15] 解聘规则 - 解聘总经理由董事长提建议，董事会决定[15] - 解聘其他高管由总经理提建议，董事会决定[15] - 解聘董事会秘书由董事长提建议，董事会决定[15] 履职要求 - 总经理主持公司多项工作，有多项职责[17][21] - 总经理和高管应遵守章程，忠实履行职务[22] 会议制度 - 总经理可定期主持召开总经理办公会[24] - 办公会提前征集议题和发通知[24] - 四种情形应立即召开办公会[25] - 办公会记录保存不少于十年[25] 绩效薪酬 - 总经理绩效由董事会考核[27] - 总经理薪酬与公司和个人业绩挂钩[27] 细则生效 - 细则自2025年8月13日董事会通过生效[30] - 细则制定时间为2025年8月15日[31]

制度制定 - 公司于2025年8月13日审议通过制定《重大信息内部报告制度》议案[3] 报告义务人 - 重大信息内部报告义务人含持有公司5%以上股份的其他股东等[7] 交易报告标准 - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上需报告[13] - 交易成交金额占公司最近一期经审计净资产10%以上且超1000万元需报告[13] - 交易标的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入10％以上且超1000万元需报告[13] - 交易产生利润占公司最近一个会计年度经审计净利润10％以上且超150万元需报告[13] - 公司与关联自然人成交金额30万元以上的关联交易需报告[16] - 与关联法人成交金额占公司最近一期经审计总资产0.2%以上且超300万元的交易需报告[16] 其他报告标准 - 涉及金额占公司最近一期经审计净资产绝对值10%以上且涉案金额超1000万元的诉讼、仲裁需报告[17] - 营业用主要资产的抵押、质押、出售或者报废一次超过该资产的30%需报告[22] 报告流程 - 信息报告义务人按规定向董事会秘书报告重大信息进展[26] - 信息报告义务人应以书面形式提供重大信息[27] - 董事会秘书接到报告当日内分析判断并按规定处理[28] 其他制度 - 公司实行重大信息实时报告制度[29] - 董事会秘书负责公司定期报告[30] - 内部信息报告义务人指定信息报告联络人[30] - 总经理及高级管理人员敦促重大信息收集报告工作[30] 保密与责任 - 相关人员在信息未公开前保密，不得内幕交易[30] - 董事会秘书对相关人员进行沟通和培训[31] - 未及时上报重大信息追究相关人员责任[33]

制度审议 - 2025年8月13日公司召开会议审议通过修订内幕信息知情人登记管理制度议案[2] 内幕信息范畴 - 一年内购买、出售重大资产超公司资产总额30%等情况属内幕信息范畴[10] - 新增借款或对外担保超上年末净资产20%属内幕信息范畴[10] - 放弃债权或财产超上年末净资产10%属内幕信息范畴[10] - 发生超上年末净资产10%的重大亏损或损失属内幕信息范畴[11] 内幕信息知情人范围 - 持有公司5%以上股份的股东及其相关人员属内幕信息知情人范围[15] 报备要求 - 应在年报和中报披露后10个交易日内提交内幕信息知情人报备文件[19] - 应在重大事项披露后10个交易日内提交内幕信息知情人报备文件[20] - 投资者收购等活动按规定填写报备文件，公司汇总后提交[20] 登记备案 - 内幕信息知情人登记备案需记录相关档案[18] - 证券发行等重大事项应报备内幕信息知情人档案材料[16] - 内幕信息知情人登记表应包含姓名、知悉时间等信息[22] 其他规定 - 重大事项时应制作进程备忘录并签名[24] - 登记备案材料保存至少十年[22] - 全体董事对内幕信息知情人档案材料真实性等出具书面承诺[26] - 内幕信息知情人负有保密责任[27] - 5%以上股份股东不得滥用权利获取内幕信息[27] - 违规造成损失要承担赔偿责任[28] - 制度由董事会负责解释和修改[31] - 制度自审议通过之日起生效[32]

制度审议 - 2025年8月13日召开董事会审议通过修订对外投资管理制度议案，尚需股东会审议[3] 投资审议标准 - 对外投资涉及多项指标达10%以上有不同金额要求时提交董事会审议[9][11] - 交易涉及资产等多项指标超50%经董事会审议后提交股东会审议[9][11] - 连续十二个月购买出售重大资产累计超30%需评估或审计，经特别决议审议[11] 投资实施规定 - 对外投资项目实施方案变更权限与批准投资项目权限相同[24] - 使用实物或无形资产对外投资需评估且结果经决议通过方可出资[24] 控股子公司管理 - 对外投资组建控股子公司应派出董事长及经营管理人员[24] - 派出人员每年应提交年度述职报告[26] 投资回收转让 - 投资项目经营期满、破产等情况可回收投资[27] - 投资项目有悖经营方向、连续亏损等情况可转让投资[29] 财务信息管理 - 子公司每月向公司财务部门报送财务会计报表[32] - 对外投资按规定履行信息披露义务[34] - 子公司重大事项应及时报告公司[36] 制度生效 - 本制度自股东会审议通过之日起生效[40]

制度修订 - 2025年8月13日召开会议审议通过修订《承诺管理制度》议案，待股东会审议[3] 承诺要求 - 承诺须有明确履约期限，公开承诺应具体、明确、无歧义、具可操作性[8] - 承诺事项不得用模糊性词语，应含具体事项、履约方式等内容[10] 业绩承诺 - 董事会应关注业绩承诺实现情况，未达承诺需审议差异并披露[11] 审批与履行 - 承诺审批需明确披露及补救措施，应诚信履行，变更需股东会审议[8][9][13] 监督责任 - 董事会关注承诺履行，督促承担违约责任并披露情况[15]

制度修订 - 公司于2025年8月13日召开会议审议通过修订《青岛雷神科技股份有限公司独立董事工作制度》议案，尚需股东会审议[3] 任职资格 - 独立董事原则上最多在3家境内上市公司任职[6] - 公司聘任独立董事占董事会成员比例不得低于1/3，且至少含1名会计专业人士[7] - 审计委员会中独立董事应过半数，由会计专业人士任召集人[9] - 独立董事需有五年以上法律、会计或经济等工作经验[11] - 直接或间接持股1%以上或前10名股东中的自然人股东及其亲属等不得担任[13] 选举与任期 - 董事会、持股1%以上股东可提独立董事候选人[18] - 股东会选两名以上独立董事实行累积投票制[19] - 独立董事连任不超6年，满6年后36个月内不得再提名[19] 职务解除与补选 - 任期届满前可依法解除独立董事职务，需披露理由[19] - 不符合规定应立即停止履职并辞职，公司60日内补选[21] - 辞职报告送达生效，比例不符时履职至新任产生，公司60日内补选[22] - 连续两次未出席且不委托出席，董事会30日内提议股东会解除职务[28] 工作要求 - 每年现场工作不少于15日[30] - 工作记录及公司资料保存至少十年[31] - 向年度股东会提交述职报告，最迟发通知时披露[33] 公司支持 - 保证独立董事与其他董事同等知情权，定期通报运营情况[35] - 承担独立董事聘请专业机构等费用[34] - 提供履职工作条件和人员支持，指定专人协助[36] 职权行使 - 行使部分特别职权需全体独立董事过半数同意，公司及时披露[27] - 特定事项经专门会议过半数同意后提交董事会审议[27] - 对董事会议案投反对或弃权票应说明理由，公司披露决议时同时披露异议[28] 会议相关 - 不迟于规定期限发董事会会议通知并提供资料，专门委员会会议原则上会前3日提供，资料保存至少10年[36] - 2名以上独立董事认为材料有问题可书面延期，董事会应采纳[36] 津贴与赔偿 - 津贴标准董事会制订、股东会审议通过并年报披露，不得获其他利益[35] - 擅自离职造成损失应赔偿[42] - 存在特定情形取消和收回事发当年津贴并披露[42] 制度生效与解释 - 本制度自股东会通过之日起生效，由董事会负责解释[45][46]

董事会规则修订 - 2025年8月13日第三届董事会第十二次会议审议通过修订董事会议事规则议案，尚需股东会审议[3] 董事会构成 - 董事会由9名董事组成，设董事长1人，独立董事不少于三分之一且至少1名会计专业人士[8] - 兼任高管和职工代表董事总数不超董事总数二分之一[9] 审议事项标准 - 交易涉及资产总额占最近一期经审计总资产10%以上等多种情况应提交董事会审议[14] - 与关联自然人成交30万元以上、与关联法人成交占最近一期经审计总资产0.2%以上且超300万元关联交易应提交董事会审议[15] 会议召开 - 董事会每年至少召开两次，提前10日书面通知；临时会议提前3日书面通知[21] - 代表十分之一以上表决权股东等可提议召开临时会议，董事长10日内召集主持[21] 决议通过 - 董事会会议需过半数董事出席，决议经全体董事过半数通过，对外担保等需出席会议三分之二以上董事通过[24] - 关联董事回避表决，无关联关系董事过半数出席且决议经其过半数通过，不足三人提交股东会[25] 其他规定 - 董事会会议记录保管10年[27] - 原任董事会秘书离职后三个月内聘任新秘书[32] - 议事规则2025年8月15日起生效[40][41]

股东会审议事项 - 公司修订《青岛雷神科技股份有限公司股东会议事规则》议案需提交股东会审议[3] - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产50%以上等情形应提交股东会审议[14][15] - 购买、出售资产交易资产总额或成交金额连续十二个月内累计超公司最近一期经审计总资产30%应提交股东会审议，且经出席会议股东所持表决权三分之二以上通过[19] - 单笔担保额超最近一期经审计净资产10%等六种情形下公司提供担保应提交股东会审议[19] - 股东会审议按担保金额连续12个月累计计算原则超公司最近一期经审计总资产30％的担保事项须经出席会议股东所持表决权三分之二以上通过[19] - 公司与关联方成交金额（除担保外）占最近一期经审计总资产2%以上且超3000万元的交易需提交股东会审议并比照规定提供评估或审计报告[11] - 公司提供财务资助，被资助对象资产负债率超70%或单次/连续12个月累计资助金额超最近一期经审计净资产10%应提交股东会审议[24] - 公司一年内购买、出售资产或担保金额超过最近一期经审计净资产30%需股东会特别决议通过[54] - 公司与关联方成交金额（除担保外）占最近一期经审计总资产2%以上且超过3000万元的交易需股东会特别决议通过[54] 股东会相关规定 - 股东会是公司权力机构，可授权董事会对发行公司债券作出决议[12][14] - 公司应建立与股东畅通有效沟通渠道，保障股东对公司重大事项知情权、参与决策和监督权等[9] - 公司召开股东会应聘请律师对会议情况出具法律意见书[10] - 合法有效持有公司股份的股东有权出席或委托代理人出席股东会，依法享有知情权、发言权、质询权和表决权等权利[6] - 公司董事会秘书负责落实召开股东会的各项筹备和组织工作[8] 股东会召开安排 - 年度股东会每年召开1次，需于上一会计年度结束后6个月内举行[26] - 出现董事人数不足法定最低人数或少于章程所定人数三分之二等6种情形，公司需在事实发生之日起2个月内召开临时股东会[27] - 独立董事、审计委员会、单独或合计持有公司10%以上股份的股东提议召开临时股东会，董事会应在收到提议后10日内反馈[27][28] - 董事会同意召开临时股东会，应在决议后5日内发出通知[28] - 单独或合计持有公司1%以上股份的股东，可在股东会召开10日前提出临时提案，召集人收到提案后2日内公告[32] - 年度股东会召开20日前、临时股东会召开15日前以公告方式通知各股东[32] - 股权登记日与会议日期间隔不得多于7个交易日且晚于公告披露时间，确定后不得变更[34] - 股东会网络投票开始时间不得早于现场股东会召开前一日下午3:00，不得迟于当日上午9:30，结束时间不得早于现场股东会结束当日下午3:00[34] - 发出股东会通知后延期或取消，需在原定召开日前至少2个交易日公告并说明原因[37] 股东会决议及其他规定 - 股东会普通决议需出席股东（含代理人）所持表决权过半数通过[48] - 股东会特别决议需出席股东（含代理人）所持表决权三分之二以上通过[50] - 会议记录保存期限不少于10年[47] - 公司董事会、独立董事和持有1%以上表决权的股东等可征集投票权[55] - 董事会、合并或单独持有公司1%以上股份的股东可提出非职工代表董事候选人[58] - 股东会通过派现、送股或资本公积转增股本提案，公司将在会后2个月内实施方案[64] - 议事规则由公司董事会负责解释[69] - 议事规则经股东会审议通过之日起生效[70]