公司会议 - 2024年第一次职工代表大会于11月27日召开[2] - 应到和实到职工代表均为57人[2] 选举事项 - 审议通过选举陈维清为第四届监事会职工代表监事议案[3] - 陈维清任期三年，与第四届监事会一致[3] - 同意票数57票，反对和弃权票数均为0票[3]

独立董事提名 - 公司董事会提名谢冰为第四届董事会独立董事候选人[1] 任职条件 - 被提名人需具备上市公司运作知识，有五年以上相关工作经验等[1] - 不得是直接或间接持有上市公司已发行股份1%以上股东及其亲属等[3] - 无最近36个月内相关违法犯罪不良纪录[4] - 兼任境内上市公司独立董事数量未超三家，在公司连续任职未超六年[5] - 具备会计专业知识，有相关专业高级职称等[5] - 过往任职未连续两次未亲自出席董事会会议等[6] 其他说明 - 提名人核实任职资格并确认符合要求[6] - 提名人保证声明真实、完整和准确[6] - 声明发布于2024年11月29日[7]

独立董事提名 - 公司董事会提名于元良为第四届董事会独立董事候选人[1] 独立性要求 - 特定股东及亲属、特定任职人员及亲属不具备独立性[3] - 近12个月内曾属不具备独立性情形的人员不具备独立性[4] 任职限制 - 近36个月内受特定处罚人员不能担任独立董事[4] - 兼任境内上市公司不超三家、连续任职不超六年[5] - 过往任职有不良出席记录或受其他部门处罚人员不适合[6]

独立董事提名 - 钟力生被提名为浙江太湖远大新材料股份有限公司第四届董事会独立董事候选人[1] 任职条件 - 需具备上市公司运作知识，有五年以上相关工作经验等[1] - 不得持有特定股份或为相关股东亲属[2] - 近三十六个月内无特定违法违规记录[4][5] - 兼任境内上市公司数量及连续任职年限有要求[5] - 过往任职出席董事会会议次数有要求[5] 承诺事项 - 承诺任职后若不符合条件将按规定辞去职务[6]

证券代码：920118 证券简称：太湖远大 公告编号：2024-090 浙江太湖远大新材料股份有限公司 关于拟修订《公司章程》并办理工商变更登记的公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连 带法律责任。 一、修订内容 根据《公司法》《证券法》《北京证券交易所股票上市规则（试行）》等相关 规定，公司拟修订《公司章程》的部分条款，修订对照如下： | 原规定 | 修订后 | | --- | --- | | 第一百〇八条公司设董事会，对股东大 | 第一百〇八条公司设董事会，对股东大 | | 会负责。公司董事会由 名董事组成， 9 | 会负责。公司董事会由 名董事组成， 7 | | 设董事长 1 名，董事由股东会选举产生， | 设董事长 1 名，董事由股东大会选举产 | | 任期三年。 | 生，任期三年。 | | 第一百〇九条公司董事会行使下列职 | 第一百〇九条公司董事会行使下列职 | | 权： | 权： | | （一）负责召集股东大会，并向股 | （一）负责召集股东大会，并向股 | | 东大会报告工作； | 东大 ...

会议信息 - 2024年第四次临时股东大会现场会议12月18日14:30召开，网络投票12月17日15:00 - 12月18日15:00[6] - 股权登记日为2024年12月13日[9] - 会议地点为浙江省湖州市长兴县和平镇城南工业区公司会议室[10] - 会议登记时间为2024年12月17日13:30 - 17:00[19] 审议事项 - 审议第四届董事会非独立董事、独立董事及监事会非职工代表监事候选人，任期三年[11][12][13] - 审议拟修订《公司章程》并办理工商变更登记议案[14] - 审议修订和制定公司内部治理相关制度议案[15] - 审议预计2025年银行授信申请额度议案[15]

董事会议事规则通过情况 - 董事会议事规则于2024年11月27日第三届董事会第二十四次会议通过，待2024年第四次临时股东大会审议[2] 董事会构成与任期 - 董事会由7名董事组成，含3名独立董事，董事长1名，董事每届任期3年，独立董事连任不超6年[7] 重大交易事项审批权限 - 资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上等五类情况属重大交易事项[10] 关联交易审议规则 - 与关联自然人成交金额30万元以上等关联交易，经独立董事同意后提交董事会审议[12] 会议召开规则 - 董事会每年至少上下半年各开一次定期会议，提前10日书面通知[14] - 多种情形下应召开临时会议，董事长10日内召集并主持[14][15] - 定期会议提前10日通知，临时会议提前3日，紧急可口头通知[15] 会议变更规则 - 定期会议变更提前3日发书面通知，临时会议需全体与会董事认可[16] 会议举行与表决规则 - 董事会会议需过半数董事出席方可举行[14] - 董事委托出席遵循原则，一名董事不超接受两名委托[18] - 表决一人一票，过半数书面同意表决票决议生效[22][23] - 审议提案一般需全体董事过半数赞成，担保需出席会议三分之二以上董事同意[23] - 董事回避时，无关联关系董事过半数出席可开会，决议须其过半数通过[24] 提案相关规则 - 提案未通过，条件不变一个月内不再审议[26] - 二分之一以上与会董事可要求暂缓表决，提议董事明确再次审议条件[27] 会议记录与档案规则 - 董事会会议记录涵盖多方面，与会董事签字确认，未确认无说明视为同意[26][27] - 会议档案保存十年以上[27] 议事规则其他说明 - 议事规则术语含义与《公司章程》相同，未尽事宜按法规和章程执行[29] - “以上”“内”含本数，“过”不含本数，由董事会负责解释[29] - 议事规则经股东大会通过生效并成《公司章程》附件[29] 发布信息 - 浙江太湖远大新材料股份有限公司董事会发布日期为2024年11月29日[31]

独立董事选举 - 独立董事工作细则于2024年11月27日经第三届董事会第二十四次会议通过，尚需提交2024年第四次临时股东大会审议[2] - 董事会成员中至少包括三分之一以上独立董事[4] - 公司董事会、监事会、单独或者合计持有公司已发行股份1%以上的股东可提出独立董事候选人[11] - 依法设立的投资者保护机构可公开请求股东委托其代为行使提名独立董事的权利[11] - 北交所自收到材料5个交易日内未提异议，公司可选举独立董事[12] - 股东大会通过选举提案，公司需在2个交易日内报送《董事声明及承诺书》电子文件[13] 任职资格 - 直接或间接持有公司已发行股份1%以上或公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属不得担任独立董事[7] - 在直接或间接持有公司已发行股份5%以上的股东单位或公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属不得担任独立董事[7] - 独立董事候选人若以会计专业人士身份被提名，需满足相关会计专业条件之一[9] - 最近三十六个月内因证券期货违法犯罪，受到中国证监会行政处罚或者司法机关刑事处罚的不得担任独立董事[9] - 最近三十六个月内受到全国股转公司或证券交易所公开谴责或三次以上通报批评的不得担任独立董事[9] 任期规定 - 独立董事每届任期三年，连任时间不得超过六年，连续任职已满六年的，自该事实发生之日起三十六月内不得被提名为候选人[11] - 提前解除或独立董事辞职致比例不符规定，公司应60日内完成补选[13][14] - 独立董事连续两次未出席也不委托出席，董事会应30日内提议解除职务[18] 工作要求 - 独立董事每年现场工作时间不少于15日[21] - 关联交易等事项需全体独立董事过半数同意后提交董事会审议[17] - 独立董事行使部分特别职权需全体独立董事过半数同意[18] - 独立董事对董事会议案投反对或弃权票应说明理由，公司应披露异议意见[19] - 独立董事应持续关注相关董事会决议执行情况，发现问题及时报告[27] - 独立董事发现特定情形应履行尽职调查义务并向交易所报告[20] - 独立董事年度述职报告最迟在公司发出年度股东大会通知时披露[22] - 独立董事每年自查独立性，董事会每年评估并出具专项意见，与年度报告同时披露[23] 会议规定 - 定期独立董事专门会议需提前5日通知，临时会议提前3日通知，全体一致同意可不受限[25] - 独立董事专门会议需三分之二以上独立董事出席或委托出席方可举行[25] - 独立聘请中介机构等7类事项需经独立董事专门会议审议，部分事项需全体独立董事过半数同意才可提交董事会[27] 公司支持 - 公司应向独立董事定期通报运营情况，提供资料并配合实地考察[29] - 公司应不迟于规定期限向独立董事发董事会会议通知和提供资料，董事会专门委员会会议原则上提前三日提供，会议资料保存至少十年[29] - 公司应为独立董事提供工作条件和人员支持，承担其聘请专业机构等费用[30] - 公司应给予独立董事相适应的津贴，标准由董事会制订、股东大会审议并在年报披露[30] 细则施行 - 本细则自股东大会审议通过之日起施行[32]

制度通过情况 - 总经理工作细则于2024年11月27日经第三届董事会第二十四次会议通过，无需股东大会审议[2] 人员任职要求 - 财务负责人需具备相应资格或背景及工作经验[6] 人员任期规定 - 总经理每届任期三年可连聘连任，高管聘期与董事会相同[6] 会议相关规定 - 总经理办公会由总经理主持，议事有范围和程序[15][16] 报告相关规定 - 总经理对董事会负责，按要求报告经营情况[20][21] 细则相关规定 - 细则由董事会负责，自通过之日起施行[22]

对外捐赠制度 - 2024年11月27日第三届董事会第二十四次会议通过对外捐赠管理制度[2] - 捐赠分公益性、救济性和其他三种类型[10][11] - 可捐赠财产有现金、库存商品和其他物资[12] 审批规定 - 单笔不超100万由总经理审批[16] - 超100万或达净利润10%（含）董事会审议[16] - 超750万或达净利润50%（含）股东大会批准[16] 监督追责 - 内审部门监督检查捐赠行为[17] - 擅自捐赠追究责任人责任[18] 制度生效 - 制度自董事会审议通过日起生效[19]