会议信息 - 会议于2025年8月25日在浙江省湖州市长兴县和平镇城南工业区公司会议室召开[3] - 应出席董事7人，出席和授权出席董事7人[4] - 发出董事会会议通知时间为2025年8月15日[3] - 董事会公告日期为2025年8月27日[16] 议案表决 - 《关于公司2025年半年度报告的议案》表决同意7票，无需提交股东会审议[6] - 《关于取消监事会、变更公司注册地址并修订<公司章程>的议案》表决同意7票，尚需提交股东会审议[7][8] - 《关于制定及修订公司部分内部管理制度的议案》表决同意7票，下设32个子议案[9][10][11] - 《关于授信银行主办分支机构变更的议案》表决同意7票，无需提交股东会审议[13] - 《关于提请召开公司2025年第一次临时股东会的议案》表决同意7票，无需提交股东会审议[14][15] 授信调整 - 原昆仑银行西安分行3000万元授信额度已获2024年第四次临时股东大会通过[13] - 拟将授信银行主办分支机构调至上海国际业务结算中心，额度及核心条款不变[13] 股东会安排 - 公司拟定于2025年9月19日14:00 - 16:00召开2025年第一次临时股东会[14] 备查文件 - 备查文件包括第四届董事会第三次会议决议等[16]

制度制定 - 2025年8月25日公司通过制定《会计师事务所选聘制度》，需提交股东会审议[2] 选聘流程 - 选聘需审计委员会审议、董事会通过、股东会决定[5] - 可采用竞争性谈判、公开招标等方式[8] - 基本程序含审计委员会提议等，最终签合同[9] 审计委员会职责 - 负责选聘并监督审计，每年向董事会提交报告[9] - 对特定情形如连续两年变更事务所保持谨慎[9] 其他规定 - 选聘评价要素含审计费用报价等，资料保存至少十年[11] - 改聘应在被审计年度第四季度结束前完成[16] - 审计人员累计承担业务满5年后，连续5年不得参与[18] - 公司应披露事务所服务年限、审计费用等信息[18] - 事务所三种严重行为经股东会决议不再被选聘[19][20] - 制度经股东会审议通过后生效实施，修改亦同[22] - 制度由董事会负责解释[22]

上市与股本 - 公司于2024年7月18日经证监会注册，8月22日在北交所上市，发行730万股[6] - 公司注册资本5089.6万元，已发行股份总数5089.6万股，每股面值1元[7][14] 股东信息 - 发起人赵勇持股545.2万股，比例27.260%；俞丽琴持股437.5万股，比例21.875%；潘姝君持股100万股，比例5.000%；俞华杰持股300万股，比例15.000%[13] 股份规则 - 公司为他人取得股份提供财务资助，累计不超已发行股本总额10%[15] - 公司收购股份，特定情形合计持股不超已发行股份总额10%，并3年内转让或注销[19] - 董事、高管任职期间每年转让股份不超所持同类别股份总数25%，离职半年内不得转让[21] 股东会规则 - 年度股东会每年1次，应于上一会计年度完结后6个月内举行[42] - 董事人数不足规定人数2/3、单独或合计持股10%以上股东请求时，2个月内召开临时股东会[42] - 股东会普通决议需出席股东（含代理人）所持表决权过半数通过，特别决议需三分之二以上通过[59] 董事会规则 - 董事会由7名董事组成，其中独立董事3名，职工董事1名[76] - 董事会每年至少召开两次会议，于会议召开10日以前书面通知全体董事[79] 审计委员会 - 审计委员会成员为3名，其中独立董事2名，会议须三分之二以上成员出席方可举行[90][91] 高管设置 - 公司设总经理1名，副总经理2名，总经理每届任期三年，连聘可连任[95] 财务与分红 - 公司在会计年度结束4个月内报送披露年报，上半年结束2个月内报送披露中期报告[100] - 公司分配当年税后利润时提取10%列入法定公积金，累计额达注册资本50%以上可不再提取[100] - 公司最近三年以现金方式累计分配利润不少于最近三年年均可分配利润的30%[105] 合并与清算 - 公司合并支付价款不超过净资产10%时，可不经股东会决议[119] - 公司清算结束后清算组制作清算报告，报股东会或法院确认并报送公司登记机关申请注销登记[128]

制度修订 - 2025年8月25日公司修订《子公司管理制度》议案获董事会通过[2] 信息报备 - 子公司重大会议通知和材料提前5日报备董秘[7] - 子公司决议及纪要1个工作日内抄送董秘备案[8] - 子公司重要规章生效后5个工作日内报公司备案[9] 财务报告 - 子公司按月报、季报向财务部报送报表[12] - 子公司项目投运后10日内向财务部提交运营报告[15] 投资管理 - 子公司技改或新项目投资涉及披露等事前报告董事长[17] - 子公司委托理财等投资需股东会批准并报备[18] 人事管理 - 子公司建立人事、工资制度并报公司备案[20] 信息披露 - 子公司重大事件遵守信息披露及保密制度[22] 审计安排 - 公司定期或不定期对子公司审计[25] - 子公司董事长等调离时必要时实施离任审计[25]

制度修订 - 2025年8月25日公司第四届董事会第三次会议通过修订《信息披露管理制度》议案，无需提交股东会审议[2] 报告披露 - 公司应在规定时间内编制并披露年度、中期、季度报告，年度报告需审计[11][12] - 送股或转增股本所依据的中报或季报需审计，仅现金分红可免[12] - 业绩泄露、预计不能按时披露年报等情况需披露快报或预告[12] - 快报、预告与实际数据差异大或盈亏变化需修正[14] 会议通知 - 公司应在股东会召开前以临时报告方式发出通知[23] 交易披露 - 购买或出售资产等交易达标准需及时披露[25] - 交易涉及资产总额、成交金额等达一定比例需披露[27][30][31] 重大事件 - 公司重大事件最先触及特定时点后应首次披露，控股子公司重大事件视同公司重大事件[18][19] 其他规定 - 财务报告被出具非标意见、定期报告差错等需披露相关文件[16] - 董事等知悉重大事件应报告董事长和董事会秘书[42] - 信息披露需经多道程序，董事会秘书负责保密等工作[52][53] - 各层次人员为保密工作第一责任人，重大信息泄密需处理[55] - 财务信息披露前执行内控及保密制度[57] - 董事会秘书统一协调管理投资者关系事务[60] - 董事、高管对信息披露负责，违规需处分[64] - 本制度自董事会审议通过之日起生效，信息披露义务人包括公司及相关人员[67]

证券代码：920118 证券简称：太湖远大 公告编号：2025-055 浙江太湖远大新材料股份有限公司董事会提名委员会工作细则 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连 带法律责任。 一、 审议及表决情况 浙江太湖远大新材料股份有限公司 2025 年 8 月 25 日召开第四届董事会第三 次会议审议通过《关于制定及修订公司部分内部管理制度的议案》之子议案 3.04： 修订《董事会提名委员会工作细则》，表决结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。 本议案无需提交公司股东会审议。 本工作细则所称高级管理人员，是指公司总经理、副总经理、董事会秘书、 财务负责人等。 二、 分章节列示制度主要内容： 浙江太湖远大新材料股份有限公司 董事会提名委员会工作细则 第一章 总 则 第一条 为规范浙江太湖远大新材料股份有限公司（以下简称"公司"）董事 和高级管理人员的产生，优化董事会组成，完善公司治理结构，根据《中华人民 共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）、《北京证券交易所股票上市规则》、上 市公司独立董事管理办法》 ...

会议审议 - 2025年8月25日公司审议通过修订《董事会战略委员会工作细则》[2] 委员会构成 - 战略委员会成员由三名董事组成，至少一名独立董事[8] - 委员由董事长等提名，董事会选举产生[8] - 设主任委员一名，由董事长担任[8] 会议规则 - 每年至少召开一次，可开临时会议，提前三天通知[12] - 三分之二以上委员出席方可举行，决议全体委员过半数通过[12] 资料保存 - 会议记录、决议由董事会秘书保存十年[14] 工作组职责 - 搜集信息提交委员会，汇总形成研究意见供董事会参考[16] - 做好议案前期准备，分析评估项目并提出初审意见[16] 细则生效 - 工作细则自审议通过生效，由董事会制定、修改和解释[20]

关联交易制度修订 - 2025年8月25日董事会通过修订《关联交易管理制度》议案，待股东会审议[2] 关联方界定 - 直接或间接持股5%以上法人等为关联法人[8] - 直接或间接持股5%以上自然人为关联自然人[9] 关联交易审议 - 成交金额占总资产2%以上且超3000万需董事会、股东会批准[15] - 为关联人担保不论数额均需董事会、股东会批准[15] - 与关联自然人成交超30万需董事会审议[16] - 与关联法人成交占总资产0.2%以上且超300万需董事会审议[16] 表决规定 - 董事会表决扣除关联董事，非关联董事过半数通过[22] - 非关联董事不足三人，关联交易交股东会审议[22] - 股东会表决扣除关联股东，非关联股东按规定表决[23] 其他规定 - 董事十日内披露关联关系性质和程度[21] - 公告披露关联交易表决及回避执行情况[25] - 制度自股东会通过生效，修改亦同[29]

制度修订 - 2025年8月25日公司召开会议审议通过修订《总经理工作细则》[2] 人员任职 - 财务负责人应具备相应资格或背景[8] - 总经理每届任期三年，连聘可连任[8] - 特定7种情形不得担任总经理，违规聘任无效[6] 人员聘任与解聘 - 总经理由董事长提名，董事会聘任[8] - 副总经理等由总经理提名，董事会聘任[8] - 董事会秘书由董事长提名，董事会聘任[8] - 解聘相关人员由相应人员提建议，董事会决定[8] 总经理职责 - 主持公司全面工作，可授权分管[10] - 决定日常交易事项及部分管理人员聘任解聘[11][13] - 决定公司职工聘用、解聘及薪酬福利[11] 高管规范 - 违反忠实义务所得收入归公司，造成损失需赔偿[15] - 实行关联交易回避制度[16] - 持股变动需向董事会申报[18] - 涉刑事诉讼等情况需第一时间报告董事会[18] 总经理办公会 - 由总经理主持，可委托副总经理[20] - 议事事项包括拟订经营计划等[20] - 召开需确定议题等，形成纪要并催办落实[21] - 决定需提请董事会审议的由总经理提交[22] 其他 - 总经理需向董事会报告公司经营情况[24] - 细则自审议通过生效，由董事会负责相关事宜[27]

制度修订 - 2025年8月25日公司第四届董事会第三次会议审议通过修订《募集资金管理制度》，需提交股东会审议[2] 资金支取与使用 - 一次或十二个月内累计从专户支取超3000万元或募集资金净额20%，通知保荐机构或独立财务顾问[10] - 募集资金应专款专用，非金融类企业不得用于持有财务性投资等[5] - 控股股东等不得占用或挪用募集资金[5] 募投项目管理 - 超募投计划完成期限且投入未达计划金额50%，重新论证项目[14] - 募投项目年度实际使用与预计差异超30%，调整投资计划[25] 现金管理 - 现金管理产品期限不超12个月[15] - 单次补充流动资金时间不超12个月[16] 账户管理 - 开立或注销产品专用结算账户，2个交易日内披露[15] 协议管理 - 募集资金到位1个月内签三方监管协议，签后2个交易日公告[10] - 三方监管协议提前终止，1个月内签新协议并披露[11] 节余资金处理 - 节余募集资金低于200万元且低于项目净额5%，豁免董事会审议[19] - 超过200万元或项目净额5%，董事会审议[19] - 高于500万元且高于项目净额10%，股东会审议[19] 核查与审计 - 内审部至少每半年检查募集资金存放与使用情况[24] - 董事会每半年度核查募投项目进展并出具专项报告[25] - 保荐机构或独立财务顾问至少每半年现场核查[25] - 会计师事务所年度审计时出具鉴证报告[25] 资金置换 - 以自筹资金预先投入募投项目，募集资金到位后六个月内置换[20] 制度执行与生效 - 制度依相关法规和《公司章程》执行，冲突时修订[30] - 制度由董事会解释和修订[30] - 制度自股东会审议通过生效，修改亦同[30]