公司基本情况 - 公司成立于1993年6月16日，注册地为山东省青岛市，注册资本为人民币1,364,196,788元 [1] - 公司为中外合资股份有限公司，发起人为中国国有青岛啤酒厂，1995年变更为中外股份有限公司 [1] - 公司股份总数为1,364,196,788股，其中A股709,127,610股，H股655,069,178股 [3] 公司治理结构 - 公司设董事会，由9名董事组成，其中至少包括3名独立董事和1名职工代表董事 [44] - 董事会下设审计与内控委员会，负责监督公司财务报告和内部控制 [22] - 公司实行累积投票制选举董事，独立董事候选人需经境内上市地证券交易所审核 [48][52] 股东权利与义务 - 股东享有分红权、表决权、知情权等权利，同时承担遵守章程、缴纳股金等义务 [21][23] - 持有5%以上股份的股东需披露股份质押情况，H股质押需遵守境外上市地规则 [48] - 控股股东不得占用公司资金，不得通过关联交易损害公司利益 [23][24] 股东大会运作 - 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会，年度股东大会需在会计年度结束后6个月内召开 [32] - 股东大会通知需提前20个营业日发出，临时股东大会通知需提前10-15个营业日发出 [30] - 特别决议事项需经出席股东大会股东所持表决权的三分之二以上通过 [38] 董事会运作 - 董事会每年至少召开4次会议，临时会议可由董事长、三分之一以上董事等提议召开 [56] - 董事会决议需经全体董事过半数通过，关联交易需非关联董事过半数通过 [58] - 独立董事享有聘请中介机构、提议召开临时股东大会等特别职权 [54] 股份管理 - 公司股份分为A股和H股，A股以人民币认购，H股以港币认购 [15][17] - 公司可依法回购股份，用于员工持股计划、股权激励等用途 [9] - 股份转让需遵守相关限制，如发起人股份上市后一年内不得转让 [10]

股东会议事规则核心要点 - 本规则旨在规范青岛啤酒股份有限公司股东会的运作，明确股东会职责权限，保障股东合法权益 [1] - 规则依据《公司法》《上市公司章程指引》《上市公司治理准则》等法律法规及公司章程制定 [1][2] - 规则适用于公司股东会，对全体股东、董事、高管等具有约束力 [2] - 规则历经七次修订，最近一次修订于2024年度股东年会 [1] 股东权利与提案机制 - 单独或合计持股1%以上的股东有权提出提案，临时提案需在会议召开10日前提交 [2][6] - 独立董事经专门会议审议可通过可提议召开临时股东会，董事会需在10日内反馈 [4][8] - 审计与内控委员会有权提议召开临时股东会，董事会需在10日内反馈 [4][9] - 单独或合计持股10%以上的股东可请求召开临时股东会，董事会需在10日内反馈 [5][10] 会议召集与主持 - 股东会由董事会召集，董事长主持，董事长不能履职时由副董事长或董事推举代表主持 [12][28] - 董事会不履职时，审计与内控委员会可召集主持；审计与内控委员会不履职时，连续90日持股10%以上股东可自行召集 [12][28] - 自行召集股东会的股东需书面通知董事会并向交易所备案，持股比例不得低于10% [5][11] - 公司需配合自行召集的股东会，提供股东名册，会议费用由公司承担 [6][12][13] 会议通知与变更 - 年度股东会需提前20个营业日通知，临时股东会需提前10个营业日或15日通知 [7][16] - 通知需列明时间地点及股权登记日，登记日与会议日期间隔不超过7个工作日 [8][20] - 无正当理由不得取消或变更已通知的提案或会议，需提前至少2个工作日公告说明 [7][18][19] 会议登记与出席 - 股东可亲自出席或委托代理人出席，需出示有效身份证明及持股证明 [8][22] - 法人股东需由法定代表人或授权代表出席，需出示授权文件 [9][22] - 公司需制作会议登记册，登记出席人员信息并由出席人员签字 [9][23] - 召集人和律师共同验证股东资格，登记股东姓名及持股数 [10][24] 表决与决议机制 - 股东会决议分为普通决议（过半数通过）和特别决议（三分之二以上通过） [17][46] - 选举董事时采用累积投票制，独立董事与非独立董事表决分开进行 [15][16][45] - 关联股东需回避表决，其持股不计入有效表决总数 [17][47] - 公司股份无表决权，违规买入的股份36个月内不得行使表决权 [18][47] 会议记录与公告 - 会议记录需记载会议基本情况、审议经过、表决结果等，保存不少于10年 [21][53] - 决议需及时公告，列明出席情况、表决结果等，未通过提案需特别提示 [22][58] - 需聘请律师对会议程序、人员资格、表决结果等出具法律意见 [21][54] 其他规定 - 会议应连续举行直至形成决议，因故中止需尽快恢复或终止并公告 [22][57] - 新任董事在股东会结束后立即就任或按决议注明时间就任 [23][60] - 本规则解释权归董事会，未尽事宜以最新法律法规为准 [23][24][63][64]

股权激励计划解除限售 - 本次符合解除限售条件的激励对象共32人，解锁股票数量为95,000股，占公司总股本的0.00696% [1][13] - 预留授予限制性股票的授予日为2021年3月22日，第三个解除限售期自授予登记完成之日起48个月后首个交易日开始 [6][13] - 解除限售条件包括公司未出现财务报告被出具否定意见、激励对象未涉及重大违法违规等情形，且2022年公司净资产收益率不低于8.5%，净利润较2016-2018年均值增长209%，主营业务收入占比达98.53% [7][8][9][10][12] 业绩考核目标达成 - 2022年公司净资产收益率为8.5%，超过对标企业75分位值5.60% [9] - 2022年净利润较2016-2018年均值增长209%，增长量达25.98亿元，远超对标企业合计增长的9.00亿元 [10] - 2022年主营业务收入占营业收入比重为98.53%，高于考核要求的90% [10][12] 激励对象调整情况 - 预留授予初始激励对象34人，实际本次解除限售32人，1人因离职已回购注销，另1人因离职不予解除限售 [12] - 历史调整记录显示，因退休、辞职等原因累计回购注销首次授予部分24.4万股（12.2万股+12.2万股）及预留部分36,002股 [3][4][5] 审批程序履行 - 本次解除限售议案经第十一届董事会第一次会议审议通过，并获提名与薪酬委员会前置审核 [5][13] - 法律意见书确认解除限售程序合规，符合《激励计划》规定，将于2025年5月26日进入第三个解除限售期 [14]

股东会召开程序 - 公司2024年年度股东会于2025年5月20日通过现场会议（青岛市香格里拉大酒店）和网络投票结合方式召开，网络投票通过上海证券交易所系统及互联网平台进行[4] - 会议召集程序符合《公司法》《证券法》及公司章程，董事会于2025年4月12日通过《中国证券报》《上海证券报》等媒体及上交所网站公告会议通知，明确时间、地点、审议事项等要素[4] - 现场会议由董事长姜宗祥主持，实际召开时间、地点与公告一致，召集人资格合法[4][5] 股东出席情况 - 现场会议出席股东及代理人共14名，代表有表决权股份713,312,150股，占公司总表决权股份的52.29%，出席人员资格符合法律规定[5] 议案表决结果 - 会议审议议案包括年度审计师聘任、内部控制审计师聘任、利润分配预案等12项提案，内容与公告完全一致[6] - 表决采用现场记名投票与网络投票结合方式，上证所信息网络有限公司提供合并统计结果，所有议案均获通过[6] 法律意见结论 - 律师事务所确认股东会召集程序、出席资格、表决程序及结果均符合法律法规及公司章程，决议合法有效[6]

股东会基本情况 - 2024年年度股东会于2025年5月20日在青岛市香格里拉大酒店召开 [3] - 会议由董事长姜宗祥主持，符合《公司法》及《公司章程》规定 [4] - 出席会议的A股股东455人，H股股东2人 [1][3] 股权结构 - A股总股本432,767,865股，占比31.72% [2] - H股总股本308,090,895股，占比22.58% [2] 议案表决情况 非累积投票议案 - 所有议案均获通过，普通股合计赞成率99.77%-99.99% [5] - 利润分配方案获A股97.42%赞成，H股51.16%赞成 [5] - 续聘德勤为审计师获A股99.98%赞成，H股99.74%赞成 [5] 累积投票议案 - 十一届董事会执行董事和独立董事选举议案均获通过 [6] - 具体包括重选姜宗祥、刘富华、侯秋燕为执行董事 [7] - 重选肖耿、盛雷鸣、张然及新选赵昌文、赵红为独立董事 [7][8] 特别决议事项 - 公司章程修订案作为特别决议案获三分之二以上表决权通过 [8] 法律程序 - 北京市海问律师事务所见证并确认会议程序合法有效 [8] - 德勤会计师事务所担任点票监察员 [8] 董事出席情况 - 执行董事王瑞永及独立董事肖耿、宋学宝因公务缺席 [4] - 其他董事、监事及董事会秘书均列席会议 [4]

证券代码：600600 证券简称：青岛啤酒 公告编号：2025-019 青岛啤酒股份有限公司 关于 A 股限制性股票激励计划预留授予限制性股票 第三个解除限售期解除限售条件成就的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏， 并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 重要内容提示： 根据《青岛啤酒股份有限公司 A 股限制性股票激励计划（草案）》、《青岛啤酒股 份有限公司 A 股限制性股票激励计划实施考核管理办法》（以下合称"《激励计划》"、 "本激励计划"）的相关规定以及青岛啤酒股份有限公司（以下简称"公司"、"本公司" 或"青岛啤酒"）2019 年年度股东大会、2020 年第一次 A 股类别股东会议及 2020 年 第一次 H 股类别股东会（以下合称"股东年会及类别股东会"）授权，公司第十一届 董事会第一次会议于 2025 年 5 月 20 日审议通过了《关于 A 股限制性股票激励计划 预留授予限制性股票第三个解除限售期解除限售条件成就的议案》，现将本次解除限 售有关事项说明如下： 一、已履行的相关审批程序和信息披露情况 1、2020 年 6 月 8 日，公司 ...

北京市海问律师事务所 关于青岛啤酒股份有限公司 A 股限制性股票激励计划预留授予限制性 股票第三个解除限售期解除限售相关事项的 法律意见书 2025 年 5 月 海问律师事务所 HAIWEN & PARTNERS 北京市海问律师事务所 地址：北京市朝阳区东三环中路 5 号财富金融中心 20 层（邮编 100020） Address：20/F, Fortune Financial Center, 5 Dong San Huan Central Road, Chaoyang District, Beijing 100020, China 电话(Tel)：(+86 10) 8560 6888 传真(Fax)：(+86 10) 8560 6999 www.haiwen-law.com 北京 BEIJING 丨上海 SHANGHAI 丨深圳 SHENZHEN 丨香港 HONG KONG 丨成都 CHENGDU 北京市海问律师事务所 关于青岛啤酒股份有限公司 A 股限制性股票激励计划预留授予限制性股票 第三个解除限售期解除限售相关事项的法律意见书 本所仅就本次解除限售的有关法律问题发表法律意见，而不对有关会计、审 计及资 ...

青岛啤酒股份有限公司 ( 在中华人民共和国注册成立之中外合资股份有限公司 ) (股份编号：168) 青岛啤酒股份有限公司章程 （本公司章程以中文拟就，英文翻译仅供参考。如本公司章程的中文与英 文版本有任何差异，概以中文版本为准。） 1 | 第一章 | 总则 3 | | | --- | --- | --- | | 第二章 | 经营宗旨和范围 | 4 | | 第三章 | 股份和注册资本 | 4 | | 第四章 | 股份增减和回购 | 5 | | 第五章 | 股份转让 | 7 | | 第六章 | 股票和股东名册 | 7 | | 第七章 | 股东的权利和义务 | 9 | | 第八章 | 股东会 | 12 | | 第九章 | 类别股东表决的特别程序 | 19 | | 第十章 | 董事会 | 20 | | 第十一章 | 公司董事会秘书 26 | | | 第十二章 | 公司总裁 26 | | | 第十三章 | 公司董事、总裁和其他高级管理人员的资格和义务 27 | | | 第十四章 | 财务会计制度、利润分配和审计 30 | | | 第十五章 | 会计师事务所的聘任 32 | | | 第十六章 | 劳动人事制度 33 | ...

青岛啤酒股份有限公司董事会议事规则 注：二ＯＯ六年六月二十九日经公司 2005 年度股东年会特别决议第一次修订 注：二ＯＯ八年六月十日经公司 2007 年度股东年会特别决议第二次修订 注：二Ｏ一一年六月十六日经公司 2010 年度股东年会特别决议第三次修订 注：二Ｏ一四年六月十六日经公司 2013 年度股东年会特别决议第四次修订 注：二Ｏ一八年六月二十八日经公司 2017 年度股东年会特别决议第五次修订 注：二Ｏ二一年六月二十八日经公司 2020 年度股东年会特别决议第六次修订 注：二Ｏ二四年一月二十五日经公司 2024 年第一次临时股东大会特别决议第七次修订 注：二Ｏ二五年五月二十日经公司 2024 年股东年会特别决议第八次修订 | . | > | | --- | --- | | œ | 1 | | | | 青岛啤酒股份有限公司 董事会议事规则 第一章 总则 第一条 为建立现代企业制度及完善公司法人治理结构，根据《中华人民 共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司章程指引》、《上市 公司治理准则》等法律、监管法规及境内外交易所上市规则和《青岛啤酒股份有 限公司章程》（简称"《公司章程》"），特制 ...

青岛啤酒股份有限公司 股东会议事规则 （本议事规则以中文拟就，英文翻译仅供参考。如本议事规则的中文 与英文版本有任何差异，概以中文版本为准。） 注：二ＯＯ六年六月二十九日经公司 2005 年度股东年会特别决议第一次修订 注：二ＯＯ八年六月十日经公司 2007 年度股东年会特别决议第二次修订 注：二Ｏ一八年六月二十八日经公司 2017 年度股东年会特别决议第三次修订 注：二Ｏ二一年六月二十八日经公司 2020 年度股东年会特别决议第四次修订 注：二Ｏ二二年六月二十八日经公司 2021 年度股东年会特别决议第五次修订 注：二Ｏ二四年一月二十五日经公司 2024 年第一次临时股东大会特别决议第六次修订 注：二〇二五年五月二十日经公司 2024 年度股东年会特别决议第七次修订 | | | | | | 青岛啤酒股份有限公司 股东会议事规则 第一章 总则 第一条 为维护青岛啤酒股份有限公司（简称"公司"）和股东的合法权益， 明确股东会的职责和权限，保证股东会规范、高效、平稳运作及依法行使职权， 根据《中华人民共和国公司法》（简称"《公司法》"）、《上市公司章程指引》、《上 市公司治理准则》、《上市公司股东会规则》等境内外 ...