信息披露暂缓与豁免制度框架 - 公司制定信息披露暂缓与豁免制度旨在规范程序并确保合规性 依据包括《上市公司信息披露暂缓与豁免管理规定》《上海证券交易所股票上市规则》及香港《证券及期货条例》等法规 [1][2] - 制度明确商业秘密定义为具有经济价值且采取保密措施的技术/经营信息 国家秘密则涉及国家安全领域需严格保护的信息 [3][4] 暂缓与豁免披露适用条件 - 允许暂缓或豁免披露需满足四大条件：信息未泄露、内幕人士书面承诺保密、股价无异常波动 且符合未完成计划/商业秘密/监管豁免等情形之一 [2] - 涉及国家秘密或其他违反保密规定的事项可依法豁免披露 但禁止借涉密名义进行业务宣传 [4][5] - 商业秘密相关豁免需满足三项情形之一：可能引发不正当竞争、侵犯第三方利益或严重损害公司利益 [6] 内部审批与登记管理 - 申请暂缓/豁免披露需填写内部审批表 董事会秘书需在2个交易日内完成条件审核 不符合条件者须及时披露 [4] - 获批准的豁免事项需登记9项核心内容 包括事项依据、文件类型、知情人名单等 商业秘密类还需额外记录公开状态及影响评估 [5] - 所有登记材料需经董事长签字确认 保存期限不少于十年 [5] 后续披露要求与特殊处理 - 出现暂缓原因消除、信息泄露或市场传闻时 公司须立即披露原暂缓的商业秘密 [6] - 定期/临时报告中涉密信息可采用代称、隐去关键信息等方式处理 若仍存在泄密风险则可完全豁免临时报告披露 [6] - 暂缓披露原因消除后需补充披露 并说明商业秘密认定理由及知情人交易情况 定期报告公告后10日内需向证监局和交易所报备登记材料 [6] 制度效力与执行 - 制度自董事会审议通过之日起生效 与上位法冲突时以法律法规及上市规则为准 [7] - 董事会拥有最终解释权 未明确规定事项按适用法律执行 [7]

信息披露制度概述 - 公司为规范银行间债券市场债务融资工具信息披露行为制定本制度 依据包括《公司法》 交易商协会《信息披露规则》及公司章程等 [1][2] - 制度适用范围涵盖中远海能及其全资 控股子公司 参股子公司参照执行 [3] - 信息披露基本原则要求及时 公平 确保境内外披露同步性 一致性和及时性 [4] 信息披露义务主体 - 公司及其董事 高级管理人员为信息披露义务人 需保证信息真实 准确 完整 [5] - 董事会负责建立并监督制度实施 确保披露内容合规 [5] - 信息披露事务负责人由董事会秘书担任 负责组织协调 接受投资者问询 [31][32] 债务融资工具发行披露要求 - 公开发行需提前披露最近三年审计报告 募集说明书 信用评级报告等六类文件 [6][7] - 定向发行信息披露标准需在《定向发行协议》中明确约定 完成登记后需告知投资人规模 期限等基本信息 [26][27][28] - 募集资金用途变更需提前5个工作日披露拟变更用途 [19] 存续期持续披露义务 - 定期报告包括年度报告(4个月内) 半年度报告(2个月内) 季度财务报表(1个月内) [9] - 重大事项需2个工作日内披露 涵盖23类情形如股权变更 重大资产重组 超过净资产10%的损失等 [11][12] - 付息兑付安排需提前5个工作日公告 违约情况需当日披露 [20][22] 内幕信息管理 - 内幕信息范围包括重大事件 分配计划 股权结构变化等六类 [43] - 内幕知情人含董事 持股5%以上股东 控股子公司高管等五类主体 [44] - 内幕信息需严格保密 知情人不得利用信息交易或建议他人交易 [45][46] 信息披露流程与责任 - 信息披露流程含制作 审核 审批 备案 公告 归档六个环节 [55] - 董事会办公室/证券事务部为主管部门 协同财务部等部门编制文件 [32][33] - 违规责任追究包括警告 处分 赔偿及移送司法机关等措施 [61][62][64] 制度修订与执行 - 制度修订需董事会审议通过并公开主要修改内容 [60] - 若与法律法规冲突 以《信息披露规则》等上位规定为准 [65] - 交易商协会新规出台时需同步修订本制度 [66]

投资者关系管理制度总则 - 公司制定本制度旨在加强与投资者及潜在投资者的信息沟通，促进投资者对公司的了解和认同，实现公司价值最大化和股东利益最大化 [1] - 投资者关系管理通过信息披露与交流提升公司治理水平，保护投资者合法权益 [1] - 制度依据包括《公司法》《证券法》及沪港两地上市规则等法律法规 [1] 投资者关系管理原则与目的 - 基本原则包括保证信息披露真实、准确、完整、及时，同时注重未公开信息的保密性 [2] - 公司可主动披露投资者关心的非强制性信息，但需避免选择性披露和误导性宣传 [2] - 目的涵盖树立资本市场形象、建立互信关系、优化投资者结构及推广股东财富增长理念 [2] 沟通对象与内容 - 主要沟通对象包括在册/潜在投资者、证券分析师、财经媒体及其他相关机构 [2] - 沟通内容聚焦公司发展战略、财务数据、重大事项（如并购、诉讼）及分红政策等 [2] 组织架构与职责分工 - 董事长为第一责任人，董事会秘书为主要负责人，董事会办公室为执行机构 [2][4] - 其他部门需配合提供信息披露所需资料，支持投资者关系活动 [3][4] - 职责涵盖信息反馈、投资者咨询应答、定期举办分析师会议及维护公共形象 [4] 实施规范与人员要求 - 信息披露需优先通过指定渠道发布，禁止以非公告形式替代 [5] - 董事及高管需接受投资者关系培训，并在重大活动中统一协调 [5] - 董事会秘书需筹备股东大会，确保中小股东参与条件 [5] 附则与制度效力 - 制度解释权归董事会，若与法律法规冲突需及时修订 [6] - 制度自董事会审议通过后生效 [6]

年报信息披露重大差错责任追究制度 制度概述 - 公司修订年报信息披露重大差错责任追究制度以提高规范运作水平和信息披露质量 [1] - 制度适用于董事、高管、子公司负责人、控股股东及实际控制人等与年报信息披露相关的人员 [1] - 责任追究遵循实事求是、客观公正、有错必究等原则 [1] 重大差错认定标准 - 年报信息披露重大差错包括年度财务报告存在重大会计差错、重大错误或遗漏、业绩预告或业绩快报存在重大差异等情形 [2] - 违反法律法规、上市规则或公司内部制度导致信息披露重大差错或不良影响的需追究责任 [2] 责任追究处理 - 责任追究形式包括经济处罚，处罚金额由董事会根据事件情节确定 [2] - 处理前需听取责任人陈述和申辩 [2] - 季度报告、半年度报告的信息披露重大差错认定和责任追究参照本制度执行 [2] 制度实施与修订 - 制度经董事会审议批准后生效实施，由董事会负责解释 [3] - 制度如与国家新颁布的法律法规或公司章程相抵触时需立即修订并报董事会审议 [3]

考核管理办法修订背景 - 旨在完善公司法人治理结构，建立均衡价值分配体系，激励中高级管理人员及技术骨干共同推动公司业绩提升和发展战略实现 [1] - 依据《公司法》及公司章程制定，与内部绩效考核制度相结合 [1] 考核目的与原则 - 核心目标为通过股权激励计划建立激励约束机制，确保公司战略和经营目标达成 [2] - 坚持公正、公开、公平原则，将激励对象工作业绩与贡献直接挂钩 [2] 考核范围与组织架构 - 覆盖对象包括公司高管、核心管理人员及业务技术骨干 [1] - 董事会负责制度修订，薪酬与考核委员会主导考核实施，人力资源/组织部协同财务等部门提供数据支持 [2][4] 业绩考核指标 授予条件 - 归母扣非净资产现金回报率（EOE）2022年基准值不低于21%且需超过行业对标企业50分位 [2] - 利润总额复合增长率需达对标企业50分位，EVA需完成国资委分解目标 [2] - 激励对象个人考核需达基本称职以上，部分职位需三年内2次以上优秀 [2] 生效条件 - 分三批次考核（2024-2026年），EOE目标逐年提升至26%，利润总额复合增长率目标24.5%，均需超过行业75分位 [4] - 实际生效期权数量=计划数量×公司业绩系数（100%达标）×个人业绩系数（优秀/称职100%，基本称职80%） [4] 对标企业及动态调整 - 选取20家全球航运（含油气运输）上市公司作为对标样本 [4] - 允许董事会对极端数据或业务重大变化的样本企业进行剔除或调整 [4] 考核程序与结果管理 - 年度考核由人力资源/组织部执行，结果提交薪酬与考核委员会 [5] - 考核结果5日内反馈，异议可申诉至薪酬与考核委员会复核 [6] - 最终结果保密存档，作为股权激励行权依据 [6] 实施与修订 - 办法经股东会批准后生效，董事会保留解释及修订权 [6]

股票期权激励计划管理及组织机构 - 公司股票期权激励计划的管理机构包括股东会、董事会、董事会薪酬与考核委员会，执行部门包括董事会办公室/证券事务部、财务管理部、人力资源/组织部、法务与风险管理部 [1] - 股东会负责审议批准激励计划的实施、变更和终止，董事会负责执行管理，包括审核授予方案、确定授予日、调整行权价格和数量等，董事会薪酬与考核委员会负责拟定计划和考核办法 [1] - 董事会办公室/证券事务部负责信息披露文件撰写、行权价格计算、方案调整及日常沟通，财务管理部负责业绩指标分析和账务处理，人力资源/组织部负责考核评价和生效管理，法务与风险管理部负责法律问题咨询 [2] 股票期权激励计划实施程序 - 计划草案需经薪酬与考核委员会拟定、董事会审议、独立董事及监事会发表意见、律师事务所出具法律意见书，并在股东会前公示激励对象名单10天 [3] - 股东会表决需2/3以上通过且关联股东回避，监事会需核实激励对象名单，董事会根据授权办理具体授予事宜并与激励对象签署协议 [3] - 授予程序包括薪酬与考核委员会拟定方案、董事会审议确定授予日、监事会核查名单、登记结算公司办理登记过户及信息披露 [4][5] 股票期权的生效和行权流程 - 生效流程包括财务管理部分析业绩条件、人力资源部汇总考核结果、薪酬与考核委员会审议生效数量、董事会最终确定并通知激励对象 [5] - 行权程序要求激励对象提交申请书，薪酬与考核委员会审查条件，董事会确认后向交易所申请发行股票并办理工商变更登记 [6] - 公司可提供集中或自主行权方式，行权情况需向国务院国资委备案 [6] 特殊情况处理 - 公司出现重大财务问题、监管处罚或无法分配利润时，激励计划终止，未行权期权注销 [7] - 激励对象因违法违纪、重大过失或离职（含退休）时，已获准未行权期权可能作废或限期行权，职务变更或组织调动由董事会决定处理方式 [7][8][9] - 纠纷解决机制包括协商、仲裁或诉讼，税收处理要求公司代扣代缴个人所得税 [10] 信息披露与会计处理 - 公司需严格履行信息披露义务，包括草案、决议、授予情况、年度实施报告等 [11] - 股票期权成本按授予日公允价值计量，计入资本公积，并在锁定期及生效期内摊销，影响经常性损益 [12][13][14] 监督与内部控制 - 计划实施接受社会公众监督，符合《上市公司股权激励管理办法》要求，董事会为最终解释机构 [16] - 内部控制通过职能分工、培训、投诉机制确保有效性，董事会负责解释及修订附则 [17][18][19]

公司动态 - 公司于2025年8月15日以通讯表决方式召开二〇二五年第十次董事会会议 [1] - 会议审议了《关于公司2025年度投资计划及处置调整计划的议案》等文件 [1] 财务数据 - 2024年1至12月公司营业收入构成为：运输业占比99.95%，其他业务占比0.05% [1] - 公司当前市值为481亿元 [1] 市场表现 - 公司股票收盘价为10.08元 [1]

子公司相关 - 公司子公司包括直接或间接控股合计超50%的公司等[3] 关联方相关 - 公司关联方包括关联自然人、关联法人或其他组织[7] 关联交易类型 - 关联交易分为与境内定义关联方交易和联交所定义关连交易[10] - 联交所定义的关连交易分一次性和持续关连交易[10] 关联交易审议披露标准 - 与境内关联自然人交易30万元以上应提交董事会审议披露[12] - 与境内关联法人交易300万元以上且占净资产绝对值0.5%以上应提交董事会审议披露[13] - 与境内关联方交易3000万元以上且占净资产绝对值5%以上应提交董事会和股东会审议披露[13] 关联交易特殊情况 - 公司为关联方提供担保需经非关联董事相关审议并提交股东会[13] - 上市公司与关联人委托理财额度使用期限不超12个月[14] - 向关联人购买资产，成交价格相比交易标的账面价值溢价超100%且交易对方未提供盈利担保等承诺时，需说明原因及保障措施[19] - 公司及/或子公司与关联人共同出资设立公司，若全现金出资并按出资额比例确定股权比例，可向上交所申请豁免提交股东会审议[20] - 公司及/或子公司与关联方的部分交易可免于按关联交易审议和披露，如受赠现金资产等[20] 日常关联交易规定 - 公司可按类别预计当年度日常关联交易金额，实际超出预计金额需重新履行审议程序并披露[21] - 公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超3年，应每3年重新履行审议和披露义务[22] 关连交易审批程序 - 完全豁免的关连交易及持续关连交易按公司内部授权程序审批并报董事会审计委员会备案[22] - 部分豁免的关连交易及持续关连交易按公司内部授权程序审批，并按《联交所上市规则》履行申报等程序[22] - 非豁免的关连交易及持续关连交易提交股东会审批，需独立非执行董事委员会和独立财务顾问给出意见[23] 董事会审议关联交易 - 董事会审议关联交易时，关联董事应回避，会议由过半数非关联董事出席可举行，决议须经非关联董事过半数通过[24] - 出席董事会会议的非关联董事人数不足三人，应将交易提交股东会审议[24] 关联交易协议相关 - 关联交易协议主要条款重大变化或期满续签需提交有权审批机构审议[26] - 与联交所定义的关连人士的持续关连交易协议期限一般不超三年[28] 关联交易定价 - 关联交易定价应公允，有多种参考原则[29] 审计相关 - 公司不得聘用关联方控制的会计师事务所审计[30] - 公司应做好持续性关联交易数据统计并定期向董事会审计委员会报告[32] - 董事会审计委员会每年向董事会作关联交易管理专项报告[32] - 独立非执行董事每年审核部分豁免及非豁免的持续关连交易[33] - 审计师每年致函董事会确认持续关连交易相关事项，函件副本在年报付印前至少十个工作日送交联交所[34] - 外部审计师完成年度财务决算后汇报持续性关联交易实际发生金额并出具告慰函[34] - 公司根据审计数据编制年报关联交易披露内容并履行审批后对外披露[34]

董事会秘书聘任 - 原任离职后三个月内聘任新秘书[4] - 不得由特定受罚或不适合人士担任[4] 董事会秘书职责 - 负责信息披露管理事务[8] - 有权了解公司财务和经营情况[11] 董事会秘书限制 - 离任后六个月内不得转让公司股份[6] - 连续三年未参加后续培训董事会应终止聘任[4] 董事会秘书协助 - 应聘请证券事务代表协助履职[11] - 代表需取得上交所认可资格证书[12] 制度相关 - 制度自董事会通过之日起生效[16] - 制度解释权属于公司董事会[17]

战略委员会细则修订 - 公司董事会于2025年8月15日修订战略委员会实施细则[1] - 细则自董事会决议通过之日起生效实施，解释权归董事会[12] 战略委员会构成 - 战略委员会由五名以上董事组成，至少含一名独立董事[4] - 委员由董事长、二分之一以上独立董事或全体董事的三分之一提名[4] - 设主任委员一名，由公司董事长担任[5] 战略委员会会议 - 每年至少召开一次会议，会前7日通知全体委员[9] - 会议需二分之一以上委员出席方可举行[9] - 决议须经全体委员过半数通过方有效[9]