控股子公司定义 - 公司对控股子公司定义为持有其50%以上股份或虽不足50%但能控制董事会半数以上成员当选或通过协议等安排实现控制[3] 担保审批 - 年度计划内担保需经公司总经理办公会、党委会、董事会、股东会审议批准[15] - 年度计划外担保实行一事一议，需上报公司总经理办公会、党委会、董事会审议批准[15] 需股东会审议的担保情形 - 公司及控股子公司对外担保总额超最近一期经审计净资产50%后提供的任何担保[15] - 公司及其控股子公司对外提供的担保总额超最近一期经审计总资产30%后提供的任何担保，且股东会审议时应经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过[15][17] - 为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保[15] - 单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保[15] - 对股东、实际控制人及其关联方提供的担保[15] 担保规模限制 - 融资担保规模原则上不得超过公司合并净资产的40%，单户子公司（含公司本部）融资担保额不得超过其净资产的50%[17] 董事会审议要求 - 董事会审议担保事项需经全体董事过半数及出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意[17] 担保合同管理 - 未经批准或授权，任何人不得越权签订担保合同[18] - 除融资性备用信用证外，其他担保须订立书面合同并履行内部审批程序[20] - 担保合同订立时，相关部门需审查合同内容[21] - 担保期间主合同条款变更，需重新履行审批程序并订立新合同[21] - 法律规定需办理担保登记的，应到有关机关办理[21] 信息披露 - 公司对外担保需在规定报刊披露相关信息及占最近一期经审计净资产的比例[23] - 被担保人债务到期15个交易日内未还款或出现严重影响还款能力情形时，公司应及时披露[23] 后续监控 - 财务部门负责保管担保合同及监控后续事宜并建立担保台账[26] 责任承担 - 公司董事、高管对违规或失当对外担保损失承担连带责任[28] 制度生效 - 本制度自股东会审议通过之日起生效并实施[31]

董事会构成 - 公司董事会由5至15名董事组成，设董事长一名，可设副董事长[14] - 董事任期为三年，任期届满可连选连任[14] - 董事长和副董事长由全体董事的过半数选举产生和罢免[14] 专门委员会 - 董事会下设战略、审计等专门委员会[13][14] - 审计等委员会中独立董事应占多数[14][15] - 审计委员会至少有一名独立董事是会计专业人士[15] - 专门委员会成员由董事长等提名，董事会选举产生[14] 会议召开 - 董事会每年至少召开四次定期会议，通常每季度一次[17] - 特定情况应召开临时会议，董事长10日内召集[19][20] - 定期会议提前14日、临时会议提前5日发书面通知[21] - 定期会议通知变更需提前3日发书面通知[24] 会议举行与表决 - 董事会会议需过半数董事出席方可举行[24] - 非现场方式召开以特定方式计算出席人数[28] - 紧急情况经董事长同意可用非现场表决[30] - 无关联关系董事相关出席和决议要求[31] - 提案通过需超全体董事半数赞成，担保有额外要求[32] - 提案未通过，一个月内一般不再审议相同提案[34] - 表决实行一人一票，记名投票[33] 会议记录与档案 - 现场会议结束后3日内送达记录，非现场3日内整理并送达[35] - 董事收到记录后3日内签字送交秘书[35] - 董事会会议档案由秘书保存，期限十年以上[36] 决议执行与公告 - 董事长督促落实决议，总经理负责相关事项并报告[37] - 董事会决议公告由秘书按规则办理[41] - 决议公告披露前相关人员保密[41] - 会议信息披露参照公司办法执行[41] 规则相关 - 规则未尽事宜按国家法律等规定执行[41] - 规则与法律抵触时修订报董事会审议[41] - 规则术语含义若无说明与《公司章程》相同[41] - 规则及其修订自股东会决议通过之日起生效[41] - 规则作为《公司章程》的附件[41]

薪酬与考核委员会修订 - 公司董事会于2025年8月15日修订实施细则[1] 委员会组成与提名 - 由三名及以上独立董事组成[4] - 委员由董事长等提名[4] 会议规则 - 每年至少开一次会，提前7日通知[12] - 二分之一以上委员出席方可举行[12] - 决议须全体委员过半数通过[13] 薪酬方案审批 - 董事薪酬计划报董事会同意后股东会审议[8] - 高管薪酬分配方案报董事会批准[8] 其他 - 下设工作组负责相关事务[4] - 实施细则自董事会决议通过生效[16]

对外投资规则 - 公司对外投资分短期和长期投资[2] - 多项对外投资指标超50%且部分有金额要求需股东会普通决议通过[5] - 联交所上市规则下对外投资适用百分比率高于25%需股东会普通决议通过[5] 重大资产交易规则 - 一年内购买、出售重大资产金额超公司最近一期经审计总资产30%需股东会特别决议通过[6] 项目实施 - 经批准的对外投资项目由总经理负责组织实施[10]

信息披露时间 - 发行前披露最近三年经审计财务报告及最近一期会计报表等文件[6] - 最迟不晚于债务融资工具交易流通首日披露发行结果[6] - 每个会计年度结束后4个月内披露上一年度报告[7] - 每个会计年度上半年结束后2个月内披露半年度报告[8] - 每个会计年度前3个月、9个月结束后1个月内披露季度财务报表[8] - 重大事项发生之日起两个工作日内履行信息披露义务[10] - 变更信息披露事务负责人，变更后2个工作日内披露变更情况及接任人员[12] - 更正公告披露后30个工作日内披露专项鉴证报告及更正后财务信息[12] - 变更债务融资工具募集资金用途，至少于使用前5个工作日披露拟变更用途[13] - 债务融资工具利息支付日或本金兑付日前5个工作日，公布付息或兑付安排公告[13] - 债务融资工具未按期足额付息或兑付，公司当日、存续期管理机构次1个工作日披露公告[13] - 定向工具完成债权债务登记次一工作日，告知定向投资人发行规模等情况[14] - 定向工具本息兑付日前5个工作日，告知定向投资人本金兑付及付息事项[16] 信息披露范围 - 提供对外担保超过上年末净资产的20%需披露[8] - 发生超过上年末净资产10%的重大损失需披露[9] - 一次承担他人债务超过上年末净资产10%需披露[9] - 新增借款超过上年末净资产的20%需披露[9] 信息管理 - 信息披露文件及公告保存期限在十年以上[24] - 年度报告中的财务会计报告需经符合要求的会计师事务所审计[30] - 定期报告财务会计报告被出具非标准审计报告，董事会应作专项说明[30] - 实行内部审计制度，审计负责人向董事会负责并报告工作[30] - 审计委员会审核定期报告财务信息，过半数通过后提交董事会审议[30] - 信息发布需经制作、审核、审批、备案、公告、归档保存等流程[32] 违规处理 - 董事及高级管理人员失职致信息披露违规，应给予相应处分[36] - 各部门、子公司信息披露问题造成损失，应处分责任人[36] - 信息披露违规被处分，董事会应检查制度并更正，处分责任人[36] - 直接责任人员信息披露涉嫌违法，可解除职务、追究赔偿，移交司法[36] 内幕信息知情人 - 持有公司百分之五以上股份的股东及其相关人员属于内幕信息知情人[27]

提名委员会组成 - 成员由三名以上董事组成，独立非执行董事占多数[4] - 委员由董事长等提名，董事会选举产生[4] - 设主任委员一名，由独立非执行董事担任[4] 会议相关 - 每年至少召开两次会议，提前7日通知委员[13] - 二分之一以上委员出席方可举行，决议需全体委员过半数通过[14] 职责与程序 - 研究董事、高管当选条件等，决议提交董事会[11] - 董事、高管选任需经多道程序[11] 其他规定 - 董事会未采纳建议需记载理由并披露[8] - 控股股东应尊重建议，无充分理由不提替代人选[9] - 实施细则自董事会决议通过生效[16]

制度修订 - 公司于2025年8月15日修订年报信息披露重大差错责任追究制度[1] 适用范围 - 制度适用于公司董事、高管等相关人员[3] 差错情形 - 年报信息披露重大差错包括财报差错等情形[4] 责任追究 - 违反规定致差错应追究责任，有不同处理情形[4][5] - 追究责任形式多样，董监高等涉事可附带经济处罚[7] 其他说明 - 季度和半年度报告参照执行，制度经审议批准生效[9][10]

资金占用管理 - 2025年8月15日修订防范控股股东及其他关联方资金占用管理办法[1] - 资金占用分经营性和非经营性[2] - 不得多种方式向关联方提供资金[3][4] 关联交易与担保 - 关联交易按规则决策实施[4] - 原则上不向关联方提供担保，需股东会审议[4] 责任与组织 - 董事长是防资金占用及清欠第一责任人[6] - 设立防范资金占用领导小组，董事长任组长[6] 违规处理 - 经程序可申请司法冻结控股股东股份[7] - 发生违规需制定清欠方案并报告公告[8] - 董事等协助违规将受处分担责[10][11]

股东会召开 - 年度股东会每年召开一次，应于上一会计年度完结后6个月内举行；临时股东会不定期召开，出现规定情形应在2个月内召开[3] - 董事会收到提议后10日内书面反馈，同意的应在5日内发出通知[8] - 单独或合计持股10％以上股东可提请召集临时股东会[8] - 审计委员会或股东自行召集，决议公告前持股比例不得低于10％[11] - 年度股东会召开20日前发书面通知，临时股东会召开15日前发书面通知[20] 重大事项决策 - 一年内购买、出售重大资产超最近一期经审计总资产30%，需股东会特别决议通过（部分情况除外）[4] - 对外担保总额超最近一期经审计净资产50％、总资产30％等情况需经股东会审议通过[5] - 为资产负债率超70％对象、单笔担保额超最近一期经审计净资产10％等担保需经股东会审议通过[5] 提案与投票 - 单独或合计持有1％以上股份股东，可在股东会召开10日前提交临时提案[12][19] - 股东会网络或其他方式投票时间有规定[18] - 股权登记日与会议日期间隔不多于7个工作日且不得变更[19] - 授权委托书提前24小时备置[22] - 股东买入超规定比例部分股份36个月内不得行使表决权[28] - 普通决议需出席股东所持表决权1/2以上通过，特别决议需2/3以上通过[29] 特殊制度 - 单一股东及其一致行动人权益股份比例超30%、选举两名以上独立董事时应实行累积投票制[31] - 反对和同意票相等时会议主持人有权多投一票[32] 其他规定 - 股东会通知送达方式及相关要求[13][15][18] - 股东可查阅会议记录，索取复印件公司7日内送出，记录保存不少于10年[34][35] - 公司应公告回购决议，决议违法处理方式[36] - 派现等提案通过后2个月内实施具体方案[38] - 变更或废除类别股东权利相关规定[41][46] - 股东会决议按规则公告，董事会决策及信息披露要求[50] - 规则修订由董事会提修正案，经股东会审议批准生效[51]

中远海运能源运输股份有限公司 独立董事工作制度 二〇二五年【】月【】日经中远海运能源运输股份有限公司 【】股东会通过 第一条 为进一步完善中远海运能源运输股份有限公司（以下简称"公司"） 的法人治理结构，改善董事会结构，强化对内部董事及经营管理层的约束和监督 机制，充分发挥独立董事在上市公司治理中的作用，保护中小股东及相关者的利 益，促进公司的规范运作，参照《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司 法》"）、《上市公司独立董事管理办法》（以下简称"《管理办法》"）、《上市 公司治理准则》《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（以下简称"《联交所 上市规则》"）、《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称"《上交所上市规 则》"）、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》及《中 远海运能源运输股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）等相关规定， 公司制定本独立董事工作制度。 第二条 独立董事又称为独立外部董事、独立非执行董事，是指不在公司担任 除董事外的任何其他职务，并与公司及其主要股东（指持有公司百分之五以上股 份，或者持有股份不足百分之五但对公司有重大影响的股东）、实际控制人不存 ...