公司股本 - 公司于1993年10月首次发行人民币普通股1500万股[12] - 发行H股前公司总股本为19.92643338亿股，均为内资股[24] - 2011年公司获核准发行最多不超6.64214446亿股H股，行使超额配售权则最多不超7.63846613亿股H股[24] - H股发行完成并部分行使超额配售选择权后，公司总股份26.88910538亿股，内资股19.23016618亿股，境外上市外资股（H股）7.6589392亿股[24] - 截至2025年6月30日，公司总股份37.08361809亿股，内资股27.89289105亿股，境外上市外资股（H股）9.19072704亿股[25] 股份规则 - 公司为他人取得股份提供财务资助累计总额不得超已发行股本总额的10%[25] - 公司依照特定情形收购股份后，不同情形有不同注销或转让时间要求[30] - 公司董事等高级管理人员任职期间每年转让股份不得超其所持同一类别股份总数的25%[34] - 公司董事等5%以上股东6个月内买卖股票收益归公司，董事会收回，特殊情况除外[35] 股东规则 - 联名登记股东人数不得超过4名[40] - H股股东遗失股票补发公告期间为90日，每30日至少重复刊登一次[43] - 连续180日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股东，对违规造成公司损失的相关人员有权请求诉讼[51] - 持有公司5%以上有表决权股份的股东质押股份，应自事实发生当日书面报告公司[53] - 控股股东、实际控制人单独或与他人一致行动时，可控制公司30%以上表决权或持有30%以上股份[60] 关联交易与担保 - 关联交易金额超3000万元且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上需股东会审议[62] - 单笔担保额超公司最近一期经审计净资产10%的担保需股东会审议[64] - 公司及其控股子公司对外担保总额超最近一期经审计总资产30%后提供的担保需股东会审议[64] 股东会规则 - 年度股东会每年召开1次，应于上一会计年度结束后6个月内举行[65] - 多种情形下公司需在2个月内召开临时股东会[65] - 年度股东会应于会议召开20日前以公告通知股东，临时股东会应于会议召开15日前通知[73] - 单独或合并持有公司1%以上股份的股东有权向公司提出议案，可在股东会召开10日前提出临时提案[73] - 股东会普通决议需出席股东（含代理人）所持表决权过半数通过，特别决议需2/3以上通过[90] 董事会规则 - 董事会由10名董事组成，其中外部董事6名，独立董事4名[116] - 董事会每年至少召开4次定期会议，约每季1次，提前14日通知[125] - 代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事或审计委员会可提议召开临时董事会会议，董事长10日内召集主持[125] - 董事会会议过半数董事出席方可举行，除规定须2/3以上董事表决通过的事项外，决议经全体董事过半数通过[127] 高管规则 - 公司设总裁1名，由董事长提名，董事会聘任或解聘[149] - 副总裁、财务负责人由总裁提名，董事会聘任或解聘，董事会秘书由董事长提名，董事会聘任或解聘[150] - 总裁每届任期3年，连聘可以连任[150] 财务报告与分红 - 公司需在会计年度结束4个月内报送并披露年度财报，前6个月结束2个月内报送并披露半年度财报，前3个月和前9个月结束1个月内报送并披露季度财报[167] - 公司分配当年税后利润时，提取利润的10%列入法定公积金，法定公积金累计额达注册资本50%以上可不再提取[169] - 公司最近3年现金分红累计分配利润应不少于最近3年年均可分配利润的30%[173] 审计与事务所 - 公司实行内部审计制度，制度经董事会批准后实施并对外披露[178] - 公司聘用会计师事务所聘期为1年，可续聘[182] 其他 - 公司为党组织及纪检机构活动提供条件，人员编制纳入公司管理，经费从管理费列支[188] - 公司实行“双向进入、交叉任职”领导人员管理体制[190] - 公司党委负责落实上级部署，参与重大问题决策等多项职责[191]

表决权计算 - 股东拥有的表决权股份总数等于股东持有的股份数乘以应选董事人数[3] - 新一轮选举投票时，根据每轮应选董事人数重新计算股东累积表决权股份数[7] 表决权分配 - 股东可将表决权股份数平均分配、集中给一人或部分给多人[4] - 股东给予董事候选人的表决权股份数之和不可超过其拥有的表决权股份总数[4] 投票有效性 - 集中行使表决权股份数多于总数全部投票无效，少于则投票有效，差额视为放弃[5] 董事当选规则 - 等额选举时，董事候选人获表决权股份数超出席股东会有表决权股份总数二分之一当选[5] - 差额选举时，获半数以上表决权股份数的候选人超应选人数，按得票排序，多者当选，票数相等且超应选人数则视为未当选[6] - 当选人数少于应选人数，对未当选候选人进行第二轮选举，仍未达标下次股东会补选[7] 其他 - 有表决权股东选举董事前，应发放实施细则或相关说明[7] - 实施细则自股东会决议通过之日起生效[8]

会议审议 - 2025年11月6日召开八届二十六次董事会和十五届十五次监事会[5][11] - 《关于取消监事会并修订<公司章程>及其附件的议案》需提交股东大会审议[6][12] - 《关于修订、新增公司部分制度的议案》获董事会通过[8] 产品研发与上市 - 常州制药厂替格瑞洛片获美国FDA批准上市，已投入研发约967.13万元[15] - 2024年替格瑞洛片原研与仿制药在美国销售额约12.84亿美元[17] - 上药中西枸橼酸托法替布缓释片获国家药监局批准生产，已投入研发约1941.92万元[21][23] - 2024年中国大陆医院采购枸橼酸托法替布缓释片金额为5404.99万元[24] 股权与股份 - 截至2025年6月30日，公司总股份3,708,361,809股，内资股2,789,289,105股，境外上市外资股(H股)919,072,704股[52] - 公司发行的股票每股面值人民币1元[49] - 公司为他人取得股份提供财务资助累计总额不得超已发行股本总额10%[52] 股东与股东会 - 持有公司5%以上有表决权股份的股东质押股份应书面报告[79] - 股东会审议交易金额3000万元以上且占净资产绝对值5%以上关联交易[86] - 年度股东会每年召开1次，应于上一会计年度结束后6个月内举行[89] 董事会与董事 - 董事会由10名董事组成，外部董事6名，独立董事4名[138] - 董事任期3年，可连选连任[130] - 董事会每年至少召开4次定期会议[145] 财务与财报 - 公司需在会计年度结束后4个月内报送并披露年度财报[186] - 公司分配当年税后利润时，提取10%列入法定公积金[188] - 公司实行连续、稳定的利润分配政策[193] 内部审计 - 公司实行内部审计制度，经董事会批准后实施并披露[197] - 内部审计机构向董事会负责，受审计委员会监督指导[198]

新产品研发 - 上海医药下属上药中西枸橼酸托法替布缓释片获批准生产[1] - 该药品规格11mg，注册分类为化学药品4类[2] - 2024年1月申请注册上市并获受理[3] 数据相关 - 公司针对该药品已投入研发费用约1941.92万元[3] - 2024年中国大陆医院采购该药品金额为5404.99万元[4] 未来展望 - 获批生产利于扩大市场份额等，也有销售不达预期风险[5]

多元化政策 - 实行董事会成员及员工多元化政策[2] - 考虑技能、地区与行业经验等因素[2] 工作环境与培训 - 营造多元、包容和支持性工作环境[2] - 不定期组织多元化培训[4] 政策实施与披露 - 董事会检讨及监察政策实施情况[5] - 将在年报披露多元化相关信息[4] 提名与任命 - 提名委员会评估候选人考虑多元化观点[3] - 董事任命按择优原则并考虑整体贡献[3] 政策修订 - 政策修订需提名委员会建议并经董事会审批[6]

公司架构与章程修订 - 公司拟取消监事会，由董事会审计委员会行使监事会职权[1] - 《公司章程》修订将“股东大会”改为“股东会”，删除“监事会”等表述[2] 资本与股份 - 公司注册资本为人民币3,708,361,809元[4] - 截至2023年5月31日，总股份3,702,788,059股，内资股2,783,715,355股，H股919,072,704股[6] 股份管理 - 公司为他人取得股份提供财务资助，累计总额不得超已发行股本总额10%[7] - 公司董事等任职期间每年转让股份不得超所持同类股份总数25%[10] 股东权益与责任 - 普通股股东可按持股份额领取股利等，可参加股东会议并表决[12] - 股东滥用权利给公司或其他股东造成损失，应依法承担赔偿责任[14] 股东大会 - 年度股东大会每年召开1次，应于上一会计年度结束后6个月内举行[17] - 股东大会普通决议需出席股东所持表决权1/2以上过半数通过[24] 董事会 - 董事会由9 - 10名董事组成，外部董事6名，独立董事4名[30] - 董事会行使多项职权，部分决议须2/3以上董事表决同意[31] 审计委员会 - 董事会审计委员会成员为3名独立董事[36] - 审计委员会每季度至少召开一次会议[36] 利润分配与财务报告 - 公司分配当年税后利润时，应提取10%列入法定公积金[41] - 公司在每一会计年度结束后4个月内报送并披露年度财务报告[41] 公司运营与管理 - 公司实行内部审计制度，配备专职审计人员[42] - 公司聘用会计师事务所进行相关业务聘期为1年，可续聘[43]

产品获批 - 上海医药下属常州制药厂替格瑞洛片获美国FDA最终批准上市[1] - 替格瑞洛片剂型为片剂，规格有60mg、90mg[1] 研发投入 - 截至公告日，公司针对替格瑞洛片已投入研发费用约967.13万元[1] 市场情况 - 2024年替格瑞洛片原研与仿制药在美国销售额约12.84亿美元[3] 未来展望 - 获批对公司拓展海外市场有积极意义并积累经验[4] - 制剂出口业务药品销售可能不达预期[4]

表决结果：赞成 3 票，反对 0 票，弃权 0 票 本议案尚需提交公司股东大会审议。 证券代码：601607 证券简称：上海医药 编号：临 2025-101 上海医药集团股份有限公司 第八届监事会第十五次会议决议公告 本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重 大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 上海医药集团股份有限公司（以下简称"本公司"或"上海医药"）第八届 监事会第十五次会议（以下简称"本次会议"）于 2025 年 11 月 6 日以通讯方式 召开。本次会议应到监事三名，实到监事三名，符合《中华人民共和国公司法》 和本公司章程关于监事会召开法定人数的规定。本次会议审议通过了以下议案： 一、《关于取消监事会并修订<公司章程>及其附件的议案》 为全面贯彻落实法律法规及监管要求，进一步提升公司治理水平， 根据《中 华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司章程指引》《上市公 司股东会规则》《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规、规范性文 件的规定，结合公司治理改革实际情况，公司拟取消监事会，由董事会审计委员 会行使《公司法》规定的监 ...

会议情况 - 上海医药第八届董事会第二十六次会议于2025年11月6日通讯召开，9名董事全到[1] 制度调整 - 拟取消监事会，由审计委员会行使职权，修订《公司章程》等，提交股东大会审议[2] - 部分制度修订及新增，部分需股东大会审议，部分仅董事会审议[3][4] - 《董事会成员多元化政策》修订后更名[4] 表决结果 - 取消监事会及制度修订新增表决均全票通过[2][4]

公司药品获批进展 - 公司下属常州制药厂的替格瑞洛片获得美国FDA最终批准上市 用于治疗急性冠脉综合征患者以降低血栓性心血管事件发生率 [1] - 公司下属上药中西的枸橼酸托法替布缓释片获得中国国家药监局批准生产 用于治疗类风湿关节炎 银屑病关节炎和强直性脊柱炎 [1] 公司业务拓展 - 公司药品成功进入美国市场 显示其国际化能力和药品质量获得国际监管机构认可 [1] - 公司在中国市场新增一款重要药品 丰富了其在风湿免疫疾病治疗领域的产品管线 [1]