审计委员会组成 - 由三名或以上单数董事组成，多数为独立非执行董事，主席须为独立非执行董事[5] - 委员由董事长、二分之一以上独立非执行董事或三分之一以上全体董事提名，董事会选举产生，财务专长独立非执行董事自动获候选人资格[6] - 任期与董事会董事任期一致，届满可连选连任[7] 审计委员会合规 - 组成未满足规定时，董事会应公告详情及原因，并在三个月内补足[7] 审计委员会职权 - 公开职权范围，解释角色及权力[9] - 对外部审计机构表现进行年度审核，向董事会提总结报告及相关建议[9] - 作为公司与外部审计机构代表，负责内外审计沟通[10] - 根据工作需要制定外部审计机构提供非审计服务政策并执行[10] - 制定非审计服务政策时需考虑外部审计机构能力经验、预防措施、服务性质费用及酬金标准[11] - 负责检查公司会计政策、财务状况、申报程序和控制等[12] - 审核公司财务报表、季度报告、半年度报告和年度报告等[12] - 讨论外部审计机构对公司半年度和年度账目的问题及存疑之处[12] - 检查公司财务、内部审计、内部控制及风险管理制度并提完善建议[12] - 确保公司审计部门和外部审计机构工作得到协调[13] - 制定及检讨公司企业管治政策及常规并向董事会提建议[13] - 监督公司内部审计部门工作，对负责人考核和变更提意见[13] 审计委员会决策 - 公司董事会不同意审计委员会对外部审计机构意见时，应在《企业管治报告》列载双方声明及原因[9] - 提案定期提交董事会审议[16] 审计委员会会议 - 委员每年至少与外部审计机构召开两次无执行董事出席会议[12] - 会议讨论内部审计计划，听取财务汇报并评议报告[22] - 定期会议每年至少召开两次，每半年一次[25] - 需三分之二以上委员出席，一名须为独立非执行董事[27] - 会议决议须经全体委员过半数通过[27] - 会议记录保存期不得少于十年[29] 细则生效 - 细则在公司H股在香港联交所挂牌上市交易之日起生效[32]

公司基本信息 - 公司名称为深圳市精锋医疗科技股份有限公司，英文名是Shenzhen Edge Medical Co., Ltd.[5] - 统一社会信用代码为91440300MA5EH2LU6N[5] - 住所位于深圳市龙岗区宝龙街道宝龙社区宝荷大道76号智慧家园二期2B1901，邮编518100[5] - 注册资本为人民币[●]万元[6] - 经营宗旨是赋能医生，造福患者[12] - 经营范围包括一般经营项目和许可经营项目[12] 股权结构 - 公司成立时股本为人民币11,097,081元，股份总数为11,097,081股[17] - 精锋（海南）科技合伙企业（有限合伙）持股3,172,014股，持股比例28.5842%[17] - 海南精锋华瑞科技有限公司持股1,236,516股，持股比例11.1428%[17] - 完成H股发行并上市时股份总数为[●]股，均为普通股[20] 股份相关规定 - 公司为他人取得股份提供财务资助累计总额不得超已发行股本总额的10%[20] - 公司因特定情形收购股份，合计持有的本公司股份数不得超已发行股份总数的10%，并应在三年内转让或注销[25] - 公开发行股份前已发行的股份，自上市交易之日起一年不得转让[29] - 董事等人员就任时确定每年转让股份不得超其所持同一类别股份总数的25%[29] - 董事等人员所持本公司股份自上市交易之日起一年内不得转让[29] - 董事等人员离职后半年内不得转让所持本公司股份[29] - 董事等人员及持股5%以上股东6个月内买卖股票收益归公司所有[30] 股东权益与诉讼 - 连续一百八十日以上单独或合计持有公司百分之一以上股份的股东，在董高或监事履职违规致公司损失时有书面请求诉讼权[43] - 股东对股东会、董事会决议有异议，自决议作出之日起六十日内可请求法院撤销[42] - 未被通知参加股东会会议的股东自知道或应当知道决议作出之日起六十日内可请求法院撤销决议，自决议作出之日起一年内未行使撤销权则消灭[43] 股东会相关 - 年度股东会每年召开一次，应于上一会计年度结束后6个月内举行[54] - 单独或合计持有公司发行在外有表决权股份10%以上的股东书面要求可召开临时股东会[55] - 股东会审议公司一年内购买、出售重大资产超最近一期经审计总资产30%的事项[50] - 股东大会普通决议需出席股东（含代理人）所持表决权过半数通过[81] - 股东大会特别决议需出席股东（含代理人）所持表决权三分之二以上通过[81] 董事会相关 - 董事会由九名董事组成，设董事长一人[103] - 董事会应有三分之一以上独立非执行董事，总数不少于三名，至少一名具备专业资格或财务专长[103] - 董事会定期会议每年至少召开四次，每季度一次，需提前十四日书面通知全体董事和监事[112] 监事会相关 - 监事会由三名监事组成，职工代表比例不低于三分之一[154] - 监事会定期会议至少每六个月召开一次，每年至少召开两次[156] 财务与利润分配 - 公司在会计年度结束后四个月内编制年度财报，上半年结束后两个月内编制中期财报[161] - 公司分配税后利润时，提取10%列入法定公积金，累计额达注册资本50%以上可不再提取[161] - 法定公积金转增注册资本时，留存额不少于转增前注册资本的25%[164] 其他 - 公司聘用会计师事务所聘期一年，可以续聘[168] - 公司合并支付价款不超本公司净资产10%时，可不经股东会决议[179] - 公司因营业期限届满、股东会决议、合并或分立等原因可解散[187]

公司上市与招股详情 - 精锋医疗-B(02675)于2025年12月30日至2026年1月5日招股，计划发行2772.2万股H股，其中10%于香港公开发售，发售价为每股43.24港元，集资近12亿港元，每手100股，入场费4367.6港元，预期于2026年1月8日挂牌 [1] - 截至1月4日下午10时，公开发售部分暂获券商借出478.7亿港元孖展，以公开发售集资额1.2亿港元计，超额认购398倍 [1] - 假设发售价为每股43.24港元且超额配股权未获行使，全球发售所得款项净额预计约为11.166亿港元 [3] 公司业务与产品定位 - 公司是医疗器械行业的先进手术机器人公司，致力于设计、开发及制造手术机器人 [1] - 公司拥有三款涵盖不同研发阶段的产品及在研产品，包括用于微创手术的多孔腔镜手术机器人、单孔腔镜手术机器人以及用于无创手术的自然腔道手术机器人 [1] - 产品组合包括两款自主开发的核心产品：精锋®多孔腔镜手术机器人（应用范围涵盖泌尿科、妇科、普外科及胸外科）和精锋®单孔腔镜手术机器人（应用范围涵盖泌尿科、妇科及普外科），以及非核心产品精锋®支气管镜机器人 [2] 基石投资者与资金用途 - 公司已与包括OrbiMed Genesis、Huang River Investment Limited(腾讯)、华夏基金(香港)等在内的多家基石投资者订立协议，基石投资者同意按发售价认购总额7500万美元的发售股份 [2] - 所得款项净额约11.166亿港元的分配计划为：约42.0%用于核心产品的进行中和规划中的研发；约20.0%用于核心产品的商业化；约10.0%用于扩大产能；约8.0%用于其他产品和在研产品；约10.0%用于手术机器人行业及相关领域的潜在策略收购、投资或合作；约10.0%用于营运资金及一般企业用途 [3]

公司招股与市场反应 - 精锋医疗于2025年12月30日至2026年1月5日进行招股，计划发行2772.2万股H股，发售价为每股43.24港元，集资近12亿港元，每手100股，入场费4367.6港元，预计2026年1月8日挂牌 [1] - 截至1月4日下午10时，公开发售部分暂获券商借出478.7亿港元孖展，以公开发售集资额1.2亿港元计，超额认购达398倍 [1] - 摩根士丹利与广发证券担任本次发行的联席保荐人 [1] 公司业务与产品组合 - 公司是医疗器械行业的先进手术机器人公司，致力于设计、开发及制造手术机器人 [1] - 公司拥有三款涵盖不同研发阶段的产品及在研产品，包括用于微创手术的多孔腔镜手术机器人、单孔腔镜手术机器人以及用于无创手术的自然腔道手术机器人 [1] - 产品组合包括两款自主开发的核心产品：精锋多孔腔镜手术机器人及精锋单孔腔镜手术机器人，以及一款非核心产品精锋支气管镜机器人 [2] - 精锋多孔腔镜手术机器人应用范围涵盖泌尿科、妇科、普外科及胸外科 [2] - 精锋单孔腔镜手术机器人通过单个小切口或自然腔道进行手术，应用范围涵盖泌尿科、妇科及普外科 [2] 基石投资者与募资用途 - 公司已与多家基石投资者订立投资协议，包括OrbiMed Genesis、腾讯关联的Huang River Investment Limited、华夏基金(香港)等，基石投资者同意按发售价认购总额7500万美元的发售股份 [2] - 假设发售价为每股43.24港元且超额配股权未获行使，全球发售所得款项净额预计约为11.166亿港元 [3] - 所得款项净额约42.0%将分配至核心产品的进行中和规划中的研发 [3] - 所得款项净额约20.0%将用于公司核心产品的商业化 [3] - 所得款项净额约10.0%将用于扩大产能 [3] - 所得款项净额约8.0%将分配至其他产品和在研产品 [3] - 所得款项净额约10.0%将用于手术机器人行业及相关领域的潜在策略收购、投资或合作 [3] - 所得款项净额约10.0%将用于营运资金及一般企业用途 [3]

精锋医疗港股IPO核心信息 - 手术机器人制造商精锋医疗-B(02675.HK)计划于港交所上市，预计于2026年1月8日开始交易 [2][10] - 公司拟全球发售2772.22万股，发售价为每股43.24港元，预计募资总额为11.99亿港元，募资净额约为11.17亿港元 [2][10] - 2025年上半年，公司营收为人民币1.49亿元，毛利为人民币9385万元 [2][10] - 上市前股东名单中包含红杉中国、联想之星、保利资本等知名投资机构 [2][10] 天使投资与股权演变 - 公司于2017年5月在深圳龙岗区注册成立，同年9月获得天使投资 [3][10] - 2017年9月，天使投资人赵凯以人民币500万元对价认购精锋医疗新增注册资本人民币12,994元 [3][10] - 2017年9月28日，成都明晟投资有限公司成立，初始股权结构为赵凯持股15%，张海涛持股85% [3][10] - 2017年11月，成都明晟以人民币500万元对价收购赵凯持有的精锋医疗全部权益 [3][11] - 2017年12月，成都明晟股权变更，赵凯持股升至85%，成为公司实际控制人 [5][13] - 此后精锋医疗经历多轮融资及股改，成都明晟未追加投资 [6][14] 上市前股权结构与投资回报 - 截至上市前，成都明晟持有精锋医疗1750.464万股，持股比例为4.86%，为公司第四大股东 [7][15] - 按发售价43.24港元计算，成都明晟所持股份市值为7.57亿港元，折合人民币约6.8亿元 [7][15] - 相较于初始500万元人民币的投资，成都明晟账面浮盈人民币6.75亿元，投资回报率达135倍 [2][7][10][15] - 根据港交所规则，成都明晟所持股份限售期为上市后12个月 [7][15] 创始人及关键人物背景 - 精锋医疗创始人为王建辰博士（上市前持股29.05%）和高元倩博士（上市前持股14.35%） [7][15][16] - 天使投资人赵凯在国际会议及展览管理方面拥有逾20年经验 [8][17] - 赵凯与成都会展业人士邓鸿有商业交集，共同持股多家会展文旅公司 [8][18] - 根据《2025年胡润百富榜》，赵凯身家为65亿元人民币，位列第1088位 [8][18]

发售信息 - 全球发售股份数目为27,722,200股H股，香港发售2,772,300股，国际发售24,949,900股[6] - 发售价为每股H股43.24港元，另加相关费用[6] - 每股H股面值为人民币1.00元，股份代号为2675[6] - 网上白表服务申请时间为2025年12月30日至2026年1月5日，支付申请款项最后期限为2026年1月5日中午十二时正[13] - 预期H股于2026年1月8日上午九时正开始在联交所买卖[22] 业绩总结 - 2023 - 2024年公司亏损净额基本持平，2024 - 2025年H1亏损减少[104] - 公司收入由2023年的4804.2万元增至2024年的1.59994亿元，2025年H1达1.49383亿元[105] - 2023 - 2025年6月30日资产总额从15.55646亿元降至13.06252亿元[113] - 2025年H1中国市场收入8868.7万元，占比59.4%，欧盟2431.9万元，占比16.3%，其他国家3637.7万元，占比24.3%[108] 用户数据 - 截至最后可行日期，精锋®多孔和单孔腔镜手术机器人完成的机器人辅助临床手术分别超12,000例及2,000例[47] 未来展望 - 计划通过推进产品商业化等改善经营现金流，营运资金能应付未来至少12个月至少125%的成本[117] - 未来两三年计划在全球新建约20个地区培训中心[96] 新产品和新技术研发 - 拥有三款不同型号产品及在研产品，两款核心产品为精锋®多孔腔镜手术机器人及精锋®单孔腔镜手术机器人[35] - 2022 - 2025年分别获三款核心产品国家药监局首次注册批准[36] - 持续提升精锋®单孔腔镜手术机器人性能，研发高精度腔镜追踪技术并推进小型化设计[61] 市场扩张和并购 - 截至2025年6月30日拥有30家经销商组成的网络，包括20家国内和10家海外经销商[94] - 截至最后可行日期，MP1000已在14个境外司法管辖区获得注册批准，在25个海外国家商业化[139] 其他新策略 - 全球发售所得款项净额约1,116.6百万港元，约23.0%用于精锋®多孔腔镜手术机器人研发等[128][129]

股份发售 - 全球发售股份数目为27,722,200股H股，视超额配股权行使与否而定[7] - 香港发售股份数目为2,772,300股H股，可予重新分配[7] - 国际发售股份数目为24,949,900股H股，可予重新分配及视超额配股权行使与否而定[7] - 发售价为每股H股43.24港元，另加相关费用[7][20] - 面值为每股H股人民币1.00元[7] 时间安排 - 上市日期目前预期为2026年1月8日[4] - 稳定价格行动须于递交香港公开发售申请截止日期后30日内结束[3] - 香港公开发售于2025年12月30日上午九时正开始[21] - 电子认购申请截止时间为2026年1月5日上午十一时三十分[21] - 开始办理申请登记时间为2026年1月5日上午十一时四十五分[21] - 完成网上白表申请付款及发出电子认购指示截止时间为2026年1月5日中午十二时正[21] - 香港公开发售分配结果将于2026年1月7日公布[23] - 公司预期于2026年1月7日下午十一时正或之前公布全球发售相关情况[28] - H股股票将于2026年1月8日上午八时正成为有效所有权凭证[29] 其他信息 - 股份代号为2675[7][30] - 公司就香港公开发售采取全电子化申请程序，不提供招股章程印刷本[9] - 公司已向联交所申请H股上市及买卖，预期2026年1月8日上午九时正开始在香港联交所主板买卖[16] - H股以每手100股在港交所主板买卖[29] - 公告可在公司网站及联交所网站查阅[31] - 截至2025年12月30日，公司董事会包括3名执行董事、3名非执行董事及3名独立非执行董事[31]

上市安排 - 委任摩根士丹利亚洲等为整体协调人[7] - 公告按《香港联合交易所有限公司证券上市规则》第12.01C条刊发[7] - 招股章程注册前不向香港公众要约或邀请[4] 上市情况 - 上市申请未获批准[3] - 最终是否发售或配售未知[3] 人员构成 - 公告涉及的公司董事及拟任董事含3类共9人[11] 投资提示 - 公告不构成劝诱认购证券[3] - 证券不得在美国境内提呈发售[3] - 投资者依招股章程作投资决定[4]

上市相关 - 公司根据香港联交所规则发布公告[9] - 委任摩根士丹利等为整体协调人[10] - 申请上市未获批准，联交所和证监会有多种处理可能[3] 人员信息 - 公告日期申请中执行董事为王建晨等[12] - 非执行董事为盛力等[12] - 拟委任独立非执行董事为杨帆等[12] 发售限制 - 证券未且不会在美国注册，不得在美国发售[3][4] 招股安排 - 香港公开招股需待招股章程在港注册[4] - 投资决策应基于注册的招股章程[5]

业绩总结 - 2023 - 2025年上半年公司收入分别为4804.2万元、1.59994亿元、1.49383亿元，2023 - 2024年因国内产品销量增加，2024 - 2025年上半年因海外商业化增长[140][143] - 2023 - 2025年上半年手术机器人销售占总收入比例分别为97.6%、91.5%、90.8%、92.9%[145] - 2023 - 2025年上半年公司毛利润分别为28500千人民币、98100千人民币、93900千人民币，毛利率分别为59.3%、61.3%、62.8%[149] - 2023 - 2025年上半年公司净亏损分别为2.129亿元、2.185亿元、0.891亿元，预计2025年全年仍将重大亏损[142][187] - 截至2023 - 2025年各时间点，总资产分别为1555646千人民币、1360730千人民币、1306252千人民币[155] - 截至2023 - 2025年各时间点，总负债分别为117300千人民币、100774千人民币、121668千人民币[155] 用户数据 - 截至最近可行日期，中国使用多端口和单端口内窥镜手术机器人完成的临床手术病例分别超12000例和2000例[63] 未来展望 - 预计继续在研发、销售和营销产生重大成本和费用，已产生并将产生相关成本[187] - 计划用上市所得款项用于产品研发和核心产品商业化等[177] - 预计未来两三年内商业化团队扩大至150 - 170人，全球再建约20个培训中心[126][129] 新产品和新技术研发 - 核心产品Edge多端口和单端口内窥镜手术机器人某些手术应用扩展处于临床开发早期[40] - 2025年1月边缘支气管镜机器人首个型号CP1000获III类医疗器械注册证书[90] - 自2021年开发边缘云远程手术系统，2025年完成世界首次跨两大洲超远程直播人体手术[85] - 计划对多端口内窥镜机器人进行注册申请，边缘单端口产品纳入荧光仪器等[56] 市场扩张和并购 - 自2025年起拓展海外注册和销售，截至最后实际可行日期，MP1000在12个海外司法管辖区获批，24个海外国家商业化[50][185] - 截至2025年6月30日有30家分销商，包括20家国内和10家海外[124] 其他新策略 - 面临制造设施受损、产品质量不达标等风险[181] - 中国法律要求将净利润10%分配至法定公积金直至超注册资本50%[174]