公司动态 - 上海电气集团党委书记、董事长吴磊率队访问德国凯士比总部 [1] - 会谈参与者包括凯士比董事、总经理及首席执行官施特凡.蒂默曼和中国核电工程有限公司党委书记、董事长徐鹏飞 [1] 合作领域 - 三方围绕核能产业链安全展开深入交流 [1] - 探讨新兴技术合作机会 [1] - 讨论本土化创新及全球市场拓展 [1]

港股核电板块表现 - 港股核电板块盘初出现拉升行情 [1] - 上海电气股价上涨超过10% [1] - 中广核矿业、中国核能科技、中广核新能源等相关个股纷纷跟涨 [1]

港股电力设备及新能源板块表现 - 上海电气(02727 HK)股价上涨8 76% [1] - 东方电气(01072 HK)股价上涨4 38% [1] - 信义光能(00968 HK)股价上涨2 61% [1]

董事及高级管理人员离任情况 - 董事兼副总裁董鑑华因年龄原因离任，离任时间为2025年7月22日，未在上市公司及其控股子公司继续任职 [1] - 副总裁阳虹因工作变动离任，离任时间为2025年7月22日，未在上市公司及其控股子公司继续任职 [1] - 财务总监兼董事会秘书傅敏因工作变动离任，离任时间为2025年7月22日，继续担任纪委书记职务 [1] - 第五届董事会任期已于2021年9月17日届满，因换届选举工作未完成，全体成员及高级管理人员继续履职 [1] 离任影响及新任高管聘任 - 董鑑华、阳虹、傅敏的离任不会对公司正常生产经营产生影响 [2] - 聘任胡旭鹏为董事会秘书（需取得任职培训证明后正式生效），丘加友为副总裁，卫旭东为财务总监，张艳为总法律顾问，乔银平为首席运营官 [2] - 新任高管任期自董事会审议通过之日起至本届高级管理人员履职届满之日止 [2] 新任高管背景 - 胡旭鹏（49岁）：现任副总裁兼上海电气金融集团总裁，曾任国泰君安证券风险管理部总经理等职，法学博士 [4][5] - 丘加友（50岁）：现任副总裁，曾任上海电气电站集团总裁等职，工学硕士 [5] - 卫旭东（49岁）：现任财务总监，曾任上海电气电站集团财务总监等职，专业会计双硕士 [5] - 张艳（50岁）：现任总法律顾问，曾任公司董事会办公室主任等职，高级工商管理硕士 [6] - 乔银平（56岁）：现任首席运营官兼上海电气风电集团董事长，曾任上海电气电站设备有限公司董事长等职 [6] 董事会审核意见 - 董事会审核委员会通过财务负责人变动议案 [2]

公司治理结构改革 - 公司拟取消监事会，由董事会审核委员会行使原监事会职权[1] - 修订公司章程及附件《股东大会议事规则》《董事会议事规则》，废止《监事会议事规则》[1] - 修订内容包括将"股东大会"统一调整为"股东会"，"半数以上"调整为"过半数"，删除"监事""监事会"等相关表述[2] 公司章程修订内容 - 法定代表人制度调整：担任法定代表人的董事辞任视为同时辞去法定代表人[3] - 高级管理人员范围扩大：包括总经理、副总经理、财务负责人、总审计师、首席运营官、董事会秘书、总监等[5] - 股份发行方式调整：将"公开发行股份"改为"向不特定对象发行股份"，"非公开发行股份"改为"向特定对象发行股份"[7] 股份回购与转让规定 - 明确六种允许回购股份的情形，包括减少注册资本、员工持股计划、股权激励等[18] - 公司合计持有股份不得超过已发行A股股份总数的10%[21] - 董事、高管每年转让股份不得超过所持本公司同类股份总数的25%[24] 股东权利与义务 - 股东享有股利分配、表决权、监督权、查阅权等权利[28] - 股东会决议无效或可撤销的情形及救济程序[30][31] - 控股股东需遵守九项规定，包括不得占用资金、不得违规担保等[35] 股东会议事规则 - 年度股东会应于会计年度结束后六个月内召开[46] - 股东会通知需提前20个工作日发出，临时股东会提前10或15个工作日[48] - 单独或合计持股10%以上股东可请求召开临时股东会[47] 表决与决议机制 - 普通决议需出席股东所持表决权过半数通过，特别决议需三分之二以上通过[61] - 关联股东应回避表决，其代表股份不计入有效表决总数[63] - 同一表决权出现重复表决时以第一次投票结果为准[78]

担保情况概述 - 公司全资子公司自动化香港拟为德国宝尔捷及其全资子公司向空客提供3亿欧元（约27亿元人民币）担保额度，有效期至2031年9月1日，担保期限不超过74个月 [1] - 担保生效条件包括股东大会批准及股权划转完成（宝尔捷100%股权从上海电气香港划转至自动化香港） [1] - 本次担保不涉及反担保 [1] 被担保人基本情况 - 宝尔捷成立于1979年，注册于德国奥登堡，注册资本103.1万欧元，主营航空制造装备和自动化装配产线业务 [4] - 2025年1-6月未经审计财务数据：资产总额177.159百万欧元，负债160.935百万欧元（资产负债率90.8%），净利润2.564百万欧元 [4] - 2024年经审计数据：营业收入194.411百万欧元，净利润3.174百万欧元 [4] 担保协议主要内容 - 担保范围涵盖宝尔捷与空客《主供货协议》项下所有合同，履约最高责任为合同金额的150%（知识产权等除外） [4] - 担保形式为《股东担保函》，作为《主供货协议》附件，有效期与主协议同步至2031年9月1日 [4][5] 决策程序与合理性 - 因宝尔捷资产负债率超70%，担保事项需提交股东大会审议 [2] - 董事会认为担保系满足空客对战略供应商要求，符合宝尔捷生产经营需要，且被担保人为全资子公司，风险可控 [5] 累计担保情况 - 截至公告日，公司及子公司对外担保总额占2024年经审计净资产比例21.7%，其中对全资/控股子公司担保占比19.1% [6] - 公司当前无逾期对外担保 [6]

股东会议事规则核心内容 总则 - 股东会是公司的最高权力机构 依法行使职权并维护股东权益 [1] - 股东会运作需遵循《公司法》、公司章程及证监会相关规定 确保程序合法合规 [1] - 董事会需勤勉尽责组织股东会 保障股东权利依法行使 [1] 股东会类型与召开程序 - 股东会分为年度会议（会计年度结束后6个月内召开）和临时会议（触发条件后2个月内召开） [2] - 单独或合计持股10%以上的股东可书面请求召开临时股东会 董事会需在10日内反馈 [13] - 会议召开需聘请律师对召集程序、出席资格、表决有效性出具法律意见 [2] 股东会职权范围 - 审议董事会报告、财务预决算、利润分配、增减注册资本等重大事项 [3] - 批准超过最近一期审计总资产30%的重大资产交易或净资产30%的对外投资 [4] - 对发行债券、合并分立、修改章程等事项作出特别决议（需三分之二表决权通过） [3][4] 股东权利与参会规则 - 持股股东享有知情权、质询权和表决权 可委托代理人参会（需书面授权） [6][28] - 股东提案权门槛为持股1%以上 需在会议召开20日前提交明确议题 [18] - 关联股东表决回避 所持股份不计入有效表决总数 [44] 表决与决议机制 - 普通决议需过半数表决权通过 特别决议需三分之二以上通过 [43] - 采用现场与网络投票结合方式 网络投票时间不得早于会议前一日15:00 [25] - 会议记录需包含出席情况、表决结果等核心要素 永久保存备查 [49] 类别股东特别程序 - 涉及变更类别股东权利（如股份转换、优先权调整等）需召开类别股东会单独表决 [57] - 类别股东会决议需经出席类别股份三分之二以上通过 [59] - 内资股与外资股视为不同类别股东 但符合豁免条件的情形除外 [62] 信息披露与执行 - 决议公告需披露表决详情 包括股东出席比例及每项提案结果 [63] - 未通过或变更前次决议的提案需特别提示 [64] - 董事会秘书负责保管会议文件及履行信息披露义务 [65][66] 注：以上内容严格基于文档提取 未包含风险提示等非核心信息

公司基本情况 - 公司全称为上海电气集团股份有限公司，英文名SHANGHAI ELECTRIC GROUP COMPANY LIMITED [2] - 公司成立于2004年9月，注册地址为上海市华山路1100弄16号，邮编200052 [2] - 公司法定代表人为董事长，法定代表人变更需在30日内确定新的法定代表人 [2][4] - 公司为永久存续的股份有限公司 [3] - 公司发起人包括上海电气（集团）总公司、福禧投资控股有限公司等5家企业 [2] 公司治理结构 - 公司设立党组织，党委发挥领导作用，配备专职党务工作人员 [1] - 公司高级管理人员包括总经理、副总经理、财务负责人等 [5] - 公司可向其他企业投资，但不得成为连带责任人 [8] - 公司是独立企业法人，股东以认购股份为限承担责任 [9] - 公司可发行债券、抵押资产等融资，但不得损害股东权益 [9] 经营范围 - 主要经营电站及输配电、机电一体化、交通运输设备等装备制造业 [7] - 涉及医疗器械生产销售，包括第一、二、三类医疗器械 [7] - 业务涵盖电力工程总承包、设备成套、工业设计服务等 [7] - 可根据市场变化调整投资方针和经营范围 [8][9] 股份结构 - 公司股票为记名式，每股面值人民币1元 [11][13] - 首次发行H股2,972,912,000股，占总股本25% [12] - 发起人股份占总股本75%，其中上海电气集团总公司持股51.585% [12] - 内资股包括A股，外资股包括H股 [14] - 公司注册资本为人民币15,579,809,092元（截至2022年3月） [14] 股东权利与义务 - 股东有权获得股利分配、参加股东会、查阅公司资料等 [36][41] - 股东需遵守法律法规和公司章程，不得抽回股本 [47] - 控股股东需维护公司独立性，不得占用资金或违规担保 [49] - 控股股东转让股份需遵守相关限制性规定 [51] 股东会议事规则 - 股东会分为年度会议和临时会议，由董事会召集 [58] - 股东会可现场或网络方式召开，需提前公告通知 [58][59] - 单独或合计持股1%以上股东有权提出提案 [61] - 普通决议需过半数通过，特别决议需三分之二以上通过 [77] - 关联股东需回避表决，其股份不计入有效表决总数 [80]

监事会决议公告 - 上海电气监事会五届七十五次会议审议通过关于为Broetje-Automation GmbH及其全资子公司提供3亿欧元担保额度的议案 [1] - 担保方为公司全资子公司上海电气自动化集团香港有限公司 被担保方为Broetje-Automation GmbH及其全资子公司 受益方为Airbus SAS [1] - 担保额度3亿欧元 有效期至2031年9月1日 担保期限不超过74个月 [1] - 担保生效条件包括获得股东大会批准及完成宝尔捷100%股权划转至自动化香港 [1] 担保背景与必要性 - 空客为宝尔捷重要客户 双方合作历史良好 [2] - 2025年3月宝尔捷与空客签订《主供货协议》 成为其战略供应商 提供航空制造设备及产线全流程服务 [2] - 本次担保系满足空客对战略供应商的统一要求 符合宝尔捷生产经营需要 [2] 表决情况 - 监事会表决结果为3票同意 0票反对 0票弃权 [2] - 该担保事项尚需提交公司股东大会审议 [2]

公司基本信息 - 公司于2004年9月28日以发起方式成立，9月29日注册登记[5] - 法定代表人辞任，公司将在30日内确定新的法定代表人[6] - 公司经营范围包括电站及输配电等众多装备制造业产品相关业务[15] 股权结构 - 公司可发行普通股总数为9,189,000,000股，成立时向发起人发行占比100%[23] - 首次增资发行后，发起人股东持股占比75%，H股占比25%，总股本11,891,648,000股[25] - 2008年首次增资发行境内上市内资股后，内资股占76.231%，H股占23.769%[25] - 2010年非公开发行境内上市内资股后，内资股占76.82%，H股占23.18%[26] - 截至2022年3月17日，公司注册资本调整为人民币15,579,809,092元[27] 股东情况 - 上海电气（集团）总公司首次增资发行后持股占比51.585%，经股份转让等后续发行后占比有变化[25][26] - 福禧投资控股有限公司首次增资发行后持股占比8.147%，股份转让后占比0.429%[25] - 深圳丰驰投资有限公司持股917,778,942股，首次增资发行后占比7.718%，2008年和2010年发行后占比有变化[25][26] - 申能（集团）有限公司持股489,892,122股，首次增资发行后占比4.120%，2008年和2010年发行后占比有变化[25][26] - 汕头市明光投资有限公司首次增资发行后持股占比3.430%，股份转让后占比0.428%，2008年发行后占比0.408%[25] 股份交易限制 - 公司因特定情形收购本公司A股股份，特定情形合计持有的公司股份数不得超过已发行A股股份总数的10%，并应在三年内转让或者注销[46] - 公司为他人取得本公司或其母公司股份提供财务资助，累计总额不得超过已发行股本总额的10%，董事会决议需全体董事三分之二以上通过[47] - 公司董事、高级管理人员任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司同一类别股份总数的25% [52] - 发起人持有的公司股份，自公司成立之日起一年内不得转让；公司公开发行股份前已发行的股份，自股票上市交易之日起一年内不得转让[52] - 公司董事、高级管理人员所持本公司股份自股票上市交易之日起一年内不得转让，离职后半年内不得转让[52] 股东会相关 - 年度股东会每年召开一次，应于上一会计年度结束后六个月内举行[87] - 单独或合计持有公司百分之十以上股份的股东请求时应召开临时股东会[88] - 审核委员会、单独或合计持有公司百分之一以上股份的股东可在股东会召开二十日前提临时提案[90] - 股东会普通决议需出席股东（含代理人）所持表决权过半数通过，特别决议需三分之二以上通过[109] - 公司一年内购买、出售重大资产超公司最近一期经审计总资产30%等事项需股东会审议[81] 董事会相关 - 公司董事会由9名董事组成，设董事长1人[154] - 董事会应有二分之一以上的外部董事，三分之一以上的独立董事[154] - 董事任期三年，可连选连任，独立董事连任时间不得超过六年[167] - 董事会每年至少召开两次会议，于会议召开十日以前通知全体董事[187] - 经代表十分之一以上表决权的股东等提议，可召开临时董事会会议[187]