非经营性资金占用情况 - 2025年上半年控股股东、实际控制人及其附属企业无非经营性资金占用记录 [2] - 前控股股东、实际控制人及其附属企业无非经营性资金占用记录 [2] - 其他关联方及附属企业无非经营性资金占用记录 [2] 关联资金往来情况 - 子公司康龙化成（绍兴）药业有限公司发生资金拆借65,192.56万元 期末余额25,007.29万元 [2] - 子公司康龙化成（宁波）生物医药有限公司发生资金拆借27,100万元 利息收入180.08万元 期末余额41,820.36万元 [2] - 子公司康龙化成（成都）临床研究服务有限公司发生资金拆借50,299.6万元 利息收入698.92万元 期末余额50,298.52万元 [3] - 子公司康龙化成（宁波）科技发展有限公司发生资金拆借120,929.84万元 期末无余额 [3] - 子公司康龙化成（北京）科技发展有限公司发生资金拆借17,659.26万元 期末无余额 [3] - 子公司康龙化成（西安）科技发展有限公司发生资金拆借22,700万元 期末无余额 [3] 资金往来性质与核算 - 所有关联资金往来均通过"其他应收款"科目核算 [2][3] - 资金往来性质全部为"资金拆借"且属于非经营性往来 [2][3] - 关联方范围依据《创业板上市规则》确定 [3]

关联交易背景 - 康龙化成通过子公司康龙香港国际与合作方共同投资新加坡合资公司PharmaGend Global Medical Services Pte Ltd 开展制剂CDMO业务 [1] - 合资公司原名为Rxilient Biohub Pte Ltd 后更名为PharmaGend Global Medical Services Pte Ltd [1] - 本次交易为康龙香港国际根据持股比例对合资公司进行第三次追加投资 金额为1050万美元 [2][3] 交易结构及股权变化 - 合资公司本次发行3000万股A类优先股 融资总额3000万美元 [3] - 康龙香港国际持股比例35% 对应追加投资1050万美元 [3] - 其他投资人包括康哲药业（持股33.8% 投资1014万美元） 康联达（持股11.2% 投资336万美元） 君联基金（持股20% 投资600万美元） [3][8] - 追加投资后康龙香港国际持股比例从31.5%变为32.38% 仍为第一大股东 [7] - 合资公司总股本从88889万股增至118889万股 [7] 资金用途及业务规划 - 融资资金主要用于合资公司二层和三层基础设施及生产设备建设 仓储自动化建设和日常运营支出 [3] - 合资公司主要业务为制剂CDMO业务 [7] - 投资目的在于协同合作伙伴布局东南亚制剂CDMO服务能力 提升全球化竞争力 [10] 财务数据披露 - 合资公司2024年12月31日总资产9848.2万美元 净资产5816.4万美元 [7] - 2024年度净利润亏损916.6万美元 2023年度亏损1235.2万美元 [7] - 君联基金2024年度营业收入0港元 净亏损24576港元 净资产7793.79万港元 [6][7] 交易审批程序 - 交易已经公司第三届董事会第十五次会议和监事会第十三次会议审议通过 [4] - 关联董事李家庆已回避表决 董事会7票同意0票反对 [4] - 交易尚需发改委 商务局 外汇管理局等主管部门备案或批准 [4] - 独立董事专门会议认为交易定价公平合理 符合全体股东利益 [12]

董事会审议情况 - 公司第三届董事会第十五次会议于2025年8月21日审议通过第四个归属期归属条件成就议案 表决结果为8票同意 0票反对 0票弃权 [11] 归属期安排 - 第四个归属期为授予日起48个月后首个交易日至60个月内最后一个交易日 可归属比例为获授限制性股票总数的25% [11] - 授予日为2021年7月27日 目前已进入第四个归属期 [11] 归属条件成就说明 - 公司未出现财务报告否定意见或无法表示意见情形 未出现上市资格丧失或利润分配承诺未履行情形 [12] - 激励对象未出现违法违规或被采取市场禁入措施情形 [12] - 激励对象需满足12个月以上任职期限要求 [13] - 公司2024年营业收入达12,275,774,875.03元 较2020年基数5,133,596,758.68元增长139.13% 超过60%的业绩考核要求 [13] - 175名激励对象个人考核结果为合格 对应100%归属比例 另有1名因离职作废未归属股票 [14] 激励计划调整 - 因2024年年度权益分派实施 授予价格由30.59元/股调整为30.39元/股 [15] - 除价格调整及1名激励对象离职作废42,189股外 本次激励计划与已披露内容无差异 [15][17] 归属具体安排 - 本次可归属激励对象共175人 均为中层及基层管理人员与技术骨干 不含董事、监事、高管及大股东关联方 [17] - 可归属数量为329,331股 占获授总量1,317,150股的25% [17] - 归属条件成就日为2025年7月27日 [17] - 归属股票将继续禁售6个月至2026年1月26日 暂不办理上市手续 [18]

董事会审议情况 - 公司董事会于2025年8月21日召开第三届董事会第十五次会议，审议通过第三个归属期归属条件成就议案，表决结果为8票同意、0票反对、0票弃权 [10] 归属期安排 - 第三个归属期为自限制性股票授予日（2022年7月28日）起36个月后首个交易日至48个月内最后一个交易日，可归属比例为获授限制性股票总数的25% [11] - 本次归属条件成就之日确定为2025年7月28日 [17] 公司层面业绩考核 - 以2021年营业收入7,443,769,724.38元为基数，2024年营业收入达到12,275,774,875.03元，同比增长64.91%，超过60%的考核要求 [13] 激励对象个人考核 - 336名激励对象个人考核评价结果为合格，满足100%归属条件 [14] - 10名激励对象因个人原因离职，其已获授但尚未归属的44,104股限制性股票将作废失效 [15] 归属数量及人员构成 - 本次可归属限制性股票总计681,766股，占已获授总数2,727,450股的25% [16] - 激励对象包含3名核心管理人员（66,037股）、91名中层管理人员及技术骨干、242名基层管理人员及技术人员 [16] 授予价格调整 - 因公司实施2024年年度权益分派，授予价格由25.35元/股调整为25.15元/股 [16] 禁售安排 - 归属股票将继续禁售6个月至2026年1月27日，暂不办理上市流通手续 [18] 审批程序履历 - 激励计划于2022年3月25日通过董事会及监事会审议，2022年5月31日获股东大会批准 [5][7] - 此前已完成两个归属期归属，首个归属期股票于2024年1月29日上市流通，第二个归属期股票于2025年2月5日上市流通 [9][10]

股权激励计划调整与执行情况 - 公司2021年A股限制性股票激励计划第四个归属期条件已成就 但归属股票暂不上市 继续禁售至2026年1月26日 [1][7][13] - 授予价格因2024年权益分派由30.59元/股调整为30.39元/股 调整后符合激励计划规定 [7] - 175名激励对象满足归属条件 可归属合计329,331股限制性股票 [13] 业绩考核达成情况 - 2024年营业收入以2020年5,133,596,758.68元为基数 增长率达60%以上 满足公司层面业绩考核要求 [10][11] - 激励对象个人考核结果均为合格 对应100%归属比例 另有1名因离职不符合资格 [12][13] 股票作废处理 - 作废42,189股已授予未归属限制性股票 原因为1名激励对象离职 [14] - 作废事项符合激励计划及上市公司股权激励管理办法规定 [14] 程序合规性 - 事项经董事会、股东大会及薪酬与考核委员会审议通过 程序符合法律法规要求 [3][4][5][6] - 激励对象名单经公示及监事会核查 未收到异议 [4]

核心观点 - 康龙化成部分限制性股票因激励对象离职及业绩未达标作废失效，同时因2024年权益分派调整授予价格 [7][9][11] 股权激励计划调整 - 公司因2024年年度权益分派实施完毕，对2023年A股限制性股票激励计划的授予价格进行调整，以扣除H股库存股7,263,300股后的股本1,770,932,225股为基数，每10股派发现金红利2元（含税），不送红股，不以资本公积转增股本 [9] - 授予价格由原价格调整，具体调整后价格未在原文中明确披露 [9] 限制性股票作废 - 作废合计634,880股限制性股票，包括因18名激励对象离职或不符合资格而作废的179,553股，以及因未满足业绩考核目标而作废的455,327股 [11] - 作废涉及2021年、2022年及2023年A股限制性股票激励计划中已授予但尚未归属的股票 [11] 批准与授权 - 本次调整及作废事项已获得必要的授权和批准，包括股东大会、董事会、监事会及薪酬与考核委员会的审议通过，符合《上市公司股权激励管理办法》及激励计划的相关规定 [7][8][9]

核心观点 - 康龙化成2022年A股限制性股票激励计划第三个归属期归属条件已成就 但归属股票暂不上市 同时作废部分离职激励对象的限制性股票 [1][4][6][8][9][11] 激励计划调整 - 因2024年年度权益分派实施 授予价格由25.35元/股调整为25.15元/股 调整后价格为25.15元/股 [8] - 调整基于扣除H股库存股7,263,300股后的股本1,770,932,225股为基数 每10股派发现金红利2元 [8] 第三个归属期详情 - 归属期为2022年7月28日授予日起36个月后至48个月内 即2025年7月28日至2026年7月27日 [8] - 公司层面业绩考核要求：以2021年营业收入7,443,769,724.38元为基数 2024年营业收入增长率不低于60% [9] - 2024年实际营业收入12,275,774,875.03元 较2021年增长64.9% 超过60%考核目标 [9] - 336名激励对象个人考核合格 满足100%归属条件 [10] - 归属股份数量为681,766股 [11] 股票暂不上市安排 - 所有激励对象承诺自归属条件成就日(2025年7月28日)起6个月内不转让股票 [11] - 归属股票暂不上市 继续禁售至2026年1月27日 [11] 限制性股票作废 - 10名激励对象因个人原因离职 不符合激励对象资格 [11] - 作废其已获授但尚未归属的限制性股票合计44,104股 [11] 批准与授权情况 - 事项已经董事会、监事会、股东大会及薪酬与考核委员会审议通过 [4][5][6] - 独立董事对相关事项发表同意意见 [4][6]

2022年A股限制性股票激励计划第三个归属期归属条件成就 - 第三个归属期归属条件已完全满足 可归属限制性股票数量为681,766股 占公司总股本0.04% [1][14][20] - 公司2024年营业收入达到12,275,774,875.03元 较2021年基数增长64.91% 超过60%的业绩考核目标 [16][17] - 336名激励对象个人绩效考核全部合格 满足100%归属条件 另有10名激励对象因离职丧失资格 [18][19][20] 股权激励计划实施概况 - 计划授予总量154.88万股 占公告日总股本79,417.7098万股的0.20% 授予价格58.38元/股 [2] - 激励对象覆盖核心管理人员4人 中层管理人员及技术骨干116人 基层管理人员及技术人员283人 合计403人 [3] - 因24名激励对象离职或放弃 授予数量调整为146.88万股 激励对象调整为379人 [8] 归属安排与考核机制 - 分四个归属期 每期归属比例25% 第三个归属期为授予日起36-48个月内 [4] - 公司层面考核以2021年营收为基数 要求2022-2025年增长率分别不低于20%/40%/60%/80% [4] - 个人考核分合格/不合格两档 合格则100%归属 不合格则作废 [5][19] 历史归属执行情况 - 第一个归属期实际归属582,397股（占总数0.0326%） 286人完成归属 74人放弃164,341股 [11][12] - 第二个归属期实际归属385,057股（占总数0.0217%） 209人完成归属 136人放弃314,852股 [12][13] - 因年度权益分派 授予价格从初始58.38元/股经多次调整至第三个归属期的25.15元/股 [2][11][12][20] 本次归属特殊安排 - 归属条件成就日为2025年7月28日 但股票暂不上市 继续禁售至2026年1月27日 [1][21][22] - 延迟上市源于激励对象承诺 归属后6个月内不转让当批次股票 [22] - 归属完成后总股本将从1,778,195,525股增至1,778,877,291股 [23] 公司治理程序履行 - 董事会 监事会分别以8票同意 0反对结果审议通过归属议案 [14][24] - 法律意见书确认程序符合《上市公司股权激励管理办法》及激励计划规定 [24][25] - 独立财务顾问认定归属事项符合《公司法》《证券法》等法规要求 [25]

核心观点 - 公司对2021年、2022年及2023年A股限制性股票激励计划的授予价格进行技术性调整 调整原因是2024年年度权益分派方案的实施 调整后授予价格均下降0.20元/股 [1][2] - 本次调整符合《上市公司股权激励管理办法》及公司相关激励计划规定 且不会对财务状况和经营成果产生实质性影响 [2][3] 权益分派方案 - 2024年年度权益分派以扣除H股库存股7,263,300股后的股本1,770,932,225股为基数 每10股派发现金红利2元（含税）[1] - 权益分派股权登记日为2025年7月3日 除权除息日为2025年7月4日 [1] 授予价格调整详情 - 2021年A股激励计划授予价格从30.59元/股下调至30.39元/股 [2] - 2022年A股激励计划授予价格从25.35元/股下调至25.15元/股 [2] - 2023年A股激励计划授予价格（含首次及预留部分）从18.65元/股下调至18.45元/股 [2] 程序合规性 - 调整事项已获得公司董事会审议通过 且在股东大会对董事会的授权范围内 无需另行提交股东大会审议 [1][3] - 监事会及法律意见书均确认调整符合相关法律法规及激励计划规定 不存在损害公司及股东利益的情形 [3][4]

作废限制性股票基本情况 - 作废2021年限制性股票42,189股，涉及1名离职激励对象 [1] - 作废2022年限制性股票44,104股，涉及10名离职激励对象 [1] - 作废2023年限制性股票634,880股，包括因10名离职人员涉及的179,553股和因业绩未达标涉及的455,327股 [2] 决策程序与依据 - 2025年8月21日召开第三届董事会第十五次会议和第三届监事会第十三次会议审议通过该议案 [1] - 依据为各年度限制性股票激励计划及相关股东大会授权 [1] - 作废原因包括激励对象离职和2023年计划第二个归属期公司层面业绩考核目标未达成 [1][3] 公司影响评估 - 作废失效处理不会对财务状况和经营成果产生实质性影响 [2] - 不影响公司核心团队稳定性 [2] - 不影响各年度限制性股票激励计划的继续实施 [2] 监督机构意见 - 监事会审核确认作废符合激励对象资格变化及业绩未达标情况 [3] - 法律意见书认定作废已取得必要授权批准，符合相关法律法规及激励计划规定 [4]