公司基本情况 - 公司系依照《公司法》《证券法》和其他有关规定成立的股份有限公司 在上海市市场监督管理局注册登记 取得营业执照 [2] - 公司注册名称为光大证券股份有限公司 英文名称为Everbright Securities Company Limited 住所为中国上海市静安区新闸路1508号 [3] - 公司注册资本为人民币4,610,787,639元 为永久存续的股份有限公司 [3] - 公司于2009年8月18日在上海证券交易所上市 首次发行人民币普通股52,000万股 [2] - 公司于2016年8月18日在香港联合交易所有限公司上市 发行680,000,000股境外上市外资股（H股） [3] 股份结构 - 公司已发行股份总数为4,610,787,639股 全部为普通股 其中内资股股东持有3,906,698,839股 境外上市外资股股东持有704,088,800股 [9] - 公司成立时向发起人发行244,500万股普通股 占公司当时发行的普通股总数的100% [8] - 公司发行的在香港联交所上市的外资股简称为H股 [10] 经营范围 - 公司经营范围包括证券经纪 证券投资咨询 与证券交易 证券投资活动有关的财务顾问 证券承销与保荐 证券自营 为期货公司提供中间介绍业务 证券投资基金代销 融资融券业务 代销金融产品 股票期权做市业务 证券投资基金托管 中国证监会批准的其他业务 [7] - 根据监管规定 公司可以设立子公司从事私募投资基金 另类投资以及经监管许可的其他业务 [7] 公司治理结构 - 公司设立中共光大证券股份有限公司委员会（公司党委） 党委发挥领导作用 把方向 管大局 保落实 [4] - 公司党委设书记1名 副书记1-2名 其他党委成员若干名 董事长 党委书记由一人担任 [17] - 总裁为公司的法定代表人 总裁辞任的视为同时辞去法定代表人 [3] - 公司高级管理人员包括总裁 副总裁 助理总裁 财务总监 董事会秘书 合规总监 首席风险官 首席信息官 中国证监会认定的其他证券公司高级管理人员以及经董事会决议确认为担任重要职务的其他人员 [5][6] 股份发行与转让 - 公司股份采取股票形式 发行实行公开 公平 公正原则 同类别的每一股份具有同等权利 [8] - 公司发行的面额股以人民币标明面值 每股面值为人民币壹元 [8] - 公司董事 高级管理人员在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司同一类别股份总数的25% 所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1年内不得转让 [14] - 公司公开发行股份前已发行的股份 自公司股票在证券交易所上市交易之日起1年内不得转让 [14] 股东权利与义务 - 公司股东以其认购的股份为限对公司承担责任 公司以其全部财产对公司的债务承担责任 [4] - 公司股东享有依照所持股份份额获得股利 请求召开股东会 行使表决权 对公司经营进行监督 查阅公司资料等权利 [21][22] - 公司股东承担遵守法律法规和公司章程 依认购股份和入股方式缴纳股款 不得抽回股本 不得滥用股东权利等义务 [26] 股东会机制 - 股东会由全体股东组成 是公司的权力机构 依法行使选举董事 审议批准财务预算 利润分配 增加减少注册资本 发行公司债券 合并分立等职权 [31] - 股东会分为年度股东会和临时股东会 年度股东会每年召开一次 临时股东会在特定情形下召开 [33] - 股东会决议分为普通决议和特别决议 普通决议由出席股东会的股东所持表决权的过半数通过 特别决议由出席股东会的股东所持表决权的2/3以上通过 [48] 董事任职要求 - 公司董事为自然人 设立独立董事 任职董事必须接受公司辅导和培训 [54] - 董事应当正直诚实 品行良好 熟悉证券法律法规 具备3年以上相关工作经验 具有相适应管理经历和经营管理能力 [54] - 有下列情形之一者不能担任董事 包括无民事行为能力 因贪污贿赂等犯罪被判处刑罚 担任破产清算企业负责人且负有个人责任 个人所负数额较大债务到期未清偿等 [54][55] 董事义务与任期 - 董事应当遵守法律法规和公司章程 对公司负有忠实义务和勤勉义务 执行职务应当为公司的最大利益尽到合理注意 [57][58][59] - 董事任期三年 任期届满可连选连任 独立董事连任时间不得超过六年 [57] - 董事辞职应当向董事会提交书面辞职报告 公司收到辞职报告之日辞职生效 [60]

募集资金管理制度框架 - 制度旨在规范公司募集资金管理和使用 提高资金使用效益 维护股东权益 依据《公司法》《证券法》等法律法规制定 [1] - 募集资金包含股权类募集资金和债券类募集资金 股权类募集资金指通过发行股票或其他股权性质证券募集的资金 债券类募集资金指在境内外市场发行债券募集的资金 [1] - 公司董事和高级管理人员需勤勉尽责确保募集资金安全 不得擅自改变募集资金用途 [1] 股权类募集资金管理 - 股权类募集资金需存放于董事会批准设立的专项账户集中管理 专项账户不得存放非募集资金或用作其他用途 [2] - 募集资金到位后一个月内需与保荐人、商业银行签订三方监管协议 协议需包含资金集中存放、专户信息、银行对账单提供、大额支取通知等条款 [2] - 募集资金需严格按股东会审议投向使用 由经营管理层按董事会授权审批 使用需由具体部门申请 总裁和分管财务高管联签 资金管理部门执行 [3] 募集资金使用限制 - 禁止通过质押、委托贷款等方式变相改变募集资金用途 [3] - 禁止将募集资金直接或间接提供给控股股东、实际控制人及其他关联人使用 [3] - 募集资金需专款专用 原则上用于主营业务 符合国家产业政策和法律法规 [4] 募集资金用途变更 - 取消或终止原募投项目、实施新项目、永久补充流动资金、改变实施主体或方式等情形视为改变募集资金用途 [4] - 改变募集资金用途需董事会决议 保荐机构发表意见 提交股东会审议 公司需及时披露 [4] - 仅在公司及全资子公司间变更实施主体或变更实施地点不视为改变募集资金用途 需董事会决议 保荐机构发表意见 公司及时披露 [4] 募投项目延期及重新论证 - 募投项目无法按期完成需延期时 公司应及时经董事会审议 保荐机构发表意见 披露未完成原因、资金存放情况、预计完成时间等措施 [5] - 募投项目出现市场环境重大变化、搁置超一年、超期且投入未达计划50%等情形时 公司需重新论证可行性 决定是否继续实施 [6] - 公司需在定期报告中披露募投项目重新论证情况 [6] 闲置募集资金管理 - 公司可对暂时闲置募集资金进行现金管理 需通过专户或产品专用结算账户实施 不得影响募投项目正常进行 [6] - 现金管理产品需为安全性高的结构性存款、大额存单等 流动性好 期限不超过十二个月 不得质押 [6] - 使用闲置募集资金进行现金管理需董事会审议 保荐机构发表意见 披露资金基本情况、使用情况、现金管理额度及期限等信息 [6] 临时补充流动资金 - 公司可将暂时闲置募集资金临时用于补充流动资金 单次期限最长不超过十二个月 需通过专户实施 限于主营业务相关经营活动 [7] - 临时补充流动资金需董事会审议 保荐机构发表意见 公司及时披露 [7] 超募资金管理 - 超募资金需用于在建项目、新项目、回购股份并注销 公司需至迟于同一批次募投项目整体结项时明确使用计划 [8] - 使用超募资金需董事会决议 保荐机构发表意见 提交股东会审议 公司需披露必要性和合理性等信息 [8] - 使用闲置超募资金进行现金管理或临时补充流动资金需说明必要性和合理性 经董事会审议 保荐机构发表意见 公司及时披露 [8] 募集资金置换 - 公司以自筹资金预先投入募投项目 可在募集资金到位后六个月内以募集资金置换 [9] - 募投项目实施中 以募集资金直接支付确有困难的 可在以自筹资金支付后六个月内实施置换 [9] - 募集资金置换事项需董事会审议 保荐机构发表意见 公司及时披露 [9] 债券类募集资金管理 - 债券类募集资金需指定专项账户用于接收、存储、划转 使用完毕前不得存放非本期募集资金或用作其他用途 [9] - 公司需与募集资金存放银行、债券受托管理人签订三方监管协议 [9] - 公司需在募集说明书、定期报告、临时报告中披露募集资金专户管理、使用、用途变更等情况 [10] 债券募集资金用途及变更 - 债券募集资金用途需在募集说明书中披露 定期报告需披露使用情况 [10] - 申报阶段已明确用于偿还存量债券、有息负债等限定偿债用途的 不得变更为非限定偿债用途 [10] - 变更调整募集资金用途需按规定和募集说明书约定履行程序 [11] 债券持有人会议决议 - 募集说明书未约定变更程序或约定不明确 或公开发行债券变更前后用途属于不同类别时 变更需经债券持有人会议决议 [11] - 公司需披露临时报告说明变更程序、变更后用途是否符合规定和募集说明书约定 [11] 临时补充流动资金条款 - 公司需在募集说明书中审慎约定闲置募集资金临时补流条款 明确使用期限、回收机制、决策程序 [12] - 未明确约定的不得用于临时补流 用于临时补流需履行内部审批程序 确保不影响募集资金使用计划 [12] - 公司需提前做好资金回收安排 于临时补流之日起12个月内或约定付款节点孰早日前回收资金归集至专户 [12] 债券募集资金使用限制 - 公开发行公司债券募集资金需按募集说明书用途使用 改变用途需经债券持有人会议决议 [12] - 非公开发行公司债券募集资金需用于约定用途 改变用途需履行募集说明书约定程序 [12] - 公开发行公司债券募集资金不得用于弥补亏损和非生产性支出 [12] 制度实施及解释 - 公司及相关责任主体未按规定使用、管理或披露募集资金的 需追究责任 [12] - 募投项目通过子公司或控制的其他企业实施的 适用本制度 [12] - 本制度经股东会批准生效 原制度自动失效 由董事会负责解释 [12]

募集资金支取与通知 - 1次或12个月以内累计从募集资金专户支取金额超5000万元且达募集资金净额20%需通知保荐人或独立财务顾问[7] 专户协议管理 - 商业银行3次未及时出具对账单或未配合查询，公司可终止协议注销专户[7] - 协议提前终止，公司需自终止日起两周内签新协议并公告[8] 项目论证与管理 - 超过募集资金投资计划完成期限且投入金额未达计划金额50%，需重新论证项目[10] 闲置资金管理 - 公司可对暂时闲置募集资金现金管理，产品期限不超十二个月[12] - 公司使用闲置募集资金现金管理需经董事会审议，保荐机构发表意见并披露信息[12] - 公司使用闲置募集资金临时补充流动资金，单次期限最长不超十二个月[13] - 公司临时补充流动资金需经董事会审议，保荐机构发表意见并披露信息[13] 协议签订 - 公司应在募集资金到位后一个月内签三方监管协议，协议含多项内容[7] 资金使用规则 - 募集资金须按股东会审议投向使用，由经营管理层按规定和授权审批[8] - 超募资金用于在建及新项目、回购股份，至迟在募投项目整体结项时明确使用计划[14] - 以自筹资金预先投入募投项目，募集资金到位后6个月内实施置换[14] - 支付人员薪酬等以募集资金直接支付困难时，自筹资金支付后6个月内实施置换[15] 项目核查 - 董事会每半年度核查募投项目进展，编制并披露专项报告[15] 债券资金管理 - 债券募集资金设专项账户，使用完毕前不得存放非本期资金或作他用[16] - 与存放银行、受托管理人签订三方监管协议[16] 信息披露 - 按规定在相关报告中披露募集资金情况，保证信息真实准确完整[18] 资金用途限制 - 公开发行债券资金不得用于弥补亏损和非生产性支出[21] 临时补流 - 临时补流应在12个月内或约定付款节点孰早日前回收资金并归集专户[21] 制度生效 - 本制度经股东会批准生效，原制度自动失效[23]

公司基本信息 - 公司于2009年8月18日在上海证券交易所上市，2016年8月18日在香港联交所上市[7] - 公司注册资本为人民币4,610,787,639元[11] - 公司注册名称中文全称为光大证券股份有限公司，英文全称为Everbright Securities Company Limited[8] - 公司住所为中国上海市静安区新闸路1508号[8] 股份发行与结构 - 公司已发行股份4,610,787,639股，均为普通股，内资股股东持有3,906,698,839股，境外上市外资股股东持有704,088,800股[24] - 公司成立时经批准发行普通股总数为244,500万股，每股1元，向发起人发行占比100%[22] 股东与股权管理 - 为他人取得本公司或其母公司股份提供财务资助累计总额不得超已发行股本总额的10%[25] - 公司因特定情形收购本公司股份有不同的注销、转让时间和数量限制[31] 公司治理结构 - 总裁为公司的法定代表人，总裁辞任视为同时辞去法定代表人[8] - 董事会由13名董事组成，独立董事不少于三分之一，执行董事不多于2名，职工代表担任的董事1名[142] - 董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生[142] 会议与决策 - 年度股东会每年召开一次，应于上一会计年度结束后6个月内举行[75] - 董事会每年至少召开四次会议，需提前14日书面通知全体董事[149] 财务与利润分配 - 公司在会计年度结束后四个月内披露年报，半年结束后两个月内披露中报[196] - 公司分配税后利润时提取10%列入法定公积金并提取一般风险准备金[198] 人员任职与职责 - 总裁每届任期三年，连聘可以连任[183] - 公司设合规总监负责合规审查、监督和检查工作[188] - 公司设董事会秘书负责股东会和董事会相关事务[189] - 公司设首席风险官领导全面风险管理工作[191]

会议信息 - 2025年7月29日召开临时、A股、H股类别股东大会[3] - 12位董事、9位监事及相关人员出席或列席会议[4] 股份数据 - 会议当日已发行股份4,610,787,639股，含3,906,698,839股A股和704,088,800股H股[5] - 临时股东大会出席股东等972人，持股2,463,034,811股，占比53.418960%[6] - A股类别股东大会出席971人，持股2,173,985,418股，占比55.647633%[7] - H股类别股东大会出席1人，持股289,180,978股，占比41.071663%[8] 议案表决 - 临时股东大会多项议案高票通过[9] - A股类别股东大会修订公司章程议案赞成率97.608755%[10] - 审议批准修订《光大证券股份有限公司章程》，赞成占比93.327355%[11] 公司变动 - 修订后《公司章程》会议结束生效[13] - 公司不再设监事会，审计与关联交易控制委员会行使职权[14] - 9位监事会议结束退任[14] 其他 - 金杜律师事务所认为会议合法有效[15] - 截至公告日董事会成员包括赵陵等12人[15]

上市与股本 - 2009年8月18日公司在上海证券交易所上市，首次发行人民币普通股52000万股[7] - 2016年8月18日公司在香港联交所上市，发行680000000股境外上市外资股（H股）；9月19日额外发行24088800股境外上市外资股（H股）[8] - 公司注册资本为人民币4610787639元[10] - 公司已发行的股份数为4610787639股，全部为普通股[27] - 内资股股东持有3906698839股，境外上市外资股股东持有704088800股[27] 股东与股份转让 - 发起人中国光大（集团）总公司认购股份118575万股、中国光大控股有限公司认购股份113925万股等[26][27] - 公司公开发行股份前已发行股份，自上市交易之日起1年内不得转让[42] - 公司董事、高级管理人员任职期间每年转让股份不得超所持有本公司同一类别股份总数的25%等[42] 公司治理 - 法定代表人辞任，公司将在辞任之日起三十日内确定新的法定代表人[14] - 公司党委设书记1名，副书记1 - 2名[45] - 董事长、党委书记由一人担任，确定1名党委副书记协助抓党建工作[45] 股东权益与决策 - 股东对股东会、董事会决议召集程序、表决方式等有异议，可自决议作出之日起60日内请求法院撤销[60] - 连续180日以上单独或合计持有公司1%以上股份的股东，可在特定情形下请求相关机构向法院诉讼[62] 担保与交易审议 - 公司对外担保总额超过最近一期经审计净资产50%后提供的担保须经股东会审议通过[79] - 金额超3000万元且占最近一期经审计净资产绝对值5%以上的重大关联交易应提交股东会审议[125] 董事会相关 - 董事会由13名董事组成，独立董事不少于三分之一，执行董事不多于2名，职工代表担任的董事1名[155] - 董事会每年至少召开四次会议，需提前14日书面通知全体董事[163]

募集资金支取与专户管理 - 公司1次或12个月内累计从募集资金专户支取超5000万元且达净额20%，应通知保荐人等[4] - 商业银行3次未配合，公司可终止协议注销专户[4] - 公司应指定专项账户用于债券募集资金，使用完前不得他用[13] - 公司应与银行、受托管理人签三方监管协议[14] 募集资金投资项目 - 超期限且投入未达计划50%，公司需重新论证项目[7] - 董事会每半年度核查募投项目进展并披露报告[12] 募集资金使用与置换 - 公司用闲置募集资金现金管理，产品期限不超十二个月[9] - 公司单次临时补流期限最长不超十二个月[10] - 公司应在募投项目结项时明确超募资金使用计划[11] - 公司以自筹资金投入募投项目，六个月内置换[11] - 募投项目支付薪酬等用自筹资金后，六个月内置换[12] 募集资金用途变更 - 已限定偿债用途的募集资金变更需按程序[15] - 特定情形变更用途需经债券持有人会议决议[15] - 公开发行债券资金改变用途需经会议决议，不得用于亏损等[18] 临时补流资金回收 - 临时补流资金应在12个月内或约定节点前回收至专户[18] 责任与制度 - 公司及主体未按规定使用等募集资金应追究责任[20] - 本制度经股东会批准生效，原制度失效[20]

会议时间与公告 - 公司于2025年7月29日召开相关股东大会[3] - 2025年6月25日董事会审议通过召开股东大会议案[8] - 2025年7月8日在港交所披露相关通告及通函[7] - 2025年7月9日在媒体及网站刊登《股东大会通知》[4] 参会股东情况 - 2025年第二次临时股东大会现场A股股东及代表4人，代表股份2,115,473,483股，占比45.880957%[11] - 2025年第二次临时股东大会网络投票A股股东967人，代表股份58,511,935股，占比1.269023%[11] - 2025年第二次临时股东大会中小投资者969人，代表股份58,512,235股，占比1.269029%[11] - 2025年第二次临时股东大会现场H股股东代表1人，代表股份289,049,393股，占比6.268981%[12] - 2025年第二次临时股东大会出席股东972人，代表股份2,463,034,811股，占比53.418960%[12] - 2025年第一次A股类别股东大会现场股东及代表4人，代表股份2,115,473,483股，占比54.149899%[13] - 2025年第一次A股类别股东大会出席股东971人，代表股份21.73985418亿股，占比55.647633%[14][15] - 2025年第一次H股类别股东大会现场股东及代表1人，代表股份2.89180978亿股，占比41.071663%[16] 议案表决结果 - 2025年第二次临时股东大会修订章程议案，同意23.91800895亿股，占比97.107880%[20] - 2025年第二次临时股东大会不再设监事会议案，同意24.61164738亿股，占比99.924074%[21] - 2025年第二次临时股东大会修订募集资金制度议案，同意24.61700638亿股，占比99.945832%[22] - 2025年第一次A股类别股东大会修订章程议案，同意21.22000095亿股，占比97.608755%[23] - 2025年第一次H股类别股东大会修订章程议案，同意2.69884959亿股，占比93.327355%[24] 会议合规情况 - 股东大会召集人为公司董事会，资格符合规定[17] - 股东大会采取现场与网络投票结合，表决程序符合规定[18] - 股东大会召集、召开等均合法有效[26]

股东大会信息 - 2025年股东大会7月29日在上海静安国际广场召开[3] - 2025年第二次临时股东大会972人出席，A股971人，H股1人[3] - 2025年第一次A股类别股东大会971人出席，H股类别1人出席[5] 股份相关 - 第二次临时股东大会出席股东所持表决权股份24.63亿股，占比53.42%[5] - 第一次A股类别大会出席股东所持表决权股份21.74亿股，占比55.65%[5] - 第一次H股类别大会出席股东所持表决权股份2.89亿股，占比41.07%[5] 议案审议 - 修订公司章程议案，A股同意比例97.61%，H股93.34%[8][12][13] - 不再设立监事会议案，普通股合计同意比例99.92%[10] - 修订募集资金管理制度议案，普通股合计同意比例99.95%[11] 其他 - 5%以下股东对三议案同意比例分别为11.15%、96.80%、97.72%[14][15] - 见证律所认为大会程序合法有效[16]

公司持股变动 - 易方达基金于7月24日增持光大证券151.08万股 每股作价10.9981港元 总金额约1661.59万港元 [1] - 增持后最新持股数量达3614.06万股 持股比例升至5.13% [1] 交易数据细节 - 本次增持单价为10.9981港元 较当日收盘价存在0.02%折价（假设收盘价11港元） [1] - 单次增持规模占光大证券H股流通股本约0.21%（以72亿H股测算） [1]