市场扩张和并购 - 华电国际拟购买华电江苏能源80%股权、上海华电福新能源51%股权等多公司股权并募集配套资金[1] 交易时间 - 本次交易内幕信息知情人自查期间为2024年1月19日至2024年10月30日[2] 个人交易数据 - 王艳玲累计买入1000股，卖出700股，期末持股300股[5] - 罗丽萍累计买入5000股，卖出5000股，期末持股0股[5] - 谭玉昭累计买入200股，卖出200股，期末持股0股[5] - 翁秀芳累计买入900股，卖出1000股，期末持股0股[5] - 魏凯歌累计买入100股，卖出100股，期末持股0股[5] - 杨海红累计买入2900股，卖出2900股，期末持股0股[6] - 林惠坚累计买入105700股，卖出102100股，期末持股3600股[6] - 雷耀武累计买入23900股，卖出23900股，期末持股0股[6] 机构交易数据 - 银河证券权益投资总部买入337,700股，卖出291,500股，期末持股46,200股[12] - 银河证券创新投资总部买入221,400股，卖出146,300股，期末持股75,100股[12] - 中金公司买入73,215,821股，卖出70,407,782股，红息(利)5,931,837股，期末持股3,057,986股[14] - 中金公司资产管理账户买入4,798,900股，卖出2,505,800股，期末持股2,658,100股[15] - 中金公司融资融券专户账户融券卖出股份融出307,400股，期末持股0股[15] 声明与承诺 - 谭玉昭等多人声明交易为个人投资行为，与重组无关，无内幕交易[8][9][10][11] - 谭玉昭等部分人承诺若认定内幕交易，收益归华电国际，承担法律责任[8][9][10][11] - 李小温等部分人声明未透露重组内幕信息，未指示买卖股票[9][10][11] - 银河证券称买卖与交易无关，无内幕交易[12][14] - 中金公司称买卖是日常市场化行为，与重组无关，无内幕交易[16][17] 核查结论 - 独立财务顾问华泰联合证券认为相关方买卖非内幕交易，不构成法律障碍[19] - 除已披露，其他内幕知情人自查期无二级市场买卖股票情况[19]

交易概况 - 2024年第四次临时股东大会于11月27日召开，审议发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易相关19项议案[2][4][5] - 标的资产为8家公司股权，评估值合计716,653.71万元，交易价格据此确定[11][14] - 公司拟发行普通股（A股）及支付现金购买股权并募集配套资金[48][51][53][56][59] 股权评估 - 江苏公司80%股权评估值为342,825.94万元[15] - 上海华电福新能源有限公司51%股权评估值为13,156.23万元[15] - 上海华电闵行能源有限公司100%股权评估值为63,765.75万元[15] - 广州大学城华电新能源有限公司55.0007%股权评估值为29,188.92万元[15] - 华电福新广州能源有限公司55%股权评估值为55,660.65万元[15] 股份发行 - 发行股份购买资产股票为A股，每股面值1元，上市地为上交所，发行价格为5.05元/股，发行股份数量为678,863,257股[17][21][34] - 发行价格调整触发条件为上证综指或万得电力行业指数及公司股票交易均价在连续30个交易日中至少20个交易日较首次董事会前一日收盘点数或收盘价涨跌幅超20%[26][28] - 中国华电在本次交易中取得的股份自发行结束起36个月内限售，交易前持有的股份自交易完成后18个月内限售[35] 配套资金 - 拟向不超35名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，总额不超34.28亿元[40] - 募集配套资金发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票均价的80%，且不低于每股净资产[41] - 募集配套资金用于江苏公司华电望亭2×66万千瓦机组扩建项目、支付现金对价、中介机构费用和相关税费等[44] 业绩增厚 - 2023年度基本每股收益从交易前0.3472元/股增至0.3688元/股，增厚6.22%[72][74] - 2024年1 - 6月基本每股收益从交易前0.2651元/股增至0.2694元/股，增厚1.62%[72][74] 股价表现 - 2024年6月21日至7月18日，华电国际股票收盘价从6.77元/股降至6.08元/股，跌幅为10.19%[97] - 2024年6月21日至7月18日，上证综合指数从3005.44降至2977.13，跌幅为0.94%[97] - 2024年6月21日至7月18日，万得电力行业指数从4676.22涨至4880.82，涨幅为4.38%[97] 其他事项 - 2024年7月19日，公司申请股票停牌，预计不超10个交易日[104] - 2024年8月31日、9月28日、10月26日，公司分别披露交易进展公告[106] - 2024年10月30日，公司取得标的资产的评估结果备案文件[107]

业绩总结 - 公司2022财年营业额约1060亿元，2023财年约1164亿元，增幅约9.83%[188][191] - 公司2023财年售煤收入106.01亿元，较2022财年的14.94亿元增长609.59%[188][190] - 公司2023财年经营利润41.01亿元，2022财年经营亏损41.84亿元[188][190] - 公司2023财年归属公司权益持有人的利润46.01亿元，2022财年亏损1.43万元[188][190] - 公司2024年上半年营业额约529亿元，较2023年上半年减少约10.43%[188][191] - 公司2024年上半年售电收入42.88亿元，较2023年上半年减少约9.02%[188] - 公司2024年上半年售热收入5.61亿元，较2023年上半年增长约2.39%[188] - 公司2024年上半年售煤收入4.40亿元，较2023年上半年减少约31.63%[188][190] - 公司2024年上半年经营利润较2023年上半年增长约53.95%[188][190][192] - 公司2024年上半年归属公司权益持有人的利润较2023年上半年增长约19.29%[188][190][192] - 2024年6月30日公司总资产约为人民币2256亿元，净资产约为人民币885亿元[194] 市场扩张和并购 - 公司与中国华电、华电福瑞、运营公司订立资产购买协议，收购华电江苏80%股权等多项股权[9][172][173] - 标的资产I评估值726830万元，购买对价342830万元，以发行对价股份支付[36][37][39] - 标的资产II评估值总计190060万元，以现金支付，生效后15个营业日付约51%，完成注册后付约49%[36][41][42][43] - 标的资产III评估值183770万元，购买对价199770万元，以现金支付，生效后15个营业日付51%，完成注册后付49%[36][44] - 标的资产II及III的对价分别增加不超2.5亿元及1.9亿元，2024年10月30日已向贵港发电注资1.6亿元[45] - 拟发行的对价股份为A股，每股面值1元，上市地点为上交所[56] - 发行对价股份采用向特定发行对象（中国华电）发行股份的方式[56] - 对价股份定价基准日为2024年8月2日，初始发行价为每股5.13元，派息后调整至每股5.05元[57] - 基于购买标的资产I以发行对价股份支付34.283亿元，假设发行价5.05元/股，公司将向中国华电发行678,863,257股A股[75] - 中国华电通过本次交易取得的股份锁定期36个月，若满足特定条件自动延长6个月；发行前持有的A股锁定期18个月[78] - 公司拟向不超35名符合条件对象发行新A股，募集配套资金不超34.28亿元[104] - 拟发行新A股数量不超对价股份发行完成后公司已发行总股本的30%[104] - 新A股定价日为发行期首日，发行价格不低于定价日前20个交易日本公司A股交易均价的80%，且不低于2023年12月31日经审计每股净资产3.82元[106] - 假设募得34.28亿元配套资金，约41.7%用于支付本次交易现金对价等，约58.3%用于资助望亭煤电扩建项目[113] - 本次拟注入标的资产合计在运装机规模约1600万千瓦，占公司现有控股装机规模约5880万千瓦的比例为27.2%[118] - 注入后公司控股装机规模将提高至约7480万千瓦[118] 未来展望 - 交易完成后公司将持有华电江苏80%股权等多家公司相应股权[126] - 集团总资产将由225,581.0百万元增加至269,053.9百万元，总负债将由137,100.5百万元增加至166,852.6百万元，净资产将由88,480.5百万元增加至102,201.3百万元[128] - 交易完成后标的公司财务业绩将并入集团报表，公司将获得额外收入来源[129] 其他新策略 - 公司将于2024年11月27日举行临时股东大会审议相关决议案[146] - 嘉林资本被委任为独立财务顾问[144][152][179] - 中国华电及其一致行动人士等须在临时股东大会就相关决议案放弃投票[147] - 代理人委任表格须在2024年11月26日下午2时前送达指定地点才有效[147] - 公司于2024年11月22日至11月27日暂停办理股份过户登记手续[148] - 已填妥股份过户表格及股票须在2024年11月21日下午4时30分前送达指定处办理登记[150] - 戴军等4位董事就临时股东大会相关决议案放弃投票[151] - 董事会认为本次交易及建议发行A股按一般商业条款或更佳条款进行，对公司及股东公平合理[152] - 董事会建议股东投票赞成临时股东大会提呈的决议案[153] - 上市规则独立董事委员会认为本次交易公平合理，建议独立股东投票赞成相关决议案[159] - 守则独立董事委员会认为本次交易及清洗豁免公平合理，建议独立股东投票赞成相关决议案[164]

报告投资评级 - 增持 [2] 报告核心观点 - 电量电价同比提升及燃料成本下行带动报告研究的具体公司控股电厂盈利提升，联营企业投资收益基本持平，公司当前计划完成集团火电资产注入，结合行业基本面提升，看好公司发展并调整其2024 - 2026年归母净利润预测 [2][3] 根据相关目录分别进行总结 市场数据 - 2024 - 10 - 31收盘价为5.77元，总股本10,227.56百万股，流通股本8,510.33百万股，净资产70,717.88百万元，总资产221,831.48百万元，每股净资产4.08元 [1] 资产重组 - 报告研究的具体公司拟通过发行股份向中国华电购买江苏公司80%股权，通过支付现金收购多家公司股权，交易对价71.67亿元，标的公司账面价值按股比计算后合计44.41亿元（扣除江苏公司永续债），对应PB为1.61x，股份发行价格5.05元/股，江苏公司股权对价34.28亿元，发行股份占发行后上市公司总股本比例6.22%，交易后2023年EPS将由0.3472元/股增厚6.22%至0.3688元/股，还将向不超过35名（含）特定投资者配套募集资金不超过34.28亿元用于相关项目及支付费用 [1] 主要财务指标 - 2023 - 2026E营业收入分别为117,176、121,254、122,674、122,845百万元，同比增长分别为9.5%、3.5%、1.2%、0.1%；归母净利润分别为4,522、6,242、6,623、7,012百万元，同比增长分别为3,789.0%、38.0%、6.1%、5.9%；毛利率分别为6.4%、9.9%、11.1%、12.0%；ROE分别为6.5%、8.9%、8.9%、9.0%；每股收益分别为0.44、0.61、0.65、0.69元，市盈率分别为12.2、8.8、8.3、7.9 [1][4] 业绩表现 - 2024年前三季度公司合计实现营业收入848.11亿元，同比 - 6.52%，归母净利润51.56亿元，同比 + 14.63%；单Q3公司实现营业收入316.30亿元，同比 + 1.13%，归母净利润19.33亿元，同比 + 0.87%；Q3公司合计实现上网电量630.08亿千瓦时，同比 + 3.18%，其中煤电、气电与水电上网电量分别为534.11、63.66和32.29亿千瓦时，同比 + 3.71%、 + 16.72%和 - 21.38%；Q3平均上网电价为0.511元/千瓦时，同比 + 0.008元/千瓦时；Q3毛利率为9.89%，同比 + 0.10pct、环比 + 0.97pct；Q3公司实现投资收益8.54亿元，同比 + 0.03亿元，其中对联营与合营企业的投资收益8.40亿元，同比 - 0.08亿元 [3]

股东大会信息 - 2024年11月27日14点召开第四次临时股东大会，地点在北京东方花园酒店[2] - 采用现场和网络投票结合方式，网络投票系统为上交所系统[2][3] - 交易系统投票时间9:15 - 9:25、9:30 - 11:30、13:00 - 15:00，互联网投票9:15 - 15:00[4] 议案相关 - 审议发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易议案[5] - 议案18需经出席会议独立股东所持表决权四分之三以上表决通过[11] - 各议案内容不迟于11月21日在上交所网站刊登[8] 股权与登记 - A股股权登记日为2024年11月21日[15] - 登记时间为11月26日9:00 - 17:00，地点在中国华电大厦B1520[18][21] 其他 - 应回避表决关联股东为中国华电集团有限公司[9] - 对中小投资者单独计票的议案为全部议案[11]

报告公司投资评级 - 维持"增持"评级 [2] 报告的核心观点 - 3Q24 业绩符合预期，营收和归母净利润同比均有所增长 [2] - 煤电电量恢复增长，电价保持相对稳定 [2] - 拟发行股份及支付现金购买集团沿海火电资产 [2] 公司财务数据总结 - 2020-2026年营业收入、净利润变化情况 [5] - 2020-2026年PE、PB估值水平 [5] 公司股价走势 - 52周内股价区间为3.07-5.29港元 [3] - 近期股价走势图 [4] 其他信息 - 当前股本1.02亿股，市值385.58亿港元 [3] - 分析师信息 [1] - 相关报告信息 [6]

报告公司投资评级 - 维持“优于大市”评级 [1][3][5][16] 报告的核心观点 - 2024年前三季度报告研究的具体公司营收下降但归母净利润增长，第三季度单季营收增长；公司发布资产交易方案，增厚上市公司每股收益 [1][2][6][15] 根据相关目录分别进行总结 业绩表现 - 2024年前三季度公司实现营收848.11亿元（-6.52%），归母净利润51.56亿元（+14.63%），扣非归母净利润51.45亿元（+23.62%）；第三季度单季营收316.30亿元（+1.13%），归母净利润19.33亿元（+0.87%），扣非归母净利润18.35亿元（-0.92%） [1][6] - 2024年前三季度公司发电量1684.59亿千瓦时（-2.46%），上网电量1577.21亿千瓦时（-2.52%），平均上网电价为510.46元/兆瓦时（-1.46%）；第三季度发电量617.60亿千瓦时（+3.13%），上网电量630.08亿千瓦时（+3.18%） [1][6] - 2024年前三季度公司煤电发电量1478.39亿千瓦时（-2.70%），上网电量1375.37亿千瓦时（-2.78%）；气电发电量140.21亿千瓦时（+2.15%），上网电量136.56亿千瓦时（+2.28%）；水电发电量65.99亿千瓦时（-6.36%），上网电量65.28亿千瓦时（-6.37%）；第三季度煤电发电量573.60亿千瓦时（+3.61%），上网电量534.13亿千瓦时（+3.71%）；气电发电量65.37亿千瓦时（+16.52%），上网电量63.66亿千瓦时（+16.72%）；水电发电量32.63亿千瓦时（-21.39%），上网电量32.29亿千瓦时（-21.38%） [7] 财务指标 - 2024年前三季度公司毛利率为9.09%，同比增加2.17pct；财务费用率、管理费用率分别为2.87%、1.25%，财务费用率同比减少0.14pct，管理费用率同比增加0.14pct；净利率较2023同期增加1.69pct至7.12% [12] - 2024年前三季度公司ROE提升，较2023年同期增加0.9pct至10.73%；经营性净现金流为119.79亿元，同比增长3.72%；投资性净现金流流出43.16亿元，同比有所下降；融资性净现金流-72.15亿元，同比大幅减少 [13] 资产交易 - 公司拟通过发行股份买江苏公司80%股权，支付现金收购上海福新51%股权等多家公司股权，并募集配套资金；交易对价合计71.67亿元；江苏公司80%股权对应发行股份数量为6.79亿股，发行完成后公司总股本为109.06亿股；按2023年盈利数据测算，资产交易完成前后公司EPS分别为0.3472/0.3688，EPS增厚0.0216元，增幅为6.22% [2][15] 投资建议 - 维持盈利预测，预计2024 - 2026年公司归母净利润分别为60.7/67.5/74.2亿元，分别同比增长34.3%/11.2%/9.9%；EPS分别为0.59、0.66、0.73元，当前股价对应PE为9.2/8.3/7.5X；给予公司2024年10 - 11xPE，公司合理市值为607 - 668亿元，对应5.94 - 6.53元/股合理价值，较目前股价有9% - 19%的溢价空间 [3][16] 盈利预测和财务指标 |指标|2022|2023|2024E|2025E|2026E| |----|----|----|----|----|----| |营业收入(百万元)|107,059|117,176|116,844|121,423|123,785| |(+/-%)|2.5%|9.5%|-0.3%|3.9%|1.9%| |净利润(百万元)|100|4522|6071|6753|7421| |(+/-%)|-102.0%|4430.7%|34.3%|11.2%|9.9%| |每股收益（元）|0.01|0.44|0.59|0.66|0.73| |EBIT Margin|-1.1%|4.9%|30.4%|10.0%|9.7%| |净资产收益率（ROE）|0.2%|6.5%|8.3%|8.7%|9.0%| |市盈率（PE）|560.5|12.4|9.2|8.3|7.5| |EV/EBITDA|24.6|12.2|9.4|8.7|8.6| |市净率（PB）|0.94|0.80|0.76|0.72|0.68| [4] 可比公司估值 |代码|公司简称|股价|总市值（亿元）|22A EPS|23E EPS|24E EPS|25E EPS|22A PE|23E PE|24E PE|25E PE|ROE（22A）|投资评级| |----|----|----|----|----|----|----|----|----|----|----|----|----|----| |600011.SH|华能国际|7.11|1,116|0.54|0.74|0.77|0.82|13.2|9.6|9.2|8.7|6.4%|优于大市| |600795.SH|国电电力|4.93|879|0.31|0.54|0.52|0.56|15.9|9.1|9.5|8.8|11.5%|优于大市| |601991.SH|大唐发电|2.91|539|0.07|0.27|0.30|0.33|41.6|10.8|9.7|8.8|1.9%|优于大市| [17]

报告评级 - 维持"增持"评级 [3] 报告核心观点 - 3Q24 业绩符合预期,营收同比-6.5%,归母净利润同比+14.6% [10] - 煤电电量恢复增长,电价保持相对稳定,3Q24 毛利同比+2.2% [10] - 拟发行股份及支付现金收购集团约16GW沿海火电资产,交易对价71.7亿元 [10] 财务数据总结 - 2022-2026年营业收入、净利润及主要财务指标预测 [9] - 2022-2026年资产负债表、现金流量表预测 [11]

市场扩张和并购 - 华电国际拟购买华电江苏能源有限公司80%股权等多公司股权并募集配套资金[1] 其他新策略 - 聘请华泰联合证券、中国银河证券担任独立财务顾问[2][3] - 聘请北京市金杜律师事务所担任法律顾问[3] - 聘请信永中和会计师事务所担任审计及备考报表审阅机构[4] - 聘请北京中同华、中企华资产评估公司担任资产评估机构[4] - 聘请北京华政税务师事务所作为税务机构[4] - 聘请信永中和（香港）会计师事务所负责港股相关审计及备考审阅[4] - 聘请嘉林资本有限公司作为港股相关独立财务顾问[4] - 聘请司力达律师楼作为港股相关香港法律顾问[4] - 独立财务顾问认为本次交易聘请第三方行为合法合规[5]

公司估值 - 华电福新江门能源有限公司股东全部权益评估价值为237,550,174.81元[4] - 公司总资产账面价值为98,670.03万元，评估价值为102,607.99万元，增值率为3.99%[16] - 公司净资产账面价值为19,817.06万元，资产基础法评估价值为23,755.02万元，增值率为19.87%[17] 财务数据 - 2021 - 2024年6月30日资产总计分别为98474.14万元、102885.11万元、96074.92万元、98670.03万元[35] - 2021 - 2024年6月30日负债合计分别为77315.99万元、87462.92万元、77083.82万元、78852.97万元[35] - 2021 - 2024年所有者权益分别为21158.15万元、15422.19万元、18991.10万元、19817.06万元[35] - 2021 - 2024年1 - 6月营业收入分别为63047.47万元、78532.49万元、109728.46万元、46425.78万元[36] - 2021 - 2024年净利润分别为2978.51万元、 - 5665.97万元、3230.27万元、850.89万元[38] 注册资本 - 华电国际注册资本为1022756.1133万元人民币[20] - 华电福瑞注册资本为1306132.874285万元人民币[21] - 福新江门注册资本为20036.86251万元人民币[22] 股权结构 - 截至评估基准日，福建华电福瑞能源发展有限公司认缴出资14025.803756万元，占比70%；广州南沙经济技术开发区伟鑫实业有限公司认缴出资6011.058754万元，占比30%[31] 资产情况 - 房屋建筑物合计建筑面积为21,492.36平方米[46] - 纳入评估的土地共2宗，面积68,848.08平方米[53] - 企业申报的软件共5项，为外购办公及财务软件[54] - 企业申报的表外专利共31项，其中发明专利1项，实用新型专利30项[55] - 华电福新江门能源有限公司拥有29项实用新型专利和1项计算机软件著作权[56] 评估相关 - 评估基准日为2024年6月30日[16] - 本次评估选用资产基础法、收益法，未采用市场法[70] - 评估人员于2024年8月2日至10月20日对评估对象涉及的资产实施评估[96] - 收益法评估后股东全部权益评估值为23162.71万元，增值率为16.88%[103] - 资产基础法评估后股东全部权益价值为23755.02万元，增值率为19.87%[105] - 本评估报告采用资产基础法评估结果，股东全部权益价值为23755.02万元[109] 其他事项 - 华电国际拟发行股份及支付现金购买华电福新江门能源有限公司股东全部权益[40] - 2024年10月11日，福新江门董事长变更为党富佳[111] - 资产评估报告使用有效期为自评估基准日起一年[114] - 资产评估报告提出日期为2024年10月20日[117]