公司融资计划 - 公司拟向特定对象发行可转换公司债券，募集资金总额不超过50亿元 [1] - 扣除发行费用后，募集资金净额将全部用于10个具体的地产项目开发建设 [1] 募集资金用途 - 募集资金将投向位于杭州、石家庄、广州、中山、长春、佛山、上海及天津的10个地产项目 [1] - 具体项目包括：杭州保利天奕、石家庄保利裕华天珺、广州保利辰园湖境、中山保利琅悦、长春保利景阳和煦、佛山保利锦鲤堂悦、上海保利虹桥和颂三期、天津保利珺璟和煦、石家庄保利长安琅悦 [1]

可转债管理 - 公司将聘请承销机构或其他经中国证监会认可的机构担任可转债受托管理人[3] 债券持有人会议组成与权限 - 债券持有人会议由全体债券持有人组成，对规定权限内事项审议表决，决议对全体持有人有同等约束力[3][4] - 债券持有人会议权限包括对公司变更募集说明书方案、未按期支付本息等情况作决议[8] 可转债持有人权利 - 可转债持有人有权转股、行使回售权、转让等，需遵守相关规定、缴纳认购资金等[5][6][7] 会议召集与通知 - 债券持有人会议由公司董事会或债券受托管理人召集，应在提议后30日内召开，通知提前15日发出[11] - 单独或合计持有可转债总额10%以上的持有人书面提议，受托管理人应5个交易日内回复[11] - 可转债存续期内出现公司拟变更募集说明书重要约定等13种情形应召集会议[11][12][13] - 公司董事会、债券受托管理人、单独或合计持有未偿还债券面值总额10%以上的持有人等可书面提议召开会议[14] - 规定事项发生15日内，董事会或受托管理人未履职，单独或合计持有未偿还债券面值总额10%以上的持有人有权自行召集[14] - 变更债券持有人会议召开时间、取消会议或变更议案，需在原定会议召开日前至少5个交易日公告[15] - 取消会议原则上应不晚于原定债权登记日前一交易日披露公告并说明理由[16] 会议相关日期 - 债权登记日为持有人会议召开日前1个交易日[17] 临时议案 - 公司、单独或合计持有本次可转债10%以上未偿还债券面值的债券持有人有权提临时议案[19] - 临时提案人应不迟于会议召开前10日提交提案，召集人5日内发补充通知[20] 授权委托 - 授权委托书应在会议召开至少24小时前送交召集人[23] 会议召开条件 - 债券持有人会议需代表未偿还且有表决权的二分之一以上债券持有人出席方能召开[25] 会议主持 - 如会议开始后一小时内未推举出主席，由持有未偿还债券表决权总数最多者主持[26] 人员参会 - 应单独或合计持有10%以上未偿还债券面值持有人要求，公司委派至少一名董高人员参会[26] - 资信评级机构可列席债券持有人现场会议并披露跟踪评级报告[27] 再次召集通知 - 召集人再次召集会议需提前披露通知，现场会议提前3个交易日，非现场会议提前2个交易日[28] 表决权 - 每张未偿还债券（面值100元）拥有一票表决权[29] 决议通过与公告 - 债券持有人会议决议需经出席会议代表二分之一以上有表决权的未偿还债券面值的债券持有人同意[32] - 债券持有人会议召集人应在决议作出后2个交易日内公告决议[33] 会议记录 - 会议记录应记载出席人员、表决结果等内容，由公司董事会保管10年[34] 特殊情况处理 - 因特殊原因会议中止等情况，召集人应公告并向相关机构报告[35] 规则生效与争议解决 - 本规则经公司股东会会议审议通过，自本次可转债发行之日起生效[38] - 对债券持有人会议相关争议应在公司住所所在地法院诉讼解决[38] 术语定义 - 本规则所称“以上”“以内”含本数，“超过”等不含本数[37]

股东回报规划 - 公司制订2025 - 2027年股东回报规划[1] - 规划制定考虑多方面因素并听取意见[2][3] - 可采取多种方式分配利润，原则上每年一次[4] - 2025 - 2027年每年现金分红比例不低于40%[5] 决策程序 - 利润分配和规划预案经董事会审议后提交股东会[5][6] - 调整规划需论证原因并严格履行程序[6] 股价稳定 - 股价持续低于每股净资产时促使控股股东稳定股价[5]

募集资金情况 - 2025年5月15日发行可转换公司债券8500万张，募集资金85亿元，净额84.7875亿元[2] - 截至2025年9月30日，专户初始存放84.7875亿元，余额3.7408124117亿元[5] - 截至2025年9月30日，累计使用28.8393345631亿元，16.4078206513亿元置换自筹资金，12.4315139118亿元投入项目[6] - 截至2025年9月30日，未使用金额55.9481654369亿元，占净额65.99%[15] 项目调整与使用 - 2025年5月28日调整北京保利颐璟和煦项目拟投入金额，由9亿调为8.7875亿[8] - 2025年5月28日同意用16.4078206513亿元置换预先投入自筹资金[9] - 2025年5月28日同意用不超68.3796793487亿元闲置资金补流，截至9月30日已归还16.1669617992亿元，未归还余额52.2127175495亿元[14] 项目效益 - 截至2025年9月30日，项目处建设期，未大规模交付结转收入，累计收益低于预计[11][23] - 上海保利海上瑧悦项目承诺效益126,596万元，2025年1 - 9月实际效益 - 1,729.19万元，累计 - 5,266.34万元[23] - 北京保利颐璟和煦项目承诺效益18,188万元，2025年1 - 9月实际效益 - 4,151.73万元，累计 - 5,710.62万元[23]

发行情况 - 公司符合向特定对象发行可转换公司债券的条件[1] - 发行方案和预案符合规定及公司发展规划[1] - 发行相关文件编制和审议程序合规，信息真实准确完整[2] 发行审批 - 本次发行尚需董事会、股东会、国资监管单位、上交所、证监会通过方可实施[2] 决策推进 - 同意按发行方案推进工作并提交股东会审议[3]

公司信息 - 公司证券代码为600048，简称为保利发展[1] - 转债代码为110817，简称为保利定转[1] 策略动态 - 公司拟向特定对象发行可转换公司债券[3] - 公司最近五年无被监管部门和交易所采取措施或处罚情况[3]

人员与业务规模 - 截至2024年末，有合伙人296名、注册会计师2498名、从业人员总数10021名[3] - 2024年业务收入47.48亿元，审计业务收入36.72亿元，证券业务收入15.05亿元[3] 客户与收费 - 2024年为693家上市公司提供年报审计服务，审计收费8.54亿元[3] - 2024年公司支付立信财务报告审计费650万元、内控审计费100万元[11] 风险保障 - 截至2024年末，已提取职业风险基金1.71亿元，职业保险累计赔偿限额10.50亿元[4] 合规情况 - 近三年因执业行为受行政处罚5次、监管措施43次、自律措施4次[6] 法律责任 - 金亚科技案中，对投资者损失12.29%部分担责，尚余500万元[7] - 保千里案中，对部分债务15%部分担补充赔偿责任，金额1096万元[7] 未来安排 - 2025年第11次临时董事会通过续聘立信议案[13] - 续聘须经2025年第六次临时股东会审议通过生效[14]

股东会信息 - 2025年第六次临时股东会12月29日14点30分召开[3] - 网络投票2025年12月29日进行[3] - 现场会议在广州市海珠区阅江中路832号召开[5] 登记信息 - 股权登记日为2025年12月24日[11] - 登记时间为2025年12月25日9:00 - 17:30[13] - 登记地点在广东省广州市海珠区公司董事会办公室[12] 议案信息 - 涉及2025年度向特定对象发行可转换公司债券相关议案[1] - 有制定《2025 - 2027年股东回报规划》等多项议案[1]

可转债发行 - 2025年第11次临时董事会12月12日召开，9名董事全票通过向特定对象发行可转债相关议案[2] - 拟发行可转债不超过5000.00万张，发行总额不超过500000.00万元，每张面值100元，按面值发行[3][4] - 可转债期限为发行之日起六年，转股期自发行结束之日满六个月后的第一个交易日起至到期日止[4][6] - 若公司股票连续三十个交易日中至少有十五个交易日收盘价格不低于当期转股价格的130%，公司有权赎回部分或全部未转股可转债[9] - 当可转债未转股余额不足3000万元时，公司有权赎回全部未转股可转债[10] - 若募集资金运用与承诺相比出现重大变化，持有人可按面值加当期应计利息回售可转债[10] - 可转债发行对象不超过35名（含35名）特定对象[12] - 可转债持有人转股后，所转股票自发行结束之日起18个月内不得转让[13] - 本次发行募集资金不超过500,000.00万元（含本数），用于9个项目，总投资2,222,067万元，拟投入500,000万元[14] - 公司、单独或者合计持有本次可转债未偿还债券面值总额10%以上的债券持有人可书面提议召开债券持有人会议[18] - 本次可转债最后一个计息年度内，公司股票收盘价连续三十个交易日低于当期转股价格70%时，持有人有权回售[11] - 本次可转债不提供担保，资信评级机构将出具资信评级报告[19] - 本次发行决议有效期为股东会审议通过方案之日起12个月内[19] 董事会决议 - 董事会以9票同意通过发行可转债预案、2025年度向特定对象发行可转换公司债券、前次募集资金使用情况报告等多项议案[21][22][23] - 董事会9票同意通过制定2025 - 2027年股东回报规划、2025年度可转换公司债券持有人会议规则等议案[25][26] - 董事会9票同意通过提请股东会授权董事会全权办理本次向特定对象发行可转换公司债券有关事宜，授权自股东会审议通过后12个月内有效[27][29] - 董事会9票同意通过续聘立信会计师事务所作为公司2025年度审计机构和内部控制审计机构的议案[30] - 董事会9票同意通过改选公司董事会专门委员会委员，增补彭祎、童云翔为董事会薪酬与考核委员会委员[30] - 董事会9票同意通过召开2025年第六次临时股东会，第一至第十一议案须提交该股东会审议[32] 独立董事会议 - 2025年第四次独立董事专门会议12月12日通讯表决，3名独立董事全票通过发行可转债方案、预案及公司与控股股东不存在同业竞争等议案[35][36][37] 同业竞争情况 - 公司与控股股东、实际控制人中国保利集团有限公司及其控制的其他企业之间不存在实质性同业竞争[37]

董事会决策 - 公司2025年第11次临时董事会于2025年12月12日召开[1] - 董事会审议通过2025年度向特定对象发行可转换公司债券相关议案[1] 发行情况说明 - 公司本次发行不存在保底保收益承诺[1] - 公司不存在为投资者提供财务资助或补偿情形[1]