会议基本信息 - 公司将于2025年9月15日15点00分召开2025年第三次临时股东会 现场会议地点为西宁特殊钢股份有限公司综合楼104会议室 [2] - 会议采用现场投票与网络投票相结合方式 网络投票通过上海证券交易所股东大会网络投票系统进行 [2] - 网络投票时间为2025年9月15日 交易系统投票时段为9:15-9:25及9:30-11:30和13:00-15:00 互联网投票平台时段为9:15-15:00 [2] 投票安排 - 持有多个股东账户的股东 其表决权数量为全部账户所持相同类别普通股和相同品种优先股的总和 [3] - 通过多个股东账户重复表决时 以第一次投票结果为准 同一表决权通过不同方式重复表决的也以第一次结果为准 [4] - 融资融券 转融通 约定购回业务账户及沪股通投资者的投票需按上海证券交易所相关监管指引执行 [2] 参会资格登记 - 股权登记日为2025年9月5日 当日收市后登记在册的A股股东有权出席 [4] - 登记时间为2025年9月8日至9日9:00-11:30和13:00-17:00 可采用信函方式登记 需注明"2025年第三次临时股东会"字样 [6] - 登记地点为青海省西宁市柴达木西路52号西宁特殊钢股份有限公司董事会证券合规部 [6] 会议资料与联系 - 会议文件和资料将在会议召开前5个工作日登载于上海证券交易所网站及公司网站 [1] - 联系人为焦付良 联系电话0971-5299673 传真0971-5218389 联系地址为青海省西宁市柴达木西路52号 [6]

董事会决议概况 - 十届十七次董事会于2025年8月28日召开 9名董事中8名出席 1名委托表决 会议合法有效 [1] 关联交易调整 - 增加2025年度日常关联交易预计金额 关联董事汪世峰、杨乃辉、王非回避表决 表决结果为6票同意 [2] 数字化升级投资 - 通过数字化管控中心升级及工业互联网改造投资 加快推进公司数字化转型 表决结果9票同意 [2] 资产处置与财务报告 - 批准部分固定资产报废处置 具体内容参见编号2025-058公告 表决结果9票同意 [2] - 审议通过2025年半年度报告及摘要 董事会审计委员会认可报告内容 [3] 审计机构与治理结构变更 - 续聘2025年度财务及内部控制审计机构 表决结果9票同意 [3][4] - 取消监事会并修订《公司章程》 具体内容参见编号2025-060公告 表决结果9票同意 [4][5] 治理制度与责任险安排 - 修订公司部分治理制度 具体内容参见编号2025-061公告 表决结果9票同意 [5] - 为公司及董事、高级管理人员购买责任险议案因利益关联 全体董事回避表决 将提交2025年第三次临时股东会审议 [5][6] 股东会安排 - 决定于2025年9月15日召开第三次临时股东会 审议包括关联交易、审计机构续聘、监事会取消、治理制度修订及责任险购买等议案 [6]

财务表现 - 2025年半年度公司实现营业收入288.61亿元 同比增长7.00% [1] - 归属于上市公司股东的净利润为-2.35亿元 [1]

财务表现 - 2025上半年营业总收入28.86亿元 同比增长7% [1] - 归属母公司股东净利润亏损2.35亿元 较上年同期亏损减少5901.66万元 [1] - 基本每股收益为-0.07元 [1]

募集资金存储 - 公司应在募集资金到账后一个月内与保荐机构、商业银行签三方监管协议[6] - 募集资金应存放于经董事会批准的专项账户，专户数量原则不超募投项目个数[6] - 公司对募集资金实行专户存储，不得存放非募集资金或挪作他用[6][9] 资金支取与通知 - 公司1次或12个月内累计从专户支取金额超5000万元且达发行净额20%，应通知保荐或独财顾问[6] 银行对账单 - 商业银行应每月向公司提供专户对账单并抄送保荐或独财顾问[6] - 商业银行3次未及时出具对账单或未配合查询，公司可终止协议并注销专户[6][9] 募投项目论证 - 募投项目搁置超1年，公司应重新论证项目可行性[12] - 超过募投计划完成期限且投入金额未达计划金额50%，公司应重新论证[12] 项目实施调整 - 公司拟延期实施募投项目，需董事会审议通过，保荐或独财顾问发表意见[13] - 公司改变募集资金用途或用超募资金用于在建及新项目、回购股份，需股东会审议通过[13] 资金置换与管理 - 公司以自筹资金预先投入募投项目，募集资金到位后以募集资金置换自筹资金，需在资金转入专户后6个月内实施[14] - 公司对暂时闲置的募集资金进行现金管理，产品期限不超过12个月[14] - 公司将暂时闲置的募集资金临时用于补充流动资金，单次时间不超过12个月[17] 节余资金使用 - 节余募集资金（包括利息收入）低于100万元或低于该项目募集资金承诺投资额5%，用于其他募投项目可豁免特定程序[21] - 节余募集资金（包括利息收入）低于500万元或低于募集资金净额5%，使用时可免于特定程序[22] - 节余募集资金（包括利息收入）占募集资金净额10%以上，使用需经股东会审议通过[22] 核查与报告 - 公司董事会每半年度全面核查募投项目进展，编制、审议并披露《募集资金专项报告》[21][28] - 年度审计时，公司需聘请会计师事务所对募集资金情况出具鉴证报告[21][30] - 《募集资金专项报告》经董事会审议通过，2个交易日内报送交易所并公告[30] - 公司联合保荐机构至少每半年对募集资金进行现场核查[30] - 保荐机构每个会计年度结束后对公司年度募集资金情况出具专项核查报告[30] - 公司董事会在《募集资金专项报告》中披露保荐机构专项核查报告结论性意见[31] 监督与责任 - 公司证券合规部及内审机构定期检查募集资金情况并向董事会审计委员会报告，财务总监向董事会报告使用情况[28] - 公司及子公司经理层和部门按规定使用管理募集资金，董事会进行监督[33] - 违反规定公司惩处责任人，造成损失追究赔偿责任[33] 制度生效与解释 - 本制度自董事会审议通过生效，由董事会修改解释[34]

制度制定 - 制定独立董事年报工作制度规范年报工作程序[2] - 制度自董事会审议通过之日起生效[6] 工作流程 - 经理层向独立董事汇报经营财务情况[4] - 财企部向独立董事提交财务审计安排及材料[5] - 证券合规部安排独立董事与注册会计师沟通[3] 审议职责 - 独立董事核查注册会计师从业资格[3] - 就重大事项召开专门会议审议[3] - 对年度报告签署书面确认意见[3] 保密协调 - 年度报告编制审议期间独立董事负有保密义务[3] - 董事会秘书协调独立董事与相关方沟通[10]

审计委员会构成 - 由3名董事组成，2名为独立董事，至少1名独董为专业会计人士[4] - 委员由董事长、1/2以上独立董事或全体董事1/3以上提名，董事会选举产生[4] - 任期3年，独立董事连续任职不超6年[5] 审计委员会职责 - 审核财务信息、监督内外部审计等6方面职责[8] - 督导内审部门至少每半年检查重大事件及资金往来情况[10] - 审阅财务会计报告，关注重大会计等问题[10] - 根据内审资料出具年度内控评价报告[11] - 与会计师事务所协商审计安排，督促按时提交报告[19] 审计委员会职权 - 有权检查公司财务、监督董高行为等8项职权[11][12] 审计委员会会议 - 每季度至少开一次会，可开临时会议[14] - 2/3以上委员出席方可举行，决议全体委员过半数通过[14] - 提前3日通知全体委员[14] - 委员连续两次不出席，董事会可撤销职务[15] - 讨论关联议题关联委员回避，无关联过半数出席可举行[16] 审计委员会其他 - 公司披露年报时披露其年度履职情况[12] - 会议记录由董事会秘书保存10年[16] - 年审前后审阅报表并形成书面意见[19] - 审计报告完成后开会表决，决议提交董事会审核[19] - 提交财报时提交会计师事务所审计总结报告[19]

资产报废情况 - 报废固定资产涉及138项，账面原值4806.60万元，净值913.53万元[2] - 确认报废损失913.53万元，无可回收金额[2] 审批情况 - 报废处置经董事会和监事会审议通过，无需股东大会审议[1] 合规性 - 资产处置符合规定，能真实反映公司资产状况[3] - 独立董事、审计委员会、监事会认可处置[4][5][7]

关联交易 - 2025年度公司原预计与关联方发生关联交易金额为125,861万元[7] - 原预计与建龙集团及附属公司关联交易总额为69,780万元[7] - 本次新增加建龙集团及附属公司关联交易预计金额28,050万元[7] - 增加后与建龙集团及附属公司购买/接受原材料等关联交易预计金额为29,237万元[8] 建龙集团财务数据 - 2024年末合并资产总额19,858,549.95万元[8] - 2024年末负债总额13,566,323.56万元[9] - 2024年末资产负债率68.3%[9] - 2024年末所有者权益总额6,292,226.39万元[9] - 2024年营业收入24,635,174.99万元[9] - 2024年净利润178,418.20万元[9]

证券代码：600117 证券简称：西宁特钢 编号：临2025-062 5．保险期限：12 个月/每期（具体以保险合同为准，后续可续 保或重新投保） 为提高决策效率，公司董事会提请股东会在上述权限内授权公司 管理层办理上述责任险投保的相关事宜（包括但不限于确定其他相关 西宁特殊钢股份有限公司 关于为公司及董事、高级管理人员购买责任险的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承 担法律责任。 西宁特殊钢股份有限公司（以下简称"西宁特钢"或"公司"） 于 2025 年 8 月 28 日召开十届董事会第十七次会议、十届监事会第十 三次会议，审议《关于为公司及董事、高级管理人员购买责任险的议 案》。为强化公司风险管理体系，进一步降低公司运营风险，促进公 司董事、高级管理人员充分履行职责，充分保障公司和广大投资者利 益，公司拟为公司及全体董事、高级管理人员购买责任险，具体情况 如下： 一、董事、高级管理人员责任险方案 1．投保人：西宁特殊钢股份有限公司 2．被保险人：公司及公司全体董事、高级管理人员 3．赔偿限额：不超过人民币 5,000 ...