2024 年年度股东会的 法律意见书 二〇二五年五月 北京市中伦（重庆）律师事务所 关于重庆啤酒股份有限公司 北京市中伦（重庆）律师事务所 关于重庆啤酒股份有限公司 2024 年年度股东会的 法律意见书 法律意见书 致：重庆啤酒股份有限公司 北京市中伦（重庆）律师事务所（以下简称"本所"）受重庆啤酒股份有限 公司（以下简称"公司"）委托，指派律师出席公司 2024 年年度股东会（以下简 称"本次股东会"），并就贵公司本次股东会的召集和召开程序、召集人资格、出 席会议人员资格、本次股东会的表决程序、表决结果等相关问题出具本法律意见 书。 本法律意见书根据已发生或存在的事实，根据《中华人民共和国公司法》（以 下简称"《公司法》"）、《上市公司股东会规则》等法律、法规、规范性文件以及 《上海证券交易所上市公司自律监管指南第 2 号-业务办理：第四号-股东会网络 投票》（以下简称"《2 号指南》"）、《重庆啤酒股份有限公司章程》（以下简称"《公 司章程》"）的相关规定出具。 本法律意见书仅供贵公司本次股东会之目的使用，不得被其他任何人用于其 他任何目的。本所律师同意将法律意见书随贵公司本次股东会其他信息披露资料 1 ...

证券代码：600132 证券简称：重庆啤酒 公告编号：2025-015 重庆啤酒股份有限公司 2024年年度股东会决议公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 重要内容提示： 本次会议是否有否决议案：无 一、 会议召开和出席情况 (一)股东会召开的时间：2025 年 5 月 29 日 (二)股东会召开的地点：广东省广州市天河区金穗路 62 号侨鑫国际金融中心 13 层 (三)出席会议的普通股股东和恢复表决权的优先股股东及其持有股份情况： | 1、出席会议的股东和代理人人数 | 690 | | --- | --- | | 2、出席会议的股东所持有表决权的股份总数（股） | 337,275,995 | | 3、出席会议的股东所持有表决权股份数占公司有表决权股 | | | 份总数的比例（%） | 69.6892 | (四)表决方式是否符合《公司法》及《公司章程》的规定，股东会主持情况等。 本次会议召集人为公司第十届董事会，会议以现场记名投票和网络投票相结 合的方式进行表决；本次会议由董事长 João Abecasis 先 ...

董事会会议 - 公司第十一届董事会第一次会议于2025年5月29日召开，9名董事全部出席[2] 委员会组成 - 第十一届董事会战略委员会由Lee Chee Kong等五人组成，Lee Chee Kong为主任委员[2] - 审计委员会由袁英红等五人组成，袁英红为主任委员[2] - 提名委员会由盛学军等三人组成，盛学军为主任委员[3] - 薪酬与考核委员会由朱乾宇等三人组成，朱乾宇为主任委员[3] 人员任职 - João Miguel Ventura Rego Abecasis当选公司第十一届董事会董事长[3] - Lee Chee Kong被聘任为公司总裁[5] - Chin Wee Hua被聘任为公司副总裁兼财务负责人[6] - 邓炜被聘任为公司董事会秘书[7] - 李晓宇被聘任为公司证券事务代表[9]

纪要涉及的行业和公司 - 行业：啤酒、饮料行业 - 公司：重庆啤酒、广生堂、飞利信、力宝 纪要提到的核心观点和论据 市场环境与政策影响 - 2025 年消费延续 2024 年稳定状态，非现饮渠道活跃，现饮渠道一季度餐饮略有修复但未现明显拐点；美国关税增加或影响国内经济及啤酒消费旺季，国内积极财政政策对冲影响[2][3] 公司业务表现 - 一季度嘉士伯、乐堡、大理风花雪月品牌销量增长，乌苏、重庆及 1,664 略有下降但幅度有限[2][5] - 2025 年推出一升罐装精酿产品，满足市场对醇厚感啤酒需求，重点发展专门店配送高端罐装产品[2][5] - 2025 年 4 月广生堂产品投放市场，一升装乌苏力量投放在江浙沪非现饮渠道，各品牌一升装产品集中在基地市场销售，通过线上渠道触达消费者[2][7] 新饮料产品情况 - 2025 年在云南、重庆、新疆、宁夏等地推出橙味汽水、橙汁味汽水及功能性饮料，销售数据待分析；计划探索多种非啤酒业务应对啤酒销量缓慢下降趋势[2][6] 产品价格带 - 一升装罐装产品终端零售价在核心市场约 15 元，飞利信渠道乌苏密酿等 18 - 20 元；乐堡等品牌拉动 8 - 10 元价格带增长[2][8] 公司策略与规划 - 2025 年采取均衡策略，通过新兴渠道推动、多样化产品组合及深耕大城市计划，实现销量、毛利和利润均衡发展[4][9] - 顺应消费趋势不断推出新产品，增强品牌竞争力；持续优化产品结构，利用新兴渠道扩大市场覆盖面[13][18] 行业竞争格局 - 啤酒行业集中度高，前五家企业占 93%市场份额，面临超市、电商平台等跨界竞争[4][9] - 行业格局受多元化和碎片化趋势影响，精酿概念不明确，小型啤酒厂通过柔性供应链参与竞争，大型啤酒厂在多方面有优势[4][12][13] 其他重要但可能被忽略的内容 - 去年第三季度未达消费旺季，第四季度行业去库存，今年整体库存趋势健康[10] - 去年开始对已投放大城市分级管理，提升费用投放有效性和效率[11] - 即时零售发展迅速，公司与平台合作拓展三线四线市场，预计未来几年继续增长[14][15] - 2024 年乌苏整体销量下降，2025 年一季度疆内市场低个位数下降，部分绿乌苏销量转向 1986 款，超级大乌苏红乌苏销量持续提升[16] - 自 2024 年下半年高端价格带啤酒销量下滑，8 - 10 元成主流消费区间，今年新产品集中在此区间[17]

华夏时报（www.chinatimes.net.cn）记者 周梦婷 北京报道 正值重庆啤酒与参股子公司重庆嘉威啤酒有限公司（下称"嘉威啤酒"）的诉讼拉锯战持续之际，国家知识产权局 商标局中国商标网（下称"中国商标网"）显示，重庆啤酒控股子公司嘉士伯重庆啤酒有限公司（下称"嘉士伯重 啤"）其中一个"山城啤酒"商标注册申请获注册证发文，日期为5月21日。2024年以来，嘉士伯重啤已多次申请相 关商标。 对于多次申请"山城啤酒"商标，5月23日，重庆啤酒方面回复《华夏时报》记者表示，"作为商标的所有权人，这 属于企业对自有商标资产进行日常管理和保护的常规行为，无需过度解读。" 重庆啤酒与嘉威啤酒的纠纷已持续多年，这场旷日持久的内部博弈正对其经营业绩产生实质性冲击。财报显示， 2024年重庆啤酒净利润同比下滑16.61%。叠加啤酒消费市场整体疲软的背景，悬而未决的内部纠纷也为重庆啤酒 的业绩复苏蒙上了一层阴影。 嘉士伯重啤于2024年5月29日密集申请的多个"山城啤酒"商标，终于在时隔近一年后获得了回报。根据中国商标 网，5月21日，嘉士伯重啤申请的"山城啤酒"商标（注册号:78897444，国际分类：32）取得注册 ...

新式酒饮市场扩容 - 酒业调整期持续演进，精酿啤酒、预调酒、无醇酒、果酒、米酒、西打酒、低度气泡酒、国产威士忌等新式酒饮持续扩容，成为酒业谋增量的重要方向 [1] - 酒企纷纷加码无酒精饮料等其他品类，打破酒水、饮料的界限 [1] - 鲜啤福鹿家以茶饮思路做精酿，推出6块6的鲜啤、9块9的IPA等低价产品，加快全国布局 [2][5] 啤酒企业跨界饮料 - 重庆啤酒推出大理苍洱汽水、天山鲜果庄园汽水，燕京啤酒推出倍斯特嘉槟汽水，青岛啤酒整合崂山矿泉水、崂山可乐等饮料品牌 [6][9] - 啤酒与饮料在生产、渠道、供应链等环节高度协同，加码饮料业务有先天优势 [6] - 2024年中国规模以上企业啤酒收入接近1800亿元，切入碳酸饮料市场意味着找到另一个体量相当的天地 [12] 饮料企业反向加码酒饮 - 元气森林推出气泡酒"浪"，东鹏饮料推出VIVI鸡尾酒，可口可乐、农夫山泉等也曾推出低度酒 [7][23][25] - 饮料企业的低度酒产品在市面上并未掀起水花，主要因目标消费群不清晰或市场投入不足 [26] - 5度以下的低度酒度数对男性消费者偏低且偏甜，5度以上预调酒需要较高费用投入铺货 [27] 行业竞争策略 - 啤酒企业从熟悉的既有业务出发，从优势市场拓展覆盖饮料品类 [16] - 低价是饮品的核心竞争指标，啤酒企业和饮料企业推新产品初期多掏费用换市场 [19][20] - 饮料行业门槛越来越低，3000箱定制生产降至1000箱，对产品创新迭代速度要求更高 [22] 未来发展展望 - 啤酒企业、饮料企业之间的攻防战在中国才刚刚开始 [28] - 国外知名饮品企业的跨品类产品经历了漫长探索，但一旦抓住核心消费者就有机会成为长期热卖的大单品 [27]

商标注册与所有权 - 重庆啤酒控股子公司嘉士伯重庆啤酒有限公司成功注册9个"山城啤酒"商标（包括图形和文字），国际分类均为32类-啤酒饮料 [2] - 商标申请日期分别为2024年5月29日和2024年9月30日，注册公告日期为2025年4月14日和2025年4月28日 [2] - 公司回应称商标注册属于对自有商标资产进行日常管理和保护的常规行为，并强调对"山城"商标拥有完整无可争议的所有权 [2] 历史合作与纠纷背景 - 1997年重庆啤酒（国资控股时期）与重庆嘉威（原金星啤酒厂）成立合资公司，重庆啤酒为大股东，双方维持代工关系 [3] - 1998年重庆啤酒以注入"山城"商标获得合资公司33%股权，重庆嘉威在代工期间可使用该商标 [3] - 2013年重庆啤酒通过国企改制成为嘉士伯旗下控股企业 [3] - 2024年双方纠纷焦点集中在产品市场占有率，重庆嘉威指控嘉士伯扼杀"山城"品牌发展自有品牌，重庆啤酒则称对方企图在2029年包销协议到期后自产自销 [3] 诉讼进展 - 2024年3月14日重庆市第五中级人民法院一审判决重庆啤酒败诉，需在10天内向重庆嘉威支付约3.53亿元 [4] - 重庆啤酒已针对一审判决提起上诉 [4]

重庆啤酒股份有限公司 二零二四年年度股东大会 会议资料 二零二五年五月二十九日 本次会议采取现场投票与网络投票相结合的方式。本次股东大会将通过上海证券交 易所交易系统向公司股东提供网络投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统 行使表决权。 现场会议召开时间为：2025 年 5 月 29 日（星期四）下午 14:00； 网络投票时间为：2025 年 5 月 29 日（星期四）上午 9:30－11:30，下午 13:00－15:00。 五、投票表决的有关事宜 股东大会会议须知 尊敬的股东及股东代表： 您好！ 欢迎参加重庆啤酒股份有限公司 2024 年年度股东大会。为保证本次会议的顺利进行， 以下事项希望得到您的配合和支持。 一、董事会以维护全体股东的合法权益、维持大会正常秩序和提高议事效率为原则， 认真履行《公司章程》规定的职责，做好召集、召开股东大会的各项工作。 二、股东参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。股东参加股东大 会，应认真履行其法定权利和义务，不得侵犯其他股东的权益，不得扰乱大会的正常秩 序。 三、大会设立秘书处，具体负责大会有关程序方面的事宜。 四、参加会议的基本情况 1、出席本 ...

业绩数据 - 2024年啤酒销量为297.49万千升，营收为146.45亿元，扣非后归母净利润为12.22亿元[24] 运营情况 - 运营网络包含27家酒厂，营销网络覆盖中国各省和直辖市[22] - 2024年8月28日，佛山三水生产基地正式投入运营[77] 产品情况 - 拥有“本地品牌 + 国际品牌”的强大产品组合[22] - 2024年推出多款无醇和低醇啤酒，如重庆0.0%无醇啤酒、WFSM柠檬味低醇啤酒等[182] - 2024年产品罐装率较2023年提高15%[128] ESG成果 - 2024年各酒厂每百升啤酒碳排放量较2015年降低76.7%，相当于一年减少11.9万辆汽车上路[13] - 2024年各酒厂平均耗水量较2015年降低45.7%，相当于节约3.57个西湖的水量[13] - 2024年员工和承包商的工伤事故损失工时数较2018年减少92%[14] - 2024年获上交所年度信息披露工作A评级[15] - 2024年MSCI ESG评级从A升至AA[16] - 入选2024年中国酒精饮料ESG示范企业名单[16] - 入选2024年财新网可持续发展标杆企业[32] - 2024年每百升碳排放较2015年下降76.7%，电动叉车使用率增至82%[44] - 2024年管理岗位女性员工比例提升，167万吨废酵母液和30.7万吨废谷物100%回收[45] - 2024年瓶子回收率较2022年提高3.6%，减少约500万个塑料编织袋使用[47] - 2024年平均水耗为2.09 hl/hl，较2015年下降45.7%，补水项目完成80%[48] - 酒精产品包装添加三种负责任饮酒警告标签，触达超620万消费者[49] - 2024年员工和承包商工伤事故数量较2018年减少92%[50] - 建立三级ESG管理结构，统筹ESG战略实施[52] - 2024年基于过往重要性矩阵，综合优化年度重要性矩阵[56] 未来目标 - 到2040年实现价值链净零排放[68] - 到2040年实现净零价值链[98][104] - 到2030年实现啤酒厂零碳排放，价值链碳排放减少30%[105] - 到2030年30%的原材料来自再生农业实践且可持续采购，到2040年达到100%[106] - 到2030年实现100%可回收、可重复使用或可再生包装，瓶罐收集回收率达90%，原生化石基塑料减少50%，瓶罐回收含量达50%[125][143] - 到2030年实现零水浪费，啤酒用水效率达2.0百升/百升，高风险地区啤酒厂达1.7百升/百升[166] - 2025年继续推动负责任饮酒信息全面覆盖[192] - 2025年开展消费者活动并扩大负责任饮酒合作[192] - 2025年持续开发和推出无酒精产品[192] - 2030年目标实现包装和品牌活动中100%传递负责任饮酒信息[192] - 2030年目标使所有市场开展支持负责任消费的合作[192] - 2030年目标实现无酒精啤酒100%供应[192] - 2030年目标使35%的啤酒为低酒精或无酒精（ABV ≤ 3.5%）[192] 项目进展 - 2024年实施节能技术改造项目，包括动态低压煮沸、综合热能利用等，已完成[105] - 2024年正式启动绿色物流运输项目，投入13辆新能源电动车，减碳421吨，预计2025年新增12辆[94] - 2024年与WWF合作在多地开展生态系统恢复项目，恢复和新增湿地面积超23000平方米，为超80只黑颈鹤提供栖息地[124] - 2024年底长江流域补水项目完成5/6，补水36.5万立方米，恢复和新增湿地面积超2.3万平方米[160] 资源利用 - 乌苏啤酒厂为6万头当地奶牛提供饲料，回收湿酵母制成干酵母用于生产鱼饲料和宠物饲料，资源再利用附加值超1000万元[118] - 主要辅料本地化采购比例达100%，啤酒花达50%，麦芽产品达30%，包装材料100%本地采购[120][122][124] - 2024年回收307,000吨废谷物和167万吨废酵母液[111] - 2024年回收31346吨玻璃碎片，减少约26643吨碳排放[137][140][143] 能源与水 - 佛山啤酒厂屋顶部署6兆瓦太阳能板，满足30%的总电力需求[78] - 2024年每百升啤酒酿造热能消耗从16.095千瓦时降至15.274千瓦时，碳排放较2015年减少4.5%[82] - 2024年绿色电力总消费量为169,004.17兆瓦时，减少碳排放90,687.64吨[83] - 2024年电动叉车比例从79%提高到82%[87] - 2024年购买约11,853台节能冰箱，可使制冷最终能耗每年降低10%[88] - 2024年节省约500万个塑料编织袋，直接减少约500吨塑料包装使用，相当于减少约1500吨碳排放[129][143] - 2024年瓶回收率较2022年提高3.6%，节省约3390万元可回收包装费用[141][143] - 2024年节省超76900吨水，年平均水耗从2023年降至2.09hl/hl，较2023年降低1.28%[145] - 2024年中国6家高风险地区啤酒厂投入中水回用项目，每百升啤酒加权平均水耗为2.0hl/hl[150] - 2024年银川啤酒厂完成第二次水权交易，交易量40万立方米，交易金额32万元[153] - 乌苏啤酒厂应用节水技术，每年节水约4000吨[155] - 2024年各啤酒厂再生水累计回用量达22.56万吨[162] - 2024年总用水量618.819387万立方米，总耗水量604.760798万立方米，水耗强度为每万元营收4.13立方米[164] 风险应对 - 识别出2种物理风险和4种转型风险，并针对不同风险类型制定应对措施[99] 社会责任 - 2024年与美团合作开展负责任饮酒活动，吸引消费者参与[174] - 2024年参与全国理性饮酒宣传周，邀请11位代言人拍摄倡议视频[178] - 2024年包装上纳入3个负责任饮酒标签，覆盖率达100%[192] - 2024年通过参与全国负责任饮酒宣传周积极传播理念[192]

行业趋势 - 啤酒行业增长承压，跨界成为提振业绩的重要选项，国内啤酒巨头如重庆啤酒、青岛啤酒、燕京啤酒、华润啤酒等均布局跨界业务 [1][2] - 啤酒跨界既是多元化经营趋势，也是搭建企业增长护城河和吸引资金的重要方式，但跨界业务对业绩产生影响至少需要5年左右时间 [1][6] - 啤酒行业销量普遍回落，2024年华润啤酒下滑2.5%、青岛啤酒下滑5.86%、重庆啤酒下滑0.75%、百威亚太中国区下滑11.8%，仅燕京啤酒增长1.6% [4][5] 公司跨界策略 - 重庆啤酒涉足饮料赛道，推出大理苍洱汽水和橙味汽水，利用现有分销渠道在新疆、重庆等强势市场推广 [2][3] - 青岛啤酒全资并购即墨黄酒厂跨界黄酒品类，并整合青岛饮料集团获得崂山白花蛇草水、葡萄酒及威士忌等业务 [2][6] - 燕京啤酒推出独立汽水品牌倍斯特，计划按照燕京U8的路径实现全国化推广，优先打入餐饮终端打造"啤酒+汽水"消费组合 [2][3] - 华润啤酒拓展白酒业务，通过并购品牌后依托啤酒经销商和渠道实现"啤白双赋能" [3][5] 跨界业务表现 - 华润啤酒控股的白酒企业业绩不佳，金种子酒2024年营收下跌超三成，归母净亏损2.58亿元，金沙酒业营收21.49亿元同比增长4%，远低于40%增长目标，占华润啤酒总营收约5.56% [5] - 燕京啤酒2024年茶饮料收入1.1亿元，同比增长48.4%，仅占营业总收入的0.7% [5] - 农夫山泉茶饮料业务2023年收入167.45亿元首次高于饮用水业务，贵州茅台酱香系列酒达246.83亿元，均为布局超过10年的结果 [6] 行业前景与挑战 - 啤酒行业面临"天花板"问题，跨界寻找"第二曲线"是必然之举，但需长期投入品牌和渠道建设 [5][6] - 国际啤酒巨头发展模式分为全球化（如百威、嘉士伯）和业务多元化（如日本朝日、麒麟），国内啤酒巨头多元化框架初现雏形 [6] - 2024年一季度部分啤酒上市公司业绩好转，青岛啤酒、重庆啤酒和燕京啤酒均录得增收又增利 [7]