独立董事候选人声明与承诺 候选人资格与经验 - 候选人高名湘具备上市公司运作基本知识，熟悉相关法律法规，拥有5年以上法律、经济、会计、财务、管理等领域工作经验 [1] - 已参加培训并取得证券交易所认可的培训证明材料 [1] - 具备高级审计师职称，会计专业知识和经验丰富 [4] 独立性声明 - 不存在持有公司股份1%以上或为前十名股东的情形 [2] - 未在持有公司股份5%以上的股东或前五名股东任职 [2] - 未在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职 [2] - 未与公司及其控股股东、实际控制人有重大业务往来 [2] - 未为公司及其控股股东提供财务、法律、咨询等服务 [3] - 最近12个月内无影响独立性的情形 [3] 合规记录 - 最近36个月内未受中国证监会行政处罚或司法机关刑事处罚 [3] - 未因证券期货违法犯罪被立案调查或侦查 [3] - 最近36个月内未受证券交易所公开谴责或3次以上通报批评 [3] - 无重大失信记录 [3] 任职限制 - 兼任境内上市公司独立董事数量未超过3家 [3] - 在公司连续任职未超过六年 [3] 承诺与履职保证 - 承诺遵守法律法规及交易所规则，确保足够时间和精力履职 [4] - 承诺如出现不符合任职资格情形将主动辞职 [4] - 已通过公司第八届董事会提名委员会资格审查 [4]

公司基本情况 - 公司成立于1998年5月12日，以募集设立方式设立，并在公司登记机关办理注册登记手续 [1] - 公司于1998年5月20日在上海证券交易所上市，首次公开发行人民币普通股7000万股 [2] - 公司注册名称为中国船舶工业股份有限公司，英文名称为China CSSC Holdings Limited [2] - 公司住所位于上海市浦东大道1号，注册资本为人民币4,472,428,758元 [2] - 公司为永久存续的股份有限公司，董事长为法定代表人 [2] 公司经营宗旨与范围 - 公司宗旨是利用上市公司平台整合中船集团核心民品主业，打造全球一流的船舶行业上市公司 [4] - 经营范围包括船舶行业和柴油机生产行业内的投资、民用船舶销售、船舶专用设备制造等 [4] - 经营范围还涉及船舶技术领域的技术开发、转让、服务及咨询，以及货物和技术的进出口业务 [4] 公司股份情况 - 公司股份总数为4,472,428,758股，全部为普通股 [5] - 公司首次公开发行的普通股总数为21,953.92万股，每股面值为人民币1元 [5] - 公司股份可以依法转让、赠与、继承和质押，但不接受本公司股票作为质押权的标的 [8] - 发起人持有的公司股份自公司成立之日起1年内不得转让 [8] - 董事、监事、高级管理人员在任职期间每年转让的股份不得超过其所持股份总数的25% [8] 公司治理结构 - 公司设立党支部，党支部设书记1名，可根据实际设副书记1名 [37] - 公司设董事会，由11名董事组成，设董事长1人并可设副董事长 [42] - 董事会设立审计委员会，并根据需要设立战略、提名、薪酬与考核等相关专门委员会 [42] - 公司设监事会，由7名监事组成，其中3名为职工代表监事，4名为股东代表监事 [58] - 监事会设监事会主席1人，由全部监事过半数选举和罢免 [58] 股东权利与义务 - 股东享有依照股份份额获得股利分配、参加股东会行使表决权、对公司经营进行监督等权利 [10] - 股东可以查阅公司章程、股东名册、股东会会议记录、董事会决议等文件 [10] - 股东承担遵守法律法规和公司章程、缴纳股金、不以所持股份为限对公司债务承担责任等义务 [13] - 持有公司5%以上有表决权股份的股东需在股份质押或司法冻结时向公司作出书面报告 [13] 股东会相关规定 - 股东会分为股东年会和临时股东会，股东年会每年召开1次 [17] - 单独或合并持有公司10%以上股份的股东可以书面请求召开临时股东会 [18] - 股东会通知需在年度股东会召开20日前公告，临时股东会需在召开15日前公告 [23] - 股东会决议分为普通决议和特别决议，普通决议需过半数通过，特别决议需三分之二以上通过 [31]

公司章程修订 - 公司于2025年5月22日召开第八届董事会第二十八次会议，审议通过修订《公司章程》的预案，需提交股东会审议 [1] - 修订内容包括董事选举条款：原条款规定董事由股东大会选举或更换，修订后明确董事会可设职工代表董事，由职工通过民主选举产生或更换 [1] - 董事会规模从15名董事缩减至11名，保留董事长1人和可设副董事长的结构 [2] - 公司章程中"股东大会"表述统一改为"股东会"，其余条款未变更 [2] 公司治理调整 - 董事任期保持3年不变，允许连选连任 [1] - 新增职工代表董事机制，强化职工参与公司治理的路径 [1] - 董事会成员数量减少26.7%（从15人降至11人），可能优化决策效率 [2]

董事会组成与职责 - 公司董事会由11名董事组成，设董事长1人并可设副董事长[1] - 董事会是公司经营决策机构，对股东会负责，在股东会闭会期间管理公司事务并对外代表公司[1] - 董事会职权包括召集股东会、制定财务预算/利润分配方案、决定投资/担保事项（不超过净资产30%）、聘任高管等16项具体职权[2][4] - 超过净资产30%的投资决策需报股东会批准[2] 董事长职权 - 董事长行使8项核心职权，包括主持股东会/董事会、签署公司证券文件、行使法定代表人职权等[5] - 在紧急情况下董事长可行使特别处置权，事后需向董事会和股东会报告[5] 独立董事制度 - 董事会成员中1/3以上应为独立董事，至少包含1名会计专业人士[5] - 独立董事对重大关联交易（自然人30万/法人300万且净资产0.5%以上）等7类事项有特别决策权[6][7] - 独立董事需对16类重大事项发表独立意见，包括高管任免、薪酬、关联交易等[8][9] 会议运作机制 - 董事会每年至少召开2次会议，临时会议需在10个工作日内召集[10][11] - 会议通知需包含10项必备内容，紧急情况下可口头通知[15][16] - 决议需经全体董事过半数通过，关联交易需无关联董事过半数通过[19][20] - 董事可委托其他董事投票，但独立董事不得委托非独立董事[22][23] 专门委员会设置 - 董事会下设审计委员会（必须设立）及战略、提名、薪酬与考核等专门委员会[10] - 审计委员会主任须为会计专业人士，各委员会可聘请中介机构提供专业意见[10] 会议记录与档案 - 会议记录需记载5项核心内容，与会董事需签字确认[38] - 董事会档案保存期限不少于10年，包括会议材料、表决票、录音资料等[39] - 决议需在2个工作日内报送交易所备案并履行公告义务[40]

公司基本信息 - 公司于1998年5月20日在上海证券交易所上市，首次发行7000万股普通股[3] - 公司注册资本为4,472,428,758元[3] - 首次公开发行普通股总数为21,953.92万股，每股面值1元[9] - 公司股份总数为4,472,428,758股，全部为普通股[9] 股份相关规定 - 发起人股份自公司成立起1年内不得转让[15] - 董监高等任职期间每年转让股份不得超所持总数25%[15] - 特定人员6个月内买卖股票收益归公司[15] - 公司收购股份按不同情形在规定时间注销或转让[13] - 连续180日以上单独或合并持有1%以上股份股东可请求诉讼[21] - 持有5%以上有表决权股份股东质押股份需当日报告[40] - 持有5%以上有表决权股份股东股份司法冻结累计达5%应1个工作日报告[41] 担保相关规定 - 特定子公司对外担保超最近一期经审计净资产50%须股东会审议[24] - 公司对外担保超最近一期经审计总资产30%须股东会审议[24] - 为资产负债率超70%对象担保须股东会审议[24] - 单笔担保额超最近一期经审计净资产10%须股东会审议[24] - 对股东等关联方担保须股东会审议[24] - 最近12个月内担保总额超公司资产总额30%，股东会审议须三分之二以上通过[26] 股东会相关规定 - 股东年会每年1次，在会计年度终结后6个月内召开[29] - 单独或合并持有10%以上股份股东可请求召开临时股东会[30][33][34] - 董事会收到提议后10日内书面反馈[33][34] - 同意召开应在决议后5日内发通知[33][34] - 单独或合计持有3%以上股份股东可提临时提案[37] - 年度股东会20日前、临时股东会15日前公告通知[38] - 股权登记日与会议日期间隔不多于7个工作日且不得变更[38] - 特定主体可提董事、监事候选人议案[39] - 单独或合并持有1%以上股东可提独立董事候选人议案[39] - 发出通知后延期或取消须提前2个工作日公告[39] - 普通决议需出席股东所持表决权过半数通过[48] - 特别决议需出席股东所持表决权三分之二以上通过[48] - 一年内购买、出售重大资产超最近一期经审计总资产30%需特别决议[49] - 选举董事、监事可实行累积投票制[50] - 表决前推举2名股东代表计票和监票[52] - 全体董监和董事会秘书出席，总经理等列席[44] - 股东会由董事长主持[44] - 通过派现等提案，公司2个月内实施[100] 董监高相关规定 - 特定情形人员不得担任董事[60] - 董事任期3年，可连选连任[61] - 兼任职务董事及职工代表董事总计不超董事总数1/2[61] - 新任董事等1个月内签署声明承诺书[62] - 董事违规所得归公司，造成损失赔偿[64] - 董事会由11名董事组成，设董事长1人[71] - 董事会可在不超最近一期经审计净资产30%范围内决策[73] - 全资子公司单笔超5000万或12个月内累计超最近一期经审计净资产5%报公司审批[73] - 董事会会议每年至少2次，提前10日书面通知[74] - 代表10%以上表决权股东或三分之一以上董事提议，董事长10日内召集[74] - 董事连续2次未出席会议，董事会建议撤换[65] - 董事辞职书面报告，董事会2日内披露[66] - 董事辞职致人数不足，2个月内召开股东会改选[67] - 董事长、副董事长由全体董事过半数选举产生和罢免[73] - 兼任高级管理人员董事不超董事总数二分之一[80] - 正、副总经理每届任期3年，可连聘连任[80] - 总经理决定不超最近一期经审计净资产5%的项目投资等事宜[81] - 职工代表监事不少于监事人数三分之一[84] - 监事任期3年，可连选连任[85] - 监事连续2次未出席会议视为不能履职[85] - 监事会由7名监事组成，职工代表3名，股东代表4名[89] 财务及利润分配相关规定 - 会计年度为公历1月1日至12月31日[96] - 按规定时间编制中、年、季度财务报告[96] - 缴纳所得税后利润分配提取法定公积金比例为10%[98] - 法定公积金累计达注册资本50%以上可不再提取[98] - 法定公积金转股本留存不得少于转增前注册资本25%[98] - 最近三年现金累计分配利润不少于最近三年年均可分配利润30%[99] - 股东会审议利润分配议案需三分之二以上通过[99] 其他规定 - 聘用会计师事务所聘期1年[105] - 董事会解聘或不续聘提前15天通知[106] - 股东会通知以公告和专人送出[109] - 公司合并、减资按规定通知债权人并公告[113][115] - 持有10%以上表决权股东可提请法院解散公司[117] - 公司特定原因解散15日内成立清算组[118] - 清算组按规定通知债权人并公告[118] - 控股股东定义[125] - 章程经股东会批准生效[126] - 制定相关规则作为章程附件[126] - 股东会补充决议和细则是章程组成部分[126] - 不同版本章程以中文版为准[126] - 章程中部分术语含本数规定[126] - 章程解释权归董事会[127]

董事会构成 - 公司董事会由11名董事组成，设董事长1人[2] - 董事会成员中应有三分之一以上独立董事，至少1名会计专业人士[10] 决策权限 - 董事会可在不超公司最近一期经审计净资产30%金额内决定项目投资等事宜[5] - 与关联自然人交易30万元以上、与关联法人交易300万元以上且占最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上为重大关联交易[11] 独立董事职权 - 独立董事行使部分职权应取得全体独立董事二分之一以上同意[13] - 对重大事项出具的独立意见应含基本情况等内容[14] 会议召集与通知 - 董事会每年至少召开2次会议，提前10日书面通知[20] - 8种情形下董事长10个工作日内召集临时会议[21] - 定期和临时会议分别提前10日和5日通知，紧急可口头通知[23][24] - 会议通知变更提前3日书面通知，不足3日顺延或获全体与会董事认可[24] 会议召集主持 - 董事会会议由董事长召集主持，不能时依次由副董事长等召集主持[26] 会议召开与决议 - 会议需过半数董事出席，决议经全体董事过半数通过[27] - 关联董事无表决权，无关联董事不足3人提交股东会审议[27] - 审议提案决议须超全体董事半数投赞成票，担保事项需出席会议2/3以上董事同意[33] 董事履职与委托 - 董事连续2次未出席且未委托出席视为不能履职，独立董事连续3次未出席提请撤换[29] - 一名董事不得接受超2名董事委托，不得委托已接受2名其他董事委托的董事[29] 其他规定 - 1/2以上与会董事或2名以上独立董事可联名要求延期会议或审议事项[34] - 议案未通过，条件未变时1个月内不应再审议相同议案[35] - 董事表决后证券事务部收集统计，现场会议主持人当场宣布结果，其他情况董事会秘书下一工作日通知[37] - 证券事务部制作会议记录，出席董事等签名[34] - 会议档案保存不少于10年[38] - 会议结束2个工作日内将决议及附件报送上海证券交易所备案并公告[38] - 规则中“以上”“内”含本数，“过”“不足”不含本数[44] - 规则经股东会表决通过生效，原《董事会议事规则》废止[46]

公司治理 - 2025年5月22日召开会议通过修订公司章程预案[1] - 修订后董事由股东会选举或更换，设职工代表董事[1] - 董事会成员从15名减至11名[1] - 统一将“股东大会”表述改为“股东会”[1]

董事会提名 - 中国船舶工业集团提名王瑛等四人为公司第九届董事会独立董事候选人[2] 任职要求 - 被提名人需有5年以上相关工作经验[2] - 部分人员不具备独立性[3][4] - 有特定不良记录的候选人不符合要求[4] 被提名人情况 - 高名湘、陈缨分别具备高级审计师和正高级会计师职称[5] - 兼任境内上市公司不超三家，连续任职不超六年[5] 声明时间 - 提名人声明时间为2025年5月22日[6]

独立董事任职情况 - 陈缨具备5年以上履职必需工作经验[2] - 陈缨兼任境内上市公司数量未超3家[5] - 陈缨在中船工业任职未超六年[5] - 陈缨具备正高级会计师职称[5] - 陈缨通过公司第八届董事会提名委员会资格审查[6] 独立性及任职资格规定 - 特定持股及亲属关系人员不具独立性[3] - 近12个月有不独立情形人员不具独立性[4] - 近36个月受处罚人员无任职资格[4]

独立董事任职条件 - 被提名人需有5年以上相关工作经验[2] - 特定股东及亲属不具备独立性[3] - 近12个月有不具备独立性情形人员不具备独立性[4] 不良记录判定 - 近36个月受证监会处罚或司法刑事处罚有不良记录[4] - 近36个月受交易所公开谴责或3次以上通报批评有不良记录[4] 其他任职限制 - 兼任境内上市公司不超3家[5] - 在中国船舶工业连续任职不超六年[5] 被提名人资质 - 被提名人具备高级审计师职称[5] 声明时间 - 声明时间为2025年5月22日[7]