| 证券代码：600180 | 证券简称：瑞茂通 | 公告编号：2025-047 | | | --- | --- | --- | --- | | 债券代码：255290.SH | | 债券简称：24 | 瑞茂 01 | | 债券代码：255553.SH | | 债券简称：24 | 瑞茂 02 | 瑞茂通供应链管理股份有限公司（以下简称"公司"或"瑞茂通"）第九届 董事会第五次会议于 2025 年 8 月 29 日以现场加通讯方式召开。本次会议应出席 董事 6 人，实际出席会议董事 6 人。会议由公司董事长李群立先生主持，公司监 事、高级管理人员列席了会议。会议的召集和召开程序符合《中华人民共和国公 司法》和《公司章程》的规定，所形成的决议合法有效。 二、董事会会议审议情况 经与会董事审议和投票表决，会议决议如下： 瑞茂通供应链管理股份有限公司 关于第九届董事会第五次会议决议的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 一、董事会会议召开情况 （一）审议通过《关于公司 2025 年半年度报告及摘要的议案》 公司 202 ...

重要内容提示： 公司紧紧围绕"以投资者为本"的上市公司发展理念，为了进一步推动公 司高质量发展和投资价值提升，与投资者共享发展成果，增强投资者获得感， 增强投资者回报，公司根据《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》、 《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》及《公司章程》、 公司《未来三年（2024-2026 年）股东分红回报规划》等文件的规定和要求， 在保证公司正常经营和持续发展的前提下，经公司董事会决议，拟实施 2025 年 每 10 股派发现金红利 0.10 元（含税），本次利润分配不涉及以未分配 利润派送红股，不涉及资本公积转增股本。 本次利润分配拟以实施权益分派股权登记日登记的应分配股数（总股本 扣除瑞茂通供应链管理股份有限公司回购专用证券账户的股份余额）为 基数，具体日期将在权益分派实施公告中明确。 在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动的，拟维持每股分 配金额不变，相应调整分配总额，并将另行公告具体调整情况。 瑞茂通供应链管理股份有限公司（以下简称"公司"或"瑞茂通"）于 2025 年 5 月 20 日召开的 2024 年年度股东大会审议通过了《关于提请股 ...

董事会决议 - 第九届董事会第五次会议于2025年8月29日以现场加通讯方式召开 全体6名董事出席 会议由董事长李群立主持 会议程序合法有效 [1] - 会议审议通过五项议案 所有议案均获6票同意 0票反对 0票弃权 [1][2][3][4][5][6] 财务报告 - 2025年半年度报告及摘要获董事会批准 报告准确真实完整反映公司财务状况和经营成果 [1][2] 分红方案 - 实施2025年度中期分红 向全体股东每10股派发现金红利0.10元（含税） [2] - 以2025年6月30日总股本1,086,627,464股计算 扣除回购专用账户后 拟派发现金红利10,780,480.64元 [2] - 本次分配仅为现金分红 不涉及送红股或资本公积转增股本 若股权登记日前总股本变动 将维持每股分配金额不变并调整总额 [2] 公司治理变革 - 取消监事会设置 监事会职权由董事会审计委员会承接 相应废止《监事会议事规则》 [3][5] - 修订《公司章程》中部分条款 并修订废止部分公司治理制度 [3][4][5] - 该治理结构调整需提交2025年第二次临时股东大会审议 [3][5][6] 股东大会安排 - 将召开2025年第二次临时股东大会 采用现场与网络投票相结合方式 具体时间另行公告 [6]

核心观点 - 公司2025年上半年营业收入94.64亿元，同比下降34.16%，归母净利润0.57亿元，同比下降64.70%，主要受煤炭业务量及价格、油品业务量下降影响 [2] - 公司坚持全球化布局和多品类经营战略，重点拓展新兴经济体市场，印度尼西亚内贸煤业务量超百万吨，农产品项目实现盈利 [5][6][7] - 拟向全体股东每10股派发现金红利0.10元（含税），合计派发现金红利10,780,480.64元 [1] 财务表现 - 营业收入9,463,626,050.78元，同比下降34.16% [2] - 营业成本9,052,550,242.45元，同比下降34.17% [2] - 归母净利润56,941,677.42元，同比下降64.70% [2] - 基本每股收益0.0528元/股，同比下降64.71% [2] - 经营活动产生的现金流量净额-203,467,337.39元 [2] - 总资产29,226,623,999.13元，较上年度末下降6.40% [2] 业务运营 煤炭供应链业务 - 实现煤炭发运1,506.08万吨 [6] - 煤炭品类营业收入73.72亿元 [6] - 业务覆盖国内主要煤炭生产地和消费地，并拓展至印尼、澳大利亚等国际市场 [3][6] 石油化工品供应链业务 - 营业收入10.04亿元 [6] - 采用现货贸易结合期货套期保值模式，规避价格波动风险 [3] 农产品业务 - 营业收入10.31亿元 [7] - 重点布局大豆产业链，实现加工、销售一体化运营 [4] - 报告期内实现稳定盈利 [7] 平台服务与合资公司 - 易煤资讯APP注册用户超29,256个，发布资讯31,468篇，研究报告4,398篇 [7] - 平台服务实现营业收入1,765.57万元 [7] - 对联营、合营企业的投资收益共计1.14亿元 [8] 核心竞争力 - 全球化大宗商品供应链网络，覆盖印尼、澳大利亚等17个国家和地区 [8] - 协同高效的航运物流网络，优化自有运力船队规模 [8] - 完善的产业互联网生态体系，通过易煤网提供全链条服务 [5][9] - 一流的大宗商品产业研究能力和完善的风控运营体系 [9] 资产与投资情况 - 交易性金融资产2,478,981.79元，较上年度末下降94.25% [9] - 衍生品投资以套期保值为目的，报告期实际损益-1,403.65万元 [10] - 境外资产7,341,552,998.22元，占总资产比例25.12% [10] 公司治理与股东回报 - 连续九年上榜《财富》中国500强榜单 [14] - 最近三年累计现金分红和回购金额7.58亿元，现金分红比例均超30% [15] - Wind ESG评级提升至A级，连续四年自愿披露社会责任报告/ESG报告 [16]

财务表现 - 2025年上半年营业收入94.64亿元人民币，同比下降34.16% [1] - 归属于上市公司股东的净利润4,886万元人民币，同比下降74.50% [1] - 总资产292.27亿元人民币，较上年度末下降6.40% [1] - 经营活动产生的现金流量净额为-2.03亿元人民币 [1] 股东结构 - 截至报告期末股东总数为34,329户 [2] - 控股股东郑州瑞茂通供应链有限公司持股比例51.02%，质押股份4.244亿股 [2] - 前十大股东中三家存在关联关系，实际控制人为万永兴 [2] 利润分配 - 拟向全体股东每10股派发现金红利0.10元（含税） [1] - 合计拟派发现金红利1,078.05万元人民币 [1] - 分配方案不涉及送红股及资本公积转增股本 [1] 债券情况 - 存续债券"24瑞茂01"票面利率6.50%，代码255290.SH [4] - 存续债券"24瑞茂02"票面利率6.37%，代码255553.SH [4] - 报告期末资产负债率72.79%，较上年末下降1.79个百分点 [4] 偿债能力 - EBITDA利息保障倍数为1.80，较上年同期2.92有所下降 [4] - 公司债券余额及到期日信息未在摘要中披露 [4]

核心观点 - 公司拟实施2025年半年度现金分红 每10股派发现金红利0.10元（含税） 总派现金额约1078万元 基于未经审计的半年度归属于母公司净利润5694万元[2] - 本次分红是公司贯彻落实"提质增效重回报"行动方案的具体举措 旨在与投资者共享发展成果 提升投资价值[2] - 分红方案已通过董事会审议 且符合股东大会授权范围 无需再次提交股东大会审议[3] 利润分配方案 - 分红基准：以权益分派股权登记日登记的应分配股份数为基数（总股本扣除回购专用账户股份）[2] - 总股本情况：截至2025年6月30日 公司总股本为1,086,627,464股[2] - 派现总额：拟派发现金红利10,780,480.64元（含税）[2] - 分配形式：纯现金分红 不涉及送红股或资本公积转增股本[3] - 调整机制：若股权登记日前总股本变动 将维持每股分配金额不变 相应调整分配总额[3] 决策程序 - 授权依据：2025年4月28日第九届董事会第四次会议审议通过授权议案 2025年5月20日股东大会批准授权[3] - 审议情况：2025年8月29日第九届董事会第五次会议全票通过本次分红方案[3] - 程序合规：方案在股东大会授权范围内制定 符合《公司章程》《上市公司监管指引第3号》等规定[2][3] 财务数据 - 2025年半年度归属于母公司股东的净利润：56,941,677.42元（未经审计）[2] - 现金分红占净利润比例：约18.93%（1078万元/5694万元）[2]

信息披露基本原则 - 信息披露义务人包括公司及全体董事、高级管理人员、股东、实际控制人、收购人、重大资产重组相关方等主体[2] - 信息披露需真实、准确、完整、简明清晰且通俗易懂，不得有虚假记载或误导性陈述[2] - 信息需同时向所有投资者披露，不得提前泄露，内幕信息知情者不得利用信息进行内幕交易[2] - 自愿披露信息需与法定披露信息保持一致，不得选择性披露或误导投资者[3] - 公开承诺需及时披露并全面履行[3] 信息披露内容与类型 - 信息披露文件包括定期报告（年度、半年度、季度报告）、临时报告、招股说明书等[4] - 年度报告需经符合《证券法》的会计师事务所审计，并在会计年度结束4个月内披露[4] - 重大事件需立即披露，包括大额赔偿责任、资产减值、股东权益为负值、法律政策重大影响等[5][6] - 应披露的交易涵盖购买/出售资产、对外投资、财务资助、担保、租入租出资产等21类事项[8][9] - 关联交易披露门槛为：与关联自然人交易金额30万元以上，与关联法人交易金额300万元以上且占净资产0.5%以上[12] 披露标准与阈值 - 交易披露标准为资产总额占最近一期审计总资产10%以上，或资产净额占净资产10%以上且绝对金额超1000万元[9] - 担保披露需董事会三分之二以上审议通过，单笔担保额超净资产10%或担保总额超净资产50%需股东大会审议[10] - 财务资助披露标准为单笔金额超净资产10%，或被资助对象资产负债率超70%[12] - 诉讼仲裁披露门槛为涉案金额超1000万元且占净资产绝对值10%以上[13] 特殊事项披露要求 - 业绩预告需在会计年度结束后1个月内披露，适用于净利润为负、扭亏为盈或同比变动超50%等情况[15][16] - 股票交易异常波动需在次一交易日披露公告，说明核实情况及是否存在未披露信息[18][20] - 回购股份需披露前十大股东持股情况，回购比例每增加1%需在3交易日内公告[19] - 可转换债券需披露转股价格调整、信用评级变化、赎回及回售安排等事项[25][26][28] 信息披露管理责任 - 董事会统一领导信息披露工作，董事长为第一责任人，董事会秘书负责具体协调[30] - 董事、高级管理人员需勤勉尽责保证披露及时性，审计委员会监督信息披露合规性[31][32] - 股东、实际控制人需主动告知持股变动、重大资产重组等信息并配合披露[32][33] - 信息知情人员需履行保密义务，失职导致违规需承担赔偿责任[35]

核心观点 - 公司制定信息披露暂缓与豁免制度以规范信息披露行为 保护投资者合法权益 [1] - 制度适用于临时报告和定期报告中特定内容的豁免披露 依据包括证券法 上市规则和公司章程 [1][2] - 公司需审慎确定豁免事项并履行内部审核程序 禁止滥用豁免权进行内幕交易或误导投资者 [1][3] 信息披露豁免情形 - 涉及国家秘密的信息可依法豁免披露 公司有义务防止通过任何形式泄露国家秘密 [2] - 涉及商业秘密的信息在三种情形下可暂缓或豁免披露：可能引致不正当竞争 可能侵犯公司或他人利益 可能严重损害利益 [2] - 豁免披露商业秘密后若原因消除 信息难以保密或已泄露 需及时披露 [2] 信息披露处理方式 - 定期报告和临时报告涉及国家秘密或商业秘密时 可采用代称 汇总或隐去关键信息等方式处理 [3] - 暂缓披露的临时报告需在原因消除后及时披露 并说明商业秘密认定理由 内部审核程序及知情人交易情况 [3] - 豁免披露申请需提交登记审批表 内幕信息知情人名单和保密承诺函 由董事会秘书审核后报董事长审批 [3] 登记与存档要求 - 豁免披露事项需登记披露方式 文件类型 信息类型 内部审核程序等 涉及商业秘密的还需登记公开情况 认定理由和知情人名单 [4] - 公司需将豁免披露登记材料存档至少十年 并由董事长签字确认 [4] - 定期报告公告后十日内需向山东证监局和上交所报送豁免披露登记材料 [4] 制度执行与修订 - 制度与法律法规或公司章程冲突时 以法律法规和公司章程为准 [5] - 制度由公司董事会负责解释和修订 自董事会审议通过之日起实施 [5]

总则 - 公司为加强重大信息内部报告工作 保证信息快速传递和有效管理 维护投资者权益 根据证券法 上市公司信息披露管理办法 上海证券交易所股票上市规则及公司章程制定本制度 [1] - 重大信息指对公司股票及衍生品种交易价格产生较大影响的信息 包括重大事项信息 交易信息 关联交易信息 重大经营管理信息及其他重大事项信息 [1] - 公司各部门负责人 下属公司负责人 参股公司董事 监事及高级管理人员均为重大信息报告义务人 [1] - 控股股东和持有5%以上股份股东在获悉重大信息时需及时向公司董事会和董事会秘书报告 [2] 重大信息范围 - 交易类重大信息包括购买或出售资产 对外投资 租入或租出资产 委托管理资产等 达到以下标准需报告：占最近一期审计总资产10%以上 或交易金额占净资产10%以上且绝对金额超1000万元 或交易产生利润占最近一期净利润10%以上且绝对金额超100万元等 [3] - 关联交易类需报告事项包括：与关联自然人交易金额超30万元 或与关联法人交易金额超300万元且占净资产绝对值0.5%以上 [3][4] - 诉讼仲裁类需报告事项包括：涉案金额占最近一期审计净资产绝对值10%以上 或可能对股票价格产生较大影响 [4] - 业绩变动类需报告事项包括：净利润同比上升或下降50%以上 扭亏为盈 出现亏损 或与盈利预测有较大差异 [4] - 其他需报告事项包括：计提资产减值准备影响净利润比例10%以上且绝对金额超100万元 资不抵债 重大亏损 重大债务违约 涉嫌违法违规被调查 主要资产被查封超过总资产30%等 [4] 信息报告责任划分 - 公司信息披露由董事会统一领导 董事长为第一责任人 董事会秘书为直接责任人 [6] - 公司各部门及下属公司为信息披露部门 负责向董事会报告信息 [6] - 公司高级管理人员 各部门及下属公司负责人为信息报告第一责任人 [6] - 证券部负责向报告人收集信息 制作披露文件及对外沟通 [6] 信息报告工作流程 - 报告人需持续关注信息进展 在签署意向书 协议变更 获批或被否决 逾期付款 标的交付等情形时第一时间报告 [6][7] - 报告人需收集整理相关信息文件 及时通知或送达董事会 [7] - 报告人可通过电话 传真或邮件等方式履行通知义务 [7] - 董事会秘书有权随时向报告人了解信息详情 报告人需如实说明情况 [7] 保密义务及法律责任 - 董事会秘书 报告人及其他接触信息人员在信息未披露前负有保密义务 [7] - 报告人未履行信息报告义务导致信息披露违规时 公司可给予批评 警告 罚款 解除职务等处分 并可要求承担赔偿责任 [8][9] - 不履行义务情形包括：不报告信息 未及时报告 信息存在虚假陈述 拒绝答复问询等 [8][9] 附则 - 制度中"以上" "超过"均含本数 [10] - 关联人包括关联法人和关联自然人 具体范围按上市规则执行 [10] - "第一时间"指获知信息后24小时内 [10] - 通知方式包括电话 电子邮件 传真及书面通知 [10] - 制度由董事会负责解释 自董事会审议通过之日起实行 [10]

内幕信息管理制度总则 - 公司制定内幕信息管理制度以规范信息管理行为并加强保密工作 维护信息披露的公开公平公正原则 [1] - 公司董事会需保证内幕信息知情人档案真实准确完整 董事长为主要责任人 董事会秘书负责登记入档和报送事宜 [1] 内幕信息范围 - 内幕信息指涉及公司经营财务或对公司证券及衍生品种市场价格有重大影响的尚未公开信息 [1] - 内幕信息包括公司经营方针和经营范围重大变化 重大投资行为 一年内购买出售重大资产超过资产总额百分之三十 或营业用主要资产抵押质押出售报废一次超过该资产百分之三十 [2] - 内幕信息包括订立重要合同 提供重大担保或从事关联交易 可能对公司资产负债权益和经营成果产生重要影响 [2] - 内幕信息包括发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况 重大亏损或重大损失 生产经营外部条件重大变化 [2] - 内幕信息包括董事或总经理变动 董事长或总经理无法履行职责 持有公司百分之五以上股份股东或实际控制人持股或控制情况较大变化 [2] - 内幕信息包括分配股利增资计划 股权结构重要变化 减资合并分立解散及申请破产决定 或进入破产程序被责令关闭 [2] - 内幕信息包括涉及公司的重大诉讼仲裁 股东会董事会决议被依法撤销或宣告无效 公司涉嫌犯罪被立案调查 控股股东实际控制人董事高级管理人员涉嫌犯罪被采取强制措施 [2] 内幕信息知情人范围 - 内幕信息知情人包括公司及其董事高级管理人员 持有公司百分之五以上股份股东及其董事高级管理人员 公司实际控制人及其董事高级管理人员 [3] - 内幕信息知情人包括公司控股或实际控制的公司及其董事高级管理人员 因职务或业务往来可获取内幕信息的人员 [3] - 内幕信息知情人包括公司收购人或重大资产交易方及其控股股东实际控制人董事高级管理人员 [4] - 内幕信息知情人包括证券交易场所证券公司证券登记结算机构证券服务机构有关人员 证券监督管理机构工作人员 有关主管部门监管机构工作人员 [4] 内幕信息知情人登记备案 - 公司需在内幕信息依法公开披露前填写内幕信息知情人档案 记录知情人名单及知悉时间地点依据方式内容等信息 [4] - 公司股东实际控制人及其关联方研究发起涉及公司重大事项时需填写内幕信息知情人档案 [4] - 证券服务机构接受委托开展对公司证券交易价格有重大影响业务时需填写内幕信息知情人档案 [4] - 收购人重大资产重组交易对方及对公司证券交易价格有重大影响事项发起方需填写内幕信息知情人档案 [5] - 涉及公司收购重大资产重组发行证券合并分立分拆上市回购股份等重大事项时需制作重大事项进程备忘录 记录关键时点时间参与人员名单筹划决策方式等 [6] - 公司下属各部门控股子公司及能实施重大影响的参股公司需执行本制度 负责人需及时将内幕信息知情人情况报送董事会秘书 [6] - 内幕信息知情人档案及重大事项进程备忘录需自记录之日起至少保存10年 [6] 内幕信息保密及责任追究 - 公司内幕信息知情人需在内幕信息公开前履行保密义务 [7] - 公司及其董事高级管理人员及相关内幕信息知情人需将信息知情人员控制在最小范围内 重大信息文件需指定专人报送和保管 [7] - 公司股东实际控制人不得滥用股东权利或支配地位要求公司及其董事高级管理人员提供内幕信息 [7] - 内幕信息知情人不得利用内幕信息从事证券交易活动 不得在内幕信息公开前买卖公司证券或泄露信息或建议他人买卖证券 [7] - 公司发现内幕信息知情人进行内幕交易泄露内幕信息或建议他人交易时需核实并追究责任 在2个工作日内将情况及处理结果报送证监局和上海证券交易所 [7] - 内幕信息知情人泄露内幕信息或利用内幕信息进行内幕交易散布虚假信息操纵证券市场或欺诈给公司造成严重影响或损失的 公司需依据规定处罚责任人并要求承担赔偿责任 涉嫌犯罪则移送司法机关追究刑事责任 [8]