公司治理结构 - 董事会战略与投资委员会由5名董事组成 其中召集人由董事长担任 [2] - 委员由董事长 三分之一以上董事或二分之一以上独立董事提名 经董事会选举产生 [2] - 委员会任期与董事会一致 委员不再担任董事时自动丧失资格 需按规则补选 [2] 职责权限范围 - 负责审核公司总经理提出的年度经营计划及中长期发展战略规划 [2] - 研究重大新增投融资项目的立项和可行性 包括资本运作 合并分立等重大事项 [2] - 指导公司可持续发展(ESG)工作 审阅并提交ESG相关报告 [2] 议事决策机制 - 会议需提前三天通知 紧急情况下可通过电子方式快速召集 [3] - 决议需经三分之二以上委员出席 且过半数通过方为有效 [3][4] - 允许聘请中介机构提供专业意见 费用由公司承担 [4] 制度执行与修订 - 会议记录需由出席委员签字 决议需呈报董事会审定后执行 [4] - 细则与法律法规或公司章程冲突时 以后者为准并需及时修订 [4] - 解释权归董事会 自审议通过之日起生效 [4]

核心观点 - 公司修订董事会薪酬与考核委员会工作细则 明确委员会职责权限及议事规则 强化董事及高级管理人员薪酬与考核管理的规范性和透明度 [1][2][3][4] 委员会组成与任期 - 委员会由三名董事组成 其中至少两名独立董事 [1] - 委员由董事长 三分之一以上董事或二分之一以上独立董事提名 董事会选举产生 [1] - 设召集人一名 由独立董事担任 负责召集主持工作 [2] - 任期与董事会一致 委员不再担任董事即自动失去资格 由董事会补选 [2] 职责权限 - 制定董事及高级管理人员考核标准并进行考核 [2] - 拟定审查董事及高级管理人员薪酬政策与方案 [2] - 就股权激励计划 员工持股计划 子公司持股安排等向董事会提出建议 [2] - 董事会未采纳委员会建议时需在决议中记载理由并披露 [2] 议事规则 - 会议需提前三天通知 紧急情况下可通过电话 传真或电子邮件方式召集 [3] - 会议需三分之二以上委员出席 决议需全体委员过半数通过 [3] - 可邀请其他董事 高级管理人员列席会议 [3] - 可聘请中介机构提供专业意见 费用由公司支付 [4] 会议记录与执行 - 会议记录需由出席委员签名 [4] - 议案及表决结果需呈报董事会审定后由具体部门执行 [4] - 与会人员负有保密义务 不得擅自披露信息 [4] 附则规定 - 细则未尽事宜按国家法律法规和公司章程执行 [4] - 细则修订权 解释权归董事会 自董事会审议通过之日起生效 [4]

董事会秘书的职责与定位 - 董事会秘书是公司高级管理人员 对公司和董事会负责 需忠实勤勉履行职责 [1] - 董事会秘书是公司与上海证券交易所之间的指定联络人 [1] - 公司设立由董事会秘书负责管理的信息披露事务部门 协助其完成相关工作 [1] 任职资格与禁止情形 - 董事会秘书需具备财务 管理 法律等专业知识及良好职业道德 [1] - 禁止任职情形包括：违反《公司法》等法规不得担任董监高的情形 最近3年受中国证监会行政处罚 最近3年受交易所公开谴责或3次以上通报批评 交易所认定不适合的其他情形 [1] 任免程序与空缺处理 - 公司需在原任董事会秘书离职后3个月内完成聘任 [2] - 空缺期间需指定董事或高级管理人员代行职责 若空缺超3个月则由董事长代行并在6个月内完成聘任 [2] - 解聘董事会秘书需有充分理由 不得无故解聘 解聘或辞任时需向交易所报告并公告 [2] 强制解聘情形 - 出现任职资格禁止情形之一时需在1个月内解聘 [2] - 连续3个月以上不能履行职责时需解聘 [2] - 履行职责出现重大错误或疏漏给公司或投资者造成重大损失时需解聘 [2] - 违反法律法规 交易所规定或公司章程给公司或投资者造成重大损失时需解聘 [2] 证券事务代表设置 - 公司需聘任证券事务代表协助董事会秘书 在董事会秘书不能履职时代行职责 [2] - 证券事务代表任职条件参照董事会秘书标准执行 [2] 核心职责范围 - 负责公司信息披露事务 协调信息披露工作 组织制定信息披露管理制度 [3] - 负责投资者关系管理 协调与监管机构 投资者 中介机构及媒体的信息沟通 [3] - 筹备组织董事会和股东会会议 参与会议并负责董事会会议记录及签字 [3][4] 信息披露与风险管控 - 负责信息披露保密工作 在未公开重大信息泄露时立即向交易所报告并披露 [4] - 关注媒体报道并主动求证 督促公司及时回复交易所问询 [4] - 督促董事和高级管理人员遵守法律法规及公司章程 履行承诺 在违规时提醒并报告交易所 [4] 培训与合规管理 - 组织董事和高级管理人员就法律法规及交易所规定进行培训 协助了解信息披露职责 [4] - 督促董事和高级管理人员及时签署声明及承诺书并按交易所要求提交 [4] - 负责公司股票及其衍生品种变动管理事务 [4] 履职保障与支持 - 公司需为董事会秘书履职提供便利条件 董事 财务负责人及其他人员需支持配合 [5] - 董事会秘书有权了解公司财务和经营情况 参加信息披露相关会议 查阅文件并要求提供资料 [5] - 公司重大决定前可从信息披露角度征询董事会秘书意见 [5] - 履职受不当妨碍时可直接向交易所报告 [5] 股东会配合与规则效力 - 对股东依法自行召集的股东会 公司董事会和董事会秘书将配合并提供必要支持 及时履行信息披露义务 [4] - 本细则经董事会审议后生效 修改需同样程序 由董事会负责解释 [5] - 未尽事宜按法律法规 规范性文件及公司章程执行 与法律法规或公司章程冲突时以法律法规和公司章程为准 [5]

公司治理结构完善 - 建立独立董事专门会议制度以促进独立董事有效履职并维护公司及股东整体利益 [1] - 制度依据包括《公司法》《证券法》《上市公司独立董事管理办法》及公司章程等规定 [1] - 独立董事专门会议由全体独立董事组成 根据履职需要不定期召开 [2] 会议召集与出席规则 - 会议由过半数独立董事推举一名独立董事召集和主持 召集人不履职时可由两名及以上独立董事自行召集 [1] - 会议需有过半数独立董事出席方可举行 独立董事应亲自出席或书面委托其他独立董事代为出席 [2] - 允许非独立董事、高级管理人员及议案相关人员列席会议 [2] 专门会议职权范围 - 独立董事行使特别职权需经专门会议审议且获全体独立董事过半数同意 包括聘请中介机构、提议召开临时股东会或董事会会议 [2] - 必须经专门会议审议的事项包括应当披露的关联交易、变更承诺方案、收购时董事会决策措施及其他法定事项 [2] - 专门会议可研究讨论公司其他事项 采用现场或通讯方式召开 [2] 会议运作与支持机制 - 公司需为会议提供便利和支持 承担相关费用 并应独立董事要求补充提供履职所需信息 [3] - 会议实行一人一票记名投票表决 决议经全体独立董事签字后生效 [3] - 会议需保存记录并由出席独立董事和记录人签名 参会人员负有保密义务 [3][4] 制度实施与披露要求 - 独立董事需向年度股东会提交述职报告 包含专门会议工作情况 报告最迟随年度股东会通知披露 [3] - 制度自董事会审议通过之日起生效 未尽事宜按法律法规及公司章程执行 [4] - 制度解释权归公司董事会所有 [4]

监事会会议召开情况 - 第九届监事会第四次会议于2025年8月29日以现场加通讯方式召开 全体3名监事实际出席 会议由监事会主席李金霞主持 会议程序符合公司法及公司章程规定 [1] 半年度报告审议 - 监事会审议通过2025年半年度报告及摘要 确认报告编制符合公司章程及内部管理制度 真实反映公司报告期经营成果和财务状况 [1] 中期分红方案 - 公司拟实施2025年中期分红 向全体股东每10股派发现金红利0.10元（含税） 以截至2025年6月30日总股本1,086,627,464股计算 扣除回购账户后拟派发现金红利10,780,480.64元 本次分配不涉及送红股及资本公积转增股本 [2] - 分红方案系基于公司盈利状况及资金需求制定 符合提质增效重回报行动方案要求 无需提交股东大会审议 [2] 公司治理结构变更 - 审议通过取消监事会及修订公司章程议案 监事会职权将由董事会审计委员会承接 监事会议事规则相应废止 该事项需提交2025年第二次临时股东大会审议 [3][4] - 同步修订和废止部分公司治理制度 以进一步提高公司治理水平 相关议案需提交股东大会审议 [4][6] 决议表决结果 - 所有议案均以3票同意、0票反对、0票弃权的结果获得通过 [2][3][4][5][6]

2025年半年度计提减值准备情况概述 - 2025年1-6月计提信用减值损失及资产减值损失合计人民币3621.96万元 以"-"号表示损失 [1] - 应收账款减值损失计提312.65万元 计入信用减值损失科目 [1] - 应收票据减值损失增加0.63万元 以"+"号表示收益 计入信用减值损失科目 [1] - 其他应收款坏账损失减少0.50万元 计入信用减值损失科目 [1] - 存货跌价损失及合同履约成本减值损失3714.01万元 计入资产减值损失科目 [1] - 研发支出减值损失220.73万元 计入资产减值损失科目 [1] 资产减值测试方法 - 应收票据按整个存续期预期信用损失计量 银行承兑汇票按承兑银行信用风险划分 [2] - 商业承兑汇票以账龄作为信用风险特征 账龄自初始确认日起连续计算 [2] - 应收账款区分是否含重大融资成分 分别按整个存续期或12个月内预期信用损失计量 [2] - 应收款项融资按整个存续期预期信用损失计量 银行承兑汇票单独划分为组合1 [4] - 其他应收款按信用风险变化情况 采用12个月内或整个存续期预期信用损失计量 [4] - 存货按成本与可变现净值孰低计量 可变现净值基于估计售价减相关成本费用确定 [5] - 存货跌价准备按单个存货项目成本高于可变现净值的差额提取 [5] 会计处理依据 - 计提减值准备遵循《企业会计准则》及公司会计政策相关规定 [1][5] - 减值测试基于资产实际状况及存在减值迹象的资产进行 [1] - 计提依据充分 旨在客观公允反映公司财务状况和经营成果 [5]

文章核心观点 - 公司制定投资者关系管理制度以加强沟通、完善治理结构、实现价值最大化 [1] - 制度遵循合规性、平等性、主动性及诚实守信原则 [1][2] - 明确投资者关系管理的内容、方式、组织架构与实施要求 [2][3][4][5][6][7][8] 投资者关系管理基本原则 - 合规性原则：需符合法律法规、规范性文件及行业规范 [1] - 平等性原则：平等对待所有投资者并为中小投资者提供便利 [2] - 主动性原则：主动开展活动并回应投资者诉求 [2] - 诚实守信原则：注重诚信、规范运作并承担责任 [2] 投资者关系管理内容 - 沟通内容包括发展战略、法定信息披露、经营管理信息、ESG信息、文化建设等 [3] - 涵盖股东权利行使方式及投资者诉求处理信息 [2][3] - 包括公司面临的风险挑战及其他相关信息 [3] 投资者关系管理方式 - 多渠道开展包括官网、电话、邮箱、上交所平台及股东会等方式 [2] - 需设立专人负责的联系电话和邮箱并保证畅通 [2] - 加强网络渠道建设并利用新媒体平台 [3] - 可安排现场参观及路演等活动但需避免泄露内幕信息 [4] - 按规定召开投资者说明会如业绩说明会、现金分红说明会等 [5] - 股东会需提供网络投票并为中小股东参与提供便利 [4] 投资者关系管理组织与实施 - 董事会秘书为负责人证券部为职能部门 [6] - 主要职责包括拟定制度、组织活动、处理投资者诉求等 [6][7] - 禁止透露未公开重大信息或发布误导性信息 [7] - 工作人员需具备良好品行、专业知识及沟通能力 [7] - 可定期开展系统性培训并鼓励参加外部培训 [8] 附则 - 制度由董事会负责解释和修订 [8] - 经董事会审议通过后施行 [8]

核心观点 - 公司修订期货和衍生品交易管理制度 旨在规范交易行为并建立系统化决策与风控体系 以套期保值为核心目的管理生产经营中的各类风险 [1][2][5] 制度适用范围 - 制度适用于公司及全资与控股子公司的期货和衍生品交易活动 [2] - 期货交易指以期货合约或标准化期权合约为标的的活动 衍生品交易包括互换合约、远期合约及非标准化期权合约等 [2] - 基础资产涵盖证券、指数、利率、汇率、货币、商品或其组合 [2] 交易基本原则 - 公司需遵循合法、审慎、安全、有效原则 所有交易必须以正常生产经营为基础且以锁定成本、防范风险为目的 [5] - 交易品种仅限于与生产经营相关的产品、原材料和外汇等 并需确保与风险敞口在种类、规模及期限上匹配 [6] - 期货交易需在依法设立的交易所进行 衍生品可采用协议交易等方式 [7] - 严禁使用他人账户交易 且不得使用募集资金进行相关操作 [9][10] 套期保值业务类型 - 对已持有现货库存进行卖出套期保值 [6] - 对已签订的固定价格购销合同进行反向套期保值 或对浮动价格合同进行同向套期保值 [6] - 对预期采购量或产量进行套期保值 包括原材料多头保值及产成品空头保值 [6] - 对进出口合同涉及的预期收付汇进行套期保值 [6] - 对外币投资、资产、负债或浮动利率负债的本息偿还进行套期保值 [6] 决策与审批机制 - 董事会和股东会为审批机构 需提交可行性分析报告 内容包含方案、风险分析及控制措施等 [13] - 当交易占用资金占公司最近一期审计净利润50%以上且绝对金额超500万元人民币时 需提交股东会审议 [13] - 可对未来12个月内交易范围、额度及期限进行合理预计并审议 额度使用期限不超12个月 [14] - 董事会审计委员会负责审查交易必要性、可行性及风控情况 [15] 内部管理职责 - 管理层在董事会及股东会授权范围内负责具体操作事宜 [16] - 现货事业部及外汇中心为经办部门 负责可行性分析、计划制定及日常管理 [18] - 财务部负责制定会计政策及核算标准 [18] - 风险管理部负责合法性审查及法律风险防范 [18] - 证券部负责履行审批程序及信息披露 [18] 操作流程与风控 - 设立期货和衍生品投资决策委员会 负责制定交易方案、风控指标及应急预案 [19] - 实行授权管理 现货部门年初提报需求 经经营管理部、风险管理部审核后由投资决策委员会审定 [20] - 交易需包含品种、价位区间、数量、资金需求、止损点位等要素 [21] - 财务部按会计准则进行账务处理 下单员需登记每笔交易并跟踪状态 [21] - 风险管理部需设定止损限额并严格执行止损规定 [21] 信息隔离与应急机制 - 所有参与人员须遵守保密制度 不得泄露交易方案、结算情况等信息 [23] - 操作环节需相互独立 严禁单人负责全流程 [24] - 当市场出现重大变化、发生违规操作、触及止损限额或发生强制平仓等异常事件时 需立即启动风险应急处理机制 [27]

募集资金管理制度总则 - 为规范公司债券募集资金管理并提高使用效率而制定本制度 [1] - 募集资金指通过发行公司债券（不含可转债类）向投资者募集的资金 [2] - 资金使用需履行公司决策审批程序并按约定用途使用 存续期间变更用途需重新履行程序并披露 [2] - 董事及高管需勤勉尽责维护募集资金安全 [2] - 监管银行和债券受托管理人负责资金使用监督 公司需配合提供支持 [2] 募集资金专户存储要求 - 需开设专项账户用于资金接收存储划转 且专户仅限募集资金使用 [2] - 需与商业银行及债券受托管理机构签订监管协议 时间不晚于资金到账前 [3] - 协议需包含资金集中存放要求 各方权利义务 信息披露约定及违约责任 [3] - 协议提前终止时需及时签订新协议 [3] - 公司需督促商业银行和受托管理人履行协议 [3] 募集资金使用规范 - 资金需按募集说明书用途使用 调整计划需经有权机构审议并披露 必要时需债券持有人会议通过 [3] - 资金支付需严格履行内部审批手续 在董事会股东会授权范围内办理 [3] - 禁止用于持有交易性金融资产 借予他人 委托理财等财务性投资 不得直接投资证券买卖业务公司 [4] - 禁止通过质押委托贷款等方式变相改变资金用途 [4] - 需确保资金使用真实公允 防止被控股股东等关联方占用或挪用 [4][5] - 每个会计年度结束后需全面核查资金使用情况 [5] 制度适用范围与执行 - 控股子公司或控制的其他单位实施募集资金时需遵守本制度 [5] - 制度未尽事宜依照公司法证券法及公司债券发行交易管理办法等法规执行 [5] - 制度自董事会审议通过之日起生效 修改程序相同 [5] - 制度由公司董事会负责解释 [5]

核心观点 - 公司修订年报信息披露责任追究制度 旨在提升信息披露质量和透明度 明确追究重大差错责任的情形和处罚措施 [1][2][3] 制度适用范围 - 适用于公司董事 高级管理人员 各子公司负责人 控股股东及实际控制人 以及与年报信息披露工作有关的其他人员 [1] - 追究范围包括不履行或不正确履行职责 导致重大经济损失或不良社会影响的行为 [1] 责任追究原则 - 遵循实事求是 客观公正 有错必究原则 [1] - 强调过错与责任相适应 责任与权利对等原则 [1] 重大差错认定情形 - 违反国家法律法规导致年报信息披露重大差错或不良影响 [1][2] - 违反证监会 交易所信息披露规则导致重大遗漏 差错或不良影响 [2] - 违反公司章程及内控制度导致信息披露审核疏漏 [2] - 信息提供部门人员数据存在重大遗漏或失实 [2] - 其他个人责任导致的重大差错 [2] 责任追究程序 - 处理前需听取责任人申诉 保障陈述和申辩权利 [2] - 需综合考虑差错原因 后果及主动应对措施 [2] 处罚措施类型 - 责令改正并作检讨 [2] - 通报批评 [2] - 调离岗位 停职 降职或撤职 [2] - 处以罚款或降薪 [2] - 解除劳动合同 [2] - 可同时进行行政处罚和经济处罚 罚款金额由董事会根据情节确定 [2] 制度解释与执行 - 制度由董事会负责解释和修订 [3] - 自董事会审议通过之日起施行 [3] - 未尽事宜按相关法律法规处理 [3]