公司治理结构 - 总经理工作细则依据《中华人民共和国公司法》及《公司章程》制定 旨在完善公司治理结构 [1] - 总经理对董事会负责 主持公司生产经营管理工作并组织实施董事会决议 [1] - 总经理行使职权包括拟订内部管理机构设置方案 制定基本管理制度及具体规章 并决定管理人员的聘任与解聘（董事会聘任范围除外） [1] 总经理办公会议机制 - 总经理办公会议由总经理随时提议召开 是公司生产经营管理工作的议事机构 [1] - 会议议题需由相关部门提前征集并报总经理审阅 会议结论对所有人员具有约束力 [1] - 参会人员包括总经理 副总经理 财务负责人 董事会秘书及相关业务部门负责人 必要时可召集其他人员 [1] 高级管理人员职责分工 - 总经理全面负责公司工作并对董事会负责 财务负责人分管财务工作并向董事会和总经理双向汇报 [2] - 其他高级管理人员分工由总经理办公会议确定 均对总经理负责 [2] - 高级管理人员薪酬与考核由薪酬与考核委员会负责 最终由董事会决定 [2] 审批与报告机制 - 总经理对外投资审批权限参照《瑞茂通投融资管理制度》 关联交易审批参照《瑞茂通关联交易管理办法》 [2] - 需定期或不定期向董事会报告工作 内容包括年度计划实施情况 重大合同执行情况 资金运用盈亏 投资项目进展及董事会决议执行情况 [2][3] - 总经理接受董事会和审计委员会监督 需根据要求汇报工作 [2] 责任追究与制度执行 - 高级管理人员因违反法律法规或工作失职导致公司损失时 公司将依法追究责任 [4] - 工作细则未尽事宜依据国家法律法规及《公司章程》执行 [4] - 本细则自董事会审议通过之日起实施 解释权归董事会 [4]

核心制度框架 - 公司制定防范控股股东及其他关联方资金占用的专项制度 以维护全体股东和债权人权益并建立长效机制 [1] - 制度依据包括《公司法》《证券法》《上市公司监管指引第8号》及《公司章程》等法律法规 [1] 资金往来限制 - 明确禁止控股股东、实际控制人及其他关联方占用公司资金 [1] - 禁止通过垫支工资福利、无偿拆借资金、委托投资、开具无真实交易背景票据等六种方式变相提供资金 [1] 独立性要求 - 要求公司与控股股东实行人员、资产、财务、机构、业务五分开 确保独立核算和独立承担责任 [2] - 控股股东不得干预公司财务活动及经营管理独立性 [2] 关联交易管理 - 关联交易需严格按《公司章程》及法律法规执行 并履行信息披露义务 [2] - 关联交易决策需执行关联方回避制度 确保公允性和透明度 [2] 经营性关联交易规范 - 生产经营环节的关联交易需及时结算 防止形成非正常经营性资金占用 [3] - 对外担保需遵守《公司章程》及法律法规规定 [3] 担保与反担保机制 - 公司为关联方提供担保时 关联方必须提供反担保 [3] 自查与审计监督 - 公司需定期自查与关联方资金往来 发现异常及时采取措施 [4] - 注册会计师需对关联方资金占用情况出具专项说明并公告 [4] 资金清偿原则 - 被占用资金原则上需以现金清偿 严格控制非现金资产抵债 [4] - 抵债资产需属于同一业务体系且能增强公司独立性 不得使用未投入资产或无明确账面净值资产 [4] 以资抵债程序规范 - 抵债资产需由符合《证券法》的中介机构评估或审计 定价需考虑资金现值折扣 [5] - 独立董事需发表意见或聘请中介出具独立财务顾问报告 [5] - 以资抵债方案需经股东大会审议且关联股东回避投票 [5] 制度实施与解释 - 本制度经董事会审议后实施 解释权归董事会 [5] - 未尽事宜适用相关法律法规及《公司章程》规定 [5]

核心观点 - 公司修订董事及高级管理人员持股管理制度 强化信息披露和交易行为规范 [1][2] 信息申报规定 - 董事会秘书负责管理董事及高级管理人员身份信息和持股数据 每季度检查交易披露情况 [2] - 董事及高级管理人员需在任职变更或个人信息变化后2个交易日内完成信息申报 [2] - 申报内容包含姓名 职务 身份证号 证券账户等关键身份信息 [2] 股票买卖规定 - 董事及高级管理人员及其直系亲属买卖股票前需提前通知董事会秘书进行合规核查 [3] - 持股变动需在事实发生之日起2个交易日内通过交易所网站公告 [3] - 公告需包含变动前持股数量 变动日期 数量 价格及变动后持股数量等要素 [3][4] 减持计划要求 - 通过集中竞价或大宗交易减持需提前15个交易日向交易所报告并披露计划 [4] - 减持计划必须包含拟减持数量 来源 时间区间 价格区间及减持原因 [4] - 减持完成后或未按计划实施均需在2个交易日内向交易所报告并公告 [4] 禁止交易情形 - 禁止在公司上市首年 离职后半年内等8类情形下转让股份 [5] - 禁止在定期报告公告前15日内 业绩预告前5日内等敏感期交易 [6] - 六个月内反向交易所得收益归公司所有 董事会需收回收益 [6] 交易数量限制 - 任职期间每年转让股份不得超过持股总数的25% [7] - 持有不超过1000股时可一次性全部转让 [7] - 当年可转让未转让股份需计入次年可转让基数 [7] 特殊股份处理 - 公开增发 股权激励等新增无限售条件股份当年可转让25% [8] - 权益分派导致持股增加时可同比增加当年可转让数量 [8] - 融资融券交易需遵守相关规定并向交易所申报 [8]

公司治理结构 - 董事会战略与投资委员会由5名董事组成 其中召集人由董事长担任 [2] - 委员由董事长 三分之一以上董事或二分之一以上独立董事提名 经董事会选举产生 [2] - 委员会任期与董事会一致 委员不再担任董事时自动丧失资格 需按规则补选 [2] 职责权限范围 - 负责审核公司总经理提出的年度经营计划及中长期发展战略规划 [2] - 研究重大新增投融资项目的立项和可行性 包括资本运作 合并分立等重大事项 [2] - 指导公司可持续发展(ESG)工作 审阅并提交ESG相关报告 [2] 议事决策机制 - 会议需提前三天通知 紧急情况下可通过电子方式快速召集 [3] - 决议需经三分之二以上委员出席 且过半数通过方为有效 [3][4] - 允许聘请中介机构提供专业意见 费用由公司承担 [4] 制度执行与修订 - 会议记录需由出席委员签字 决议需呈报董事会审定后执行 [4] - 细则与法律法规或公司章程冲突时 以后者为准并需及时修订 [4] - 解释权归董事会 自审议通过之日起生效 [4]

核心观点 - 公司修订董事会薪酬与考核委员会工作细则 明确委员会职责权限及议事规则 强化董事及高级管理人员薪酬与考核管理的规范性和透明度 [1][2][3][4] 委员会组成与任期 - 委员会由三名董事组成 其中至少两名独立董事 [1] - 委员由董事长 三分之一以上董事或二分之一以上独立董事提名 董事会选举产生 [1] - 设召集人一名 由独立董事担任 负责召集主持工作 [2] - 任期与董事会一致 委员不再担任董事即自动失去资格 由董事会补选 [2] 职责权限 - 制定董事及高级管理人员考核标准并进行考核 [2] - 拟定审查董事及高级管理人员薪酬政策与方案 [2] - 就股权激励计划 员工持股计划 子公司持股安排等向董事会提出建议 [2] - 董事会未采纳委员会建议时需在决议中记载理由并披露 [2] 议事规则 - 会议需提前三天通知 紧急情况下可通过电话 传真或电子邮件方式召集 [3] - 会议需三分之二以上委员出席 决议需全体委员过半数通过 [3] - 可邀请其他董事 高级管理人员列席会议 [3] - 可聘请中介机构提供专业意见 费用由公司支付 [4] 会议记录与执行 - 会议记录需由出席委员签名 [4] - 议案及表决结果需呈报董事会审定后由具体部门执行 [4] - 与会人员负有保密义务 不得擅自披露信息 [4] 附则规定 - 细则未尽事宜按国家法律法规和公司章程执行 [4] - 细则修订权 解释权归董事会 自董事会审议通过之日起生效 [4]

董事会秘书的职责与定位 - 董事会秘书是公司高级管理人员 对公司和董事会负责 需忠实勤勉履行职责 [1] - 董事会秘书是公司与上海证券交易所之间的指定联络人 [1] - 公司设立由董事会秘书负责管理的信息披露事务部门 协助其完成相关工作 [1] 任职资格与禁止情形 - 董事会秘书需具备财务 管理 法律等专业知识及良好职业道德 [1] - 禁止任职情形包括：违反《公司法》等法规不得担任董监高的情形 最近3年受中国证监会行政处罚 最近3年受交易所公开谴责或3次以上通报批评 交易所认定不适合的其他情形 [1] 任免程序与空缺处理 - 公司需在原任董事会秘书离职后3个月内完成聘任 [2] - 空缺期间需指定董事或高级管理人员代行职责 若空缺超3个月则由董事长代行并在6个月内完成聘任 [2] - 解聘董事会秘书需有充分理由 不得无故解聘 解聘或辞任时需向交易所报告并公告 [2] 强制解聘情形 - 出现任职资格禁止情形之一时需在1个月内解聘 [2] - 连续3个月以上不能履行职责时需解聘 [2] - 履行职责出现重大错误或疏漏给公司或投资者造成重大损失时需解聘 [2] - 违反法律法规 交易所规定或公司章程给公司或投资者造成重大损失时需解聘 [2] 证券事务代表设置 - 公司需聘任证券事务代表协助董事会秘书 在董事会秘书不能履职时代行职责 [2] - 证券事务代表任职条件参照董事会秘书标准执行 [2] 核心职责范围 - 负责公司信息披露事务 协调信息披露工作 组织制定信息披露管理制度 [3] - 负责投资者关系管理 协调与监管机构 投资者 中介机构及媒体的信息沟通 [3] - 筹备组织董事会和股东会会议 参与会议并负责董事会会议记录及签字 [3][4] 信息披露与风险管控 - 负责信息披露保密工作 在未公开重大信息泄露时立即向交易所报告并披露 [4] - 关注媒体报道并主动求证 督促公司及时回复交易所问询 [4] - 督促董事和高级管理人员遵守法律法规及公司章程 履行承诺 在违规时提醒并报告交易所 [4] 培训与合规管理 - 组织董事和高级管理人员就法律法规及交易所规定进行培训 协助了解信息披露职责 [4] - 督促董事和高级管理人员及时签署声明及承诺书并按交易所要求提交 [4] - 负责公司股票及其衍生品种变动管理事务 [4] 履职保障与支持 - 公司需为董事会秘书履职提供便利条件 董事 财务负责人及其他人员需支持配合 [5] - 董事会秘书有权了解公司财务和经营情况 参加信息披露相关会议 查阅文件并要求提供资料 [5] - 公司重大决定前可从信息披露角度征询董事会秘书意见 [5] - 履职受不当妨碍时可直接向交易所报告 [5] 股东会配合与规则效力 - 对股东依法自行召集的股东会 公司董事会和董事会秘书将配合并提供必要支持 及时履行信息披露义务 [4] - 本细则经董事会审议后生效 修改需同样程序 由董事会负责解释 [5] - 未尽事宜按法律法规 规范性文件及公司章程执行 与法律法规或公司章程冲突时以法律法规和公司章程为准 [5]

公司治理结构完善 - 建立独立董事专门会议制度以促进独立董事有效履职并维护公司及股东整体利益 [1] - 制度依据包括《公司法》《证券法》《上市公司独立董事管理办法》及公司章程等规定 [1] - 独立董事专门会议由全体独立董事组成 根据履职需要不定期召开 [2] 会议召集与出席规则 - 会议由过半数独立董事推举一名独立董事召集和主持 召集人不履职时可由两名及以上独立董事自行召集 [1] - 会议需有过半数独立董事出席方可举行 独立董事应亲自出席或书面委托其他独立董事代为出席 [2] - 允许非独立董事、高级管理人员及议案相关人员列席会议 [2] 专门会议职权范围 - 独立董事行使特别职权需经专门会议审议且获全体独立董事过半数同意 包括聘请中介机构、提议召开临时股东会或董事会会议 [2] - 必须经专门会议审议的事项包括应当披露的关联交易、变更承诺方案、收购时董事会决策措施及其他法定事项 [2] - 专门会议可研究讨论公司其他事项 采用现场或通讯方式召开 [2] 会议运作与支持机制 - 公司需为会议提供便利和支持 承担相关费用 并应独立董事要求补充提供履职所需信息 [3] - 会议实行一人一票记名投票表决 决议经全体独立董事签字后生效 [3] - 会议需保存记录并由出席独立董事和记录人签名 参会人员负有保密义务 [3][4] 制度实施与披露要求 - 独立董事需向年度股东会提交述职报告 包含专门会议工作情况 报告最迟随年度股东会通知披露 [3] - 制度自董事会审议通过之日起生效 未尽事宜按法律法规及公司章程执行 [4] - 制度解释权归公司董事会所有 [4]

监事会会议召开情况 - 第九届监事会第四次会议于2025年8月29日以现场加通讯方式召开 全体3名监事实际出席 会议由监事会主席李金霞主持 会议程序符合公司法及公司章程规定 [1] 半年度报告审议 - 监事会审议通过2025年半年度报告及摘要 确认报告编制符合公司章程及内部管理制度 真实反映公司报告期经营成果和财务状况 [1] 中期分红方案 - 公司拟实施2025年中期分红 向全体股东每10股派发现金红利0.10元（含税） 以截至2025年6月30日总股本1,086,627,464股计算 扣除回购账户后拟派发现金红利10,780,480.64元 本次分配不涉及送红股及资本公积转增股本 [2] - 分红方案系基于公司盈利状况及资金需求制定 符合提质增效重回报行动方案要求 无需提交股东大会审议 [2] 公司治理结构变更 - 审议通过取消监事会及修订公司章程议案 监事会职权将由董事会审计委员会承接 监事会议事规则相应废止 该事项需提交2025年第二次临时股东大会审议 [3][4] - 同步修订和废止部分公司治理制度 以进一步提高公司治理水平 相关议案需提交股东大会审议 [4][6] 决议表决结果 - 所有议案均以3票同意、0票反对、0票弃权的结果获得通过 [2][3][4][5][6]

2025年半年度计提减值准备情况概述 - 2025年1-6月计提信用减值损失及资产减值损失合计人民币3621.96万元 以"-"号表示损失 [1] - 应收账款减值损失计提312.65万元 计入信用减值损失科目 [1] - 应收票据减值损失增加0.63万元 以"+"号表示收益 计入信用减值损失科目 [1] - 其他应收款坏账损失减少0.50万元 计入信用减值损失科目 [1] - 存货跌价损失及合同履约成本减值损失3714.01万元 计入资产减值损失科目 [1] - 研发支出减值损失220.73万元 计入资产减值损失科目 [1] 资产减值测试方法 - 应收票据按整个存续期预期信用损失计量 银行承兑汇票按承兑银行信用风险划分 [2] - 商业承兑汇票以账龄作为信用风险特征 账龄自初始确认日起连续计算 [2] - 应收账款区分是否含重大融资成分 分别按整个存续期或12个月内预期信用损失计量 [2] - 应收款项融资按整个存续期预期信用损失计量 银行承兑汇票单独划分为组合1 [4] - 其他应收款按信用风险变化情况 采用12个月内或整个存续期预期信用损失计量 [4] - 存货按成本与可变现净值孰低计量 可变现净值基于估计售价减相关成本费用确定 [5] - 存货跌价准备按单个存货项目成本高于可变现净值的差额提取 [5] 会计处理依据 - 计提减值准备遵循《企业会计准则》及公司会计政策相关规定 [1][5] - 减值测试基于资产实际状况及存在减值迹象的资产进行 [1] - 计提依据充分 旨在客观公允反映公司财务状况和经营成果 [5]

文章核心观点 - 公司制定投资者关系管理制度以加强沟通、完善治理结构、实现价值最大化 [1] - 制度遵循合规性、平等性、主动性及诚实守信原则 [1][2] - 明确投资者关系管理的内容、方式、组织架构与实施要求 [2][3][4][5][6][7][8] 投资者关系管理基本原则 - 合规性原则：需符合法律法规、规范性文件及行业规范 [1] - 平等性原则：平等对待所有投资者并为中小投资者提供便利 [2] - 主动性原则：主动开展活动并回应投资者诉求 [2] - 诚实守信原则：注重诚信、规范运作并承担责任 [2] 投资者关系管理内容 - 沟通内容包括发展战略、法定信息披露、经营管理信息、ESG信息、文化建设等 [3] - 涵盖股东权利行使方式及投资者诉求处理信息 [2][3] - 包括公司面临的风险挑战及其他相关信息 [3] 投资者关系管理方式 - 多渠道开展包括官网、电话、邮箱、上交所平台及股东会等方式 [2] - 需设立专人负责的联系电话和邮箱并保证畅通 [2] - 加强网络渠道建设并利用新媒体平台 [3] - 可安排现场参观及路演等活动但需避免泄露内幕信息 [4] - 按规定召开投资者说明会如业绩说明会、现金分红说明会等 [5] - 股东会需提供网络投票并为中小股东参与提供便利 [4] 投资者关系管理组织与实施 - 董事会秘书为负责人证券部为职能部门 [6] - 主要职责包括拟定制度、组织活动、处理投资者诉求等 [6][7] - 禁止透露未公开重大信息或发布误导性信息 [7] - 工作人员需具备良好品行、专业知识及沟通能力 [7] - 可定期开展系统性培训并鼓励参加外部培训 [8] 附则 - 制度由董事会负责解释和修订 [8] - 经董事会审议通过后施行 [8]