信息披露制度 - 2025年8月修订制度规范信息披露暂缓与豁免[1] - 国家秘密依法豁免，商业秘密特定情形可暂缓或豁免[2][3] - 暂缓、豁免需满足未泄漏等条件[3][4] - 业务负责人填表，证券部门两日审核[6] - 符合条件由董秘登记、董事长签字[6] - 出现特定情形应及时披露[9] - 制度自董事会批准生效，由董事会修改解释[8]

第三条 审计委员会成员应当具备胜任工作职责的专业知识、工作经验和良好的职业操守， 保证足够的时间和精力履行委员会的工作职责，勤勉尽责，切实有效地监督、评估公司内外部 审计工作，促进公司建立有效的内部控制并提供真实、准确、完整的财务报告。 第一条 为充分发挥审计委员会对公司财务信息、内部控制、内外部审计等工作的监督 作用，健全公司内部监督机制，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上 市公司独立董事管理办法》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件和自律规则，制定本实 施细则。 第二章 审计委员会的设立与运行 第二条 公司设立审计委员会，审计委员会的构成满足以下条件： 西藏诺迪康药业股份有限公司 董事会审计委员会实施细则 （2025 年 8 月修订） 第一章 总 则 第四条 审计委员会成员的任期与公司其他董事相同，每届任期不得超过三年，任期届满， 连选可以连任，但独立董事成员连续任职不得超过六年。期间如有成员因辞任或者其他原因不 再担任公司董事职务，自其不再担任董事之时自动辞去审计委员会职务。 1 （一）由三名以上董事构成； （二）成员不得在上市公司担任高级管理人员； （三）独立董事应当过半数； ...

董事会构成 - 董事会由九名董事组成，设董事长一人，副董事长一人[2] 资产处置与投资 - 公司对占最近经审计后净资产30%以下资产有处置权[5] - 不超最近经审计后净资产50%的对外投资由董事会决定[5] 对外担保 - 公司对外担保需2/3以上董事同意并提交股东会审批[6] 会议召开 - 定期会议每年至少两次，提前十日通知[8] - 特定人员可提议临时会议，董事长10日内召集[8] - 临时会议提前两日通知[8] 会议相关规定 - 会议需过半数董事出席方可举行[11] - 会议记录保存十年[15] - 会后两个工作日报送决议及附件备案[17]

西藏诺迪康药业股份有限公司 股东会议事规则 （2025 年 8 月修订） 第一章 总 则 临时股东会不定期召开，出现下列情形之一的，应当在 2 个月内召开临时股东会。 （一）董事人数不足《公司法》规定人数或者公司章程所定人数的三分之二时； 公司在上述期限内不能召开股东会的，应当报告公司所在地中国证券监督管理委员会（以下 简称"中国证监会"）派出机构和上海证券交易所，说明原因并公告。 第五条 公司召开股东会，应当聘请律师对以下问题出具法律意见并公告： （一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本规则和公司章程的规定； 第一条 为规范西藏诺迪康药业股份有限公司（以下简称"公司"）行为，保证股东会依法 行使职权，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》 （以下简称《证券法》）、《上市公司股东会规则》《上海证券交易所股票上市规则》等有关法 律法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，制定本规则。 第二条 公司应当严格按照法律、行政法规、《上市公司股东会规则》及《公司章程》的相 关规定召开股东会，保证股东能够依法行使权利。 公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股东会。公司 ...

股本信息 - 公司1999年7月21日在上海证券交易所上市，首次发行4500万股[5] - 公司注册资本为32,231.9196万元[5] - 公司经批准发行普通股总数为12,260万股，发起人持股7,760万股，占比63.3%[11] - 1999 - 2024年公司股份总数经多次变动后为32,231.9196万股[12][13] 股份限制与收益 - 公司为他人取得股份提供财务资助累计不超已发行股本10%，董事会决议需三分之二以上董事通过[13] - 董事、高管任职期间每年转让股份不超所持有同类股份25%[18] - 大股东等6个月内买卖股票收益归公司[18] - 股东依股份获股利等利益分配[21] 股东会相关 - 年度股东会每年一次，应于上一会计年度结束后6个月内举行[34] - 多种情形可请求召开临时股东会，董事会10日内反馈，同意后5日内发通知[34][35] - 审计委员会或股东自行召集股东会，召集股东持股比例决议公告前不低于10%[36] - 1%以上股份股东可在股东会召开10日前提临时提案，召集人2日内发补充通知[38][39] - 股东会普通决议需出席股东所持表决权过半数通过，特别决议需三分之二以上通过[51] - 特定事项超公司最近一期经审计总资产30%需股东会特别决议通过[51] - 股东超比例买入股份36个月内不得行使表决权[52] - 董事会等可公开征集股东投票权，禁止有偿征集[53] - 单一股东及其一致行动人持股30%及以上，选举董事采用累积投票制[54] - 董事会等3%以上股份可提董事候选人，1%以上可提独立董事候选人[54] - 股东会审议关联交易，关联股东不参与投票[53] 董事会相关 - 董事会由9名董事组成，设董事长、副董事长各1人[67] - 董事长和副董事长由董事会全体董事过半数选举产生[67] - 董事会每年至少召开两次会议，提前10日通知，临时会议提前2日通知[71] - 董事会会议应有过半数董事出席，决议经全体董事过半数通过[71] - 直接或间接持有公司1%以上股份或为前十股东自然人及其亲属不得担任独立董事[76] - 直接或间接持有公司5%以上股份股东或前五股东任职人员及其亲属不得担任独立董事[76] 审计委员会相关 - 审计委员会成员3名，其中独立董事2名[83] - 审计委员会每季度至少召开一次会议，三分之二以上成员出席，决议成员过半数通过[83] 总经理与报告披露 - 总经理每届任期3年，可连聘连任[84] - 公司4个月内披露年度报告，2个月内披露中期报告[93] 利润分配与公积金 - 公司分配税后利润提取10%列入法定公积金，累计达注册资本50%以上可不再提取[93] - 最近三年现金累计分配利润不少于最近三年年均可分配利润30%[97] - 法定公积金转增资本留存不少于转增前注册资本25%[100] 会计师事务所 - 会计师事务所聘期1年，可续聘，解聘或不再续聘提前30天通知[105][108] 公司合并与解散 - 公司合并支付价款不超净资产10%，可不经股东会决议[112] - 持有公司全部股东表决权10%以上股东可请求法院解散公司[117] - 修改章程或股东会决议使公司存续须经出席会议股东所持表决权2/3以上通过[118] 清算相关 - 清算义务人在解散事由出现15日内成立清算组[119] 控股股东定义 - 控股股东指持股超公司股本总额50%或表决权足以影响股东会决议股东[125]

关联交易审议披露标准 - 与关联自然人交易30万元以上需董事会审议披露[11] - 与关联法人交易300万元以上且占净资产0.5%以上需董事会审议披露[11] - 与关联人交易3000万元以上且占净资产5%以上需披露审计评估报告并股东会审议[12] 审议表决规则 - 董事会审议关联交易关联董事回避，过半数非关联董事出席可开会，决议需非关联董事过半数通过，不足三人提交股东会[10] - 股东会审议关联交易关联股东回避表决[11] 担保与财务资助 - 为关联人提供担保需全体非关联董事过半数、出席董事会非关联董事三分之二以上审议通过并股东会审议，为控股股东等提供担保需其反担保[13] - 为非控股股东控制的关联参股公司提供财务资助需全体非关联董事过半数、出席董事会非关联董事三分之二以上审议通过并股东会审议[13] 关联交易原则与协议 - 关联交易应保证合法性、必要性、合理性和公允性，不得调节财务指标等[2] - 与关联方就关联交易签书面协议，遵循平等、自愿、等价、有偿原则[8] 关联交易额度与期限 - 关联交易额度使用期限不超12个月，任一时点交易金额不超投资额度[15] 特殊关联交易规定 - 与关联人委托理财以额度为计算标准[21] - 委托关联人销售产品除买断式外按委托代理费适用规定[22] 日常关联交易 - 已审议且执行中主要条款未变的日常关联交易协议在年报和半年报披露履行情况[23] - 首次发生日常关联交易按总交易金额履行审议程序和披露[23] - 可预计当年度日常关联交易金额，超出需重新履行审议程序和披露[23] - 日常关联交易协议期限超三年每三年重新履行审议程序和披露义务[23] 独立董事与部门职责 - 达到董事会审议标准的关联交易经全体独立董事过半数同意后提交审议[25] - 董秘办负责关联人名单更新、报备，组织关联交易审议和信息披露[19] - 财务管理中心负责关联交易财务信息核查和统计，协助披露工作[19]

西藏诺迪康药业股份有限公司 董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则 （2025年8月修订） 第一章 总则 第一条 为加强对西藏诺迪康药业股份有限公司（以下简称"公司""本公司"）董 事和高级管理人员所持公司股份及其变动情况的申报、披露与监督，根据《中华人民共和 国公司法》（以下简称"《公司法》"）《中华人民共和国证券法》（以下简称"《证券 法》"）、中国证监会《上市公司董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》 《上海证券交易所上市公司自律监管指引第15号——股东及董事、高级管理人员减持股份》 及公司章程的相关规定，制定本规则。 第二条 本规则适用于公司董事和高级管理人员所持公司股份及其变动的管理。公司 董事和高级管理人员应当遵守《公司法》《证券法》和有关法律、行政法规，中国证监会 规章、规范性文件以及证券交易所规则中关于股份变动的限制性规定。公司董事和高级管 理人员就其所持股份变动相关事项作出承诺的，应当严格遵守。 第三条 公司董事和高级管理人员所持本公司股份，是指登记在其名下和利用他人账 户持有的所有公司股份。董事和高级管理人员从事融资融券交易的，还包括记载在其信用 账户内的公司股份。 ...

西藏药业2025年半年报 - 上半年营业收入16.51亿元，同比增长2.23% [1] - 归母净利润5.67亿元，同比下降8.96% [1] - 拟每10股派发现金红利8.81元(含税) [1] - 主要产品新活素销售收入14.56亿元，同比增长0.41% [1]

财务表现 - 公司实现营业收入165,070.52万元，同比增长2.23% [1] - 归属于上市公司股东的净利润56,732.31万元，同比下降8.96% [1] - 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润54,284.33万元，同比增长3.69% [1] 产品销售 - 新活素本期销售收入145,572.63万元，同比增长0.41% [1] - 其余产品本期销售收入19,168.76万元，同比增长18.83% [1] 股东回报 - 向全体股东每10股派发现金红利8.81元 [1]

财务表现 - 2025年上半年营业收入16.51亿元 同比增长2.23% [1] - 净利润5.67亿元 同比下降8.96% [1] 股东回报 - 拟向全体股东每10股派发现金红利8.81元（含税） [1] - 以实施利润分配方案之股权登记日可参与分配的总股本为基数 [1]