西藏诺迪康药业股份有限公司 重大资产购买实施情况 之 独立财务顾问核查意见 独立财务顾问 申万宏源证券承销保荐有限责任公司 关于 二零二四年十月 独立财务顾问声明 申万宏源证券承销保荐有限责任公司接受西藏诺迪康药业股份有限公司的委托，担 任本次西藏诺迪康药业股份有限公司重大资产购买之独立财务顾问。根据《公司法》《证 券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式 准则第26号——上市公司重大资产重组》等有关法律、法规的要求，按照证券行业公认 的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，本独立财务顾问经过审慎调 查，出具本次重组实施情况的核查意见。 1、本核查意见所依据的文件、材料由交易各方提供，本次交易各方均已向本独立 财务顾问承诺并保证本次交易提供、披露的信息和相关文件的内容真实、准确、完整， 保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并愿意承担相应的法律责任。 2、本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业 意见与上市公司披露的文件内容不存在实质性差异。 3、本核查意见不构成对上市公司的任何投资建议，投资者根据本核查意见所做出 的任何投资决 ...

营收与利润情况 - [本报告期营业收入为5.61亿元，年初至报告期末为21.75亿元，较上年同期减少8.13%][2] - [本报告期归属于上市公司股东的净利润为1.69亿元，较上年同期减少34.96%；年初至报告期末为7.92亿元，较上年同期减少7.42%][2] - [本报告期归属于上市公司股东的净利润减少主要原因是收到的政府补助同比减少，研发费用同比增加，财务费用同比减少][6] - [年初至报告期末非经常性损益合计为1.05亿元][5] - [2024年前三季度营业总收入21.75亿元，较2023年同期的23.68亿元有所下降][16] - [2024年前三季度营业总成本14.08亿元，低于2023年同期的15.47亿元][16] - [2024年前三季度研发费用1702.53万元，高于2023年同期的831.94万元][16] - [2024年前三季度营业利润8.84亿元，低于2023年同期的9.55亿元][17] - [2024年前三季度净利润7.95亿元，低于2023年同期的8.64亿元][17] - [2024年前三季度归属于母公司股东的净利润7.92亿元，低于2023年同期的8.55亿元][17] - [2024年前三季度少数股东损益327.98万元，低于2023年同期的817.82万元][17] - [2024年前三季度其他综合收益的税后净额为 - 1207.94万元，2023年同期为3492.16万元][17] - [2024年前三季度综合收益总额7.83亿元，低于2023年同期的8.98亿元][18] - [2024年前三季度基本每股收益和稀释每股收益均为2.46元/股，2023年同期为2.65元/股][18] - [2024年前三季度营业收入904,946,193.29元，较2023年前三季度的787,381,389.01元增长](904946193.29 - 787381389.01) / 787381389.01 * 100% ≈ 14.93%[23] - [2024年前三季度净利润811,570,954.05元，较2023年前三季度的673,914,160.65元增长](811570954.05 - 673914.160.65) / 673914160.65 * 100% ≈ 20.43%[25] - [2024年前三季度研发费用11,671,655.25元，较2023年前三季度的8,231,916.12元增长](11671655.25 - 8231916.12) / 8231916.12 * 100% ≈ 41.78%[23] - [2024年前三季度销售费用77,330.37元，较2023年前三季度的676,157.39元下降](676157.39 - 77330.37) / 676157.39 * 100% ≈ 88.56%[23] - [2024年前三季度公允价值变动收益1,275,985.84元，2023年前三季度为 - 1,093,684.93元，同比增长](1275985.84 + 1093684.93) / 1093684.93 * 100% ≈ 216.67%[25] 现金流量情况 - [本报告期经营活动产生的现金流量净额为1.53亿元，较上年同期减少36.02%；年初至报告期末为7.47亿元，较上年同期减少4.60%][2] - [本报告期经营活动产生的现金流量净额减少是因为政府补助同比减少][7] - [2024年前三季度经营活动现金流入小计27.83亿元，2023年同期为27.73亿元，略有增长][19] - [2024年前三季度经营活动现金流出小计20.36亿元，2023年同期为19.89亿元，有所增加][19] - [2024年前三季度经营活动产生的现金流量净额7.47亿元，2023年同期为7.83亿元，有所减少][19] - [2024年前三季度投资活动现金流入小计35.77亿元，2023年同期为21.71亿元，大幅增长][20] - [2024年前三季度投资活动现金流出小计34.06亿元，2023年同期为24.88亿元，有所增加][20] - [2024年前三季度投资活动产生的现金流量净额1.71亿元，2023年同期为 - 3.16亿元，由负转正][20] - [2024年前三季度筹资活动现金流入小计4.34亿元，2023年同期为6.05亿元，有所减少][20] - [2024年前三季度筹资活动现金流出小计10.50亿元，2023年同期为8.27亿元，有所增加][20] - [2024年前三季度筹资活动产生的现金流量净额 - 6.16亿元，2023年同期为 - 2.22亿元，亏损扩大][20] - [2024年前三季度经营活动产生的现金流量净额为535,557,687.15元，2023年前三季度为563,510,846.90元，同比下降](563510846.90 - 53557687.15) / 563510846.90 * 100% ≈ 4.96%[27] - [2024年前三季度投资活动产生的现金流量净额为 - 103,171,568.03元，2023年前三季度为11,724,402.35元，同比下降](11724402.35 + 103171568.03) / 11724402.35 * 100% ≈ 976.35%[27] - [2024年前三季度筹资活动产生的现金流量净额为 - 350,498,407.54元，2023年前三季度为 - 295,462,629.11元，同比下降](350498407.54 - 295462629.11) / 295462629.11 * 100% ≈ 18.63%[27] 资产与负债情况 - [本报告期末总资产为46.71亿元，较上年度末增长1.82%；归属于上市公司股东的所有者权益为36.30亿元，较上年度末增长8.53%][3] - [2024年9月30日公司流动资产合计349.25亿元，较2023年12月31日的340.29亿元有所增加；非流动资产合计117.85亿元，较2023年12月31日的118.45亿元略有减少；资产总计467.10亿元，较2023年12月31日的458.74亿元有所增加][13][14] - [2024年9月30日公司流动负债合计97.64亿元，较2023年12月31日的118.45亿元有所减少；非流动负债合计3.09亿元，较2023年12月31日的2.93亿元有所增加][14] - [2024年9月30日货币资金为16.19亿元，较2023年12月31日的18.60亿元有所减少][13] - [2024年9月30日交易性金融资产为9.71亿元，较2023年12月31日的5.15亿元有所增加][13] - [2024年9月30日应收账款为4.70亿元，较2023年12月31日的6.51亿元有所减少][13] - [2024年9月30日存货为1.37亿元，较2023年12月31日的1.11亿元有所增加][13] - [2024年9月30日长期股权投资为0.90亿元，较2023年12月31日的0.93亿元略有减少][13] - [2024年9月30日无形资产为1.82亿元，较2023年12月31日的2.02亿元有所减少][14] - [2024年9月30日短期借款为5.28亿元，较2023年12月31日的5.00亿元有所增加][14] - [2024年9月30日资产总计47.71亿元，2023年12月31日为43.61亿元，有所增长][22] - [2024年第三季度末负债合计763,339,811.85元，较之前的670,240,257.80元增长](763339811.85 - 670240257.80) / 670240257.80 * 100% ≈ 13.90%[23] - [2024年第三季度末所有者权益（或股东权益）合计4,007,532,852.12元，较之前的3,690,374,750.89元增长](4007532852.12 - 3690374750.89) / 3690374750.89 * 100% ≈ 8.60%[23] 股东情况 - [报告期末普通股股东总数为43,917人][8] - [前十大股东中，西藏康哲企业管理有限公司持股比例为32.28%，西藏华西药业集团有限公司持股比例为17.42%][8] - [前十大股东中，西藏华西药业集团有限公司持股56,148,300股，北京新凤凰城房地产开发有限公司持股10,283,000股，深圳市康哲药业有限公司持股10,021,297股等][9] - [西藏康哲企业管理有限公司与深圳市康哲药业有限公司、天津康哲维盛医药科技发展有限公司、国金证券（香港）有限公司为一致行动人][9] - [北京新凤凰城房地产开发有限公司通过信用证券账户持有10,283,000股][9] 权益分派情况 - [2024年4月实施权益分派，以总股本2.48亿股为基数，每股派发现金红利0.737元，转增0.3股，分配后总股本为3.22亿股][4] 委托理财情况 - [截止报告期末，公司使用闲置自有资金进行银行理财产品现金管理，发生额103,000万元，未到期余额69,000万元，逾期未收回金额为0][10] - [招商银行委托理财金额2,000万元，年化收益率1.85%或2.32%，实际收益12.59万元][11] - [渤海银行委托理财金额2,000万元，年化收益率1.6%-2.4%，实际收益12.49万元][11] - [民生银行和申万宏源证券公司委托理财金额5,000万元，年化收益率1.40%-2.24%、2.00%-2.24%，实际收益27.00万元][11] - [银河证券公司委托理财金额2,000万元，年化收益率2.1%-2.2%（含税），实际收益10.67万元][11] - [成都银行委托理财金额4,000万元，年化收益率1.54%--2.50%，实际收益26.11万元][11] - [广发银行有多笔委托理财，如8月20日4,000万元年化收益率1.35%或2.45%未到期等][11] - [公司在多家银行购买银行理财产品，如平安银行6000万元、交通银行多笔共2.5亿元等，预期收益率在0.5% - 2.55%之间][12]

证券代码：600211 证券简称：西藏药业 公告编号：2024-037 西藏诺迪康药业股份有限公司 关于召开 2024 年半年度暨第三季度业绩说明会的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗 漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 重要内容提示： ●投资者可于 2024 年 11 月 1 日（星期五）前将相关问题通过电子邮件的形式发送至邮箱： chenxu@xzyy.cn，本公司将在说明会上对投资者普遍关注的问题进行回答。 本公司已于 2024 年 8 月 14 日在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》及上海证券 交易所网站（www.sse.com.cn）披露公司 2024 年半年度报告，并将于 2024 年 10 月 30 日披 露公司 2024 年第三季度报告。为便于广大投资者更全面深入了解公司 2024 年半年度、2024 年第三季度的经营成果、财务状况，公司计划于 2024 年 11 月 4 日 15:00-16:00 召开 2024 年 半年度暨第三季度业绩说明会，就投资者普遍关心的问题进行交流。 一、说明会类型 本次业绩说明会以网络方式召 ...

证券代码：600211 证券简称：西藏药业 编号：2024—036 西藏诺迪康药业股份有限公司 关于依姆多（中国市场）获得药品补充申请批件的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗 漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 本公司全资子公司西藏诺迪康科技发展有限公司于近日收到国家药品监督管理局颁发的 《药品补充申请批准通知书》，现将相关情况公告如下： 一、《药品补充申请批准通知书》的主要内容 受理号：CYHB2301925/ CYHB2301926 通知书编号：2024B04583/2024B04584 药品通用名称：单硝酸异山梨酯缓释片 商品名称：依姆多 包装规格：7 片/板/盒 申请内容：药学研究信息：1、生产工艺重大变更：干燥工艺由"烘房"变更为"流化床"。 "烘房"及"流化床"均为本品原研批准的干燥工艺，本次申请为在新增生产场地(华益药业 科技(安徽)有限公司)使用"流化床"干燥工艺再现生产本品；阿斯利康制药有限公司作为本 品原研地产化生产厂将继续保留并按已批准的原工艺(干燥工艺为"烘房")生产本品。2、新 增原料药供应商：新增已在 CDE 原辅包 ...

公司于 2024 年 8 月 31 日披露了本次重大资产重组实施进展情况后，依姆多上市许可 （MA）/药品批文转换、商标过户、生产转换相关工作无重大变化。相关工作总体进展情况 如下： 证券代码：600211 证券简称：西藏药业 公告编号：2024-035 西藏诺迪康药业股份有限公司 关于重大资产重组实施进展的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大 遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 本公司于 2016 年 3 月 7 日、2016 年 4 月 27 日分别召开了第五届董事会第十二次临时 会议和公司 2016 年第一次临时股东大会，审议通过了收购依姆多相关资产涉及重大资产重 组的相关事项。按照股东大会和董事会的授权，公司及有关各方积极推进资产交接等相关 工作，依姆多产品的销售收益自 2016 年 5 月起已归我公司所有，市场交接已完成。 公司将继续积极推进本次重大资产重组实施的相关工作，并按照相关规定及时披露实 施进展情况，敬请广大投资者关注公司在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》和上海 证券交易所网站（www.sse.com.cn）刊登的公司 ...

会议基本信息 - 投资者关系活动类别为分析师会议 [2] - 参与单位包括德邦证券、首创证券等众多机构 [2] - 时间为2024年8月1日 - 8月31日 [2] - 地点为线上会议 [2] - 上市公司接待人员为刘岚、刘冰凝 [2] 新活素相关情况 - 新活素每个月、季度销售不均衡，全年销售情况更准确 [2] - 下半年销售与行业大环境、政策及竞争格局等因素相关，公司力争实现销量增长 [3] - 扩建生产线全部建设完成，制剂车间已通过GMP符合性检查并取得告知书，正等待注册审批 [3] 销售费用率情况 - 公司整体销售费用率变化与各产品在销售收入中的权重相关 [4] - 不同产品因市场覆盖、发展阶段等因素，销售费用率存在差异 [4] 无形资产减值情况 - 公司无形资产主要为依姆多无形资产组，受多种因素影响近几年销售下滑 [5] - 2023年计提减值，目前账面剩余金额2,126.65万美元，剩余摊销12年，每年摊销1000多万人民币 [5] - 公司每年在资产负债表日进行减值测试，根据结果决定是否减值 [5] 其他信息 - 附件无 [6] - 本次调研不涉及重大信息泄露 [6] - 日期为2024年9月9日 [6]

关于重大资产重组实施进展的公告 西藏诺迪康药业股份有限公司 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大 遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 本公司于 2016 年 3 月 7 日、2016 年 4 月 27 日分别召开了第五届董事会第十二次临时 会议和公司 2016 年第一次临时股东大会，审议通过了收购依姆多相关资产涉及重大资产重 组的相关事项。按照股东大会和董事会的授权，公司及有关各方积极推进资产交接等相关 工作，依姆多产品的销售收益自 2016 年 5 月起已归我公司所有，市场交接已完成。 证券代码：600211 证券简称：西藏药业 公告编号：2024-034 3、生产转换：依姆多生产转换共涉及 44 个国家和地区（其中不需要进行生产转换的 国家 5 个），海外市场已有 21 个国家和地区获批，获批的国家和地区由我公司委托有资质 的生产厂供货，其余国家和地区正在办理中。中国市场已完成依姆多上市许可持有人变更， 并已委托有资质的生产厂生产依姆多产品；同时公司正在推进新增原料药供应商和药品生 产厂的相关工作，已向国家药品监督管理局药品审评中心递交申请资料并得 ...

报告公司投资评级 - 报告维持"买入"评级 [1] 报告的核心观点 业绩符合预期，全年增长可期 - 公司2024年上半年实现收入16亿元，同比下降11.3%；实现归母净利润6.2亿元，同比增长4.6% [2] - 2023年一过性高基数，新活素销售收入符合预期。2024年Q1/Q2分别实现收入7/9.1亿元，分别同比下降22.4%/-0.3% [3] - 新活素收入略下降主要系1）去年受益于疫情后遗症销量基数高，2）2024年医保续约降价4.5% [3] 盈利能力稳中有升 - 上半年公司毛利率95.7%，费用率略有上升，主要系收入端较去年同期略下降 [4] - 上半年归母净利率38.6%，主要系上半年收到政府补助1亿元 [4] - 经营活动产生的现金流量净额较上年同期增加4985.92万元，增长9.2% [4] 维持高分红率，全年业绩可期 - 24H1公司向全体股东每10股派发现金红利9.67元，分红比例为50.02% [5] - 考虑到公司23年Q3销售基数较低，预计公司有望于下半年迎来业绩增长，全年业绩可期 [5] 财务预测与估值 - 预计2024-2026年归母净利润分别为11.1亿元、13.4亿元、15.4亿元 [6] - 公司新活素竞争格局好，维持"买入"评级 [6]

证券代码：600211 证券简称：西藏药业 公告编号：2024-033 西藏诺迪康药业股份有限公司 2024 年半年度权益分派实施公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大 遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 重要内容提示： 每股分配比例 A 股每股现金红利 0.967 元 相关日期 | 股份类别 | 股权登记日 | 最后交易日 | 除权（息）日 | 现金红利发放日 | | --- | --- | --- | --- | --- | | Ａ股 | 2024/8/28 | － | 2024/8/29 | 2024/8/29 | 差异化分红送转： 否 一、 通过分配方案的股东大会届次和日期 本次利润分配方案经公司 2024 年 4 月 16 日的 2023 年年度股东大会授权并经公司第八 届董事会第六次会议审议通过。 公司 2023 年年度股东大会已授权董事会在 2024 年中期和第三季度报告后，在不影响 公司正常经营和后续发展的情况下，根据实际情况适当增加现金分红频次，制定并实施具 体的现金分红方案，分红上限不超过相应期间归属于上市公司股东的净利润。该议 ...

报告公司投资评级 - 公司首次被评级为"买入"[6] 报告的核心观点 - 新活素医保降价温和,短期业绩承压,但长期有望保持稳健增长[8] - 新活素作为国内独家产品,2024年上半年销量和销售收入同比下降,主要受疫情后遗症和医保价格下调的影响[9] - 二季度新活素销售有改善向好趋势,公司正在持续推进新活素在二级渠道的下沉、科室的拓展以及围手术期心功能保护学术理念的打造,有助于进一步提升新活素的渗透率,长期有望保持稳健增长[10] - 公司加大研发投入,新活素产能扩建即将完成,预计2024年新活素年产能将达到1500万支[12][14] - 预测公司2024-2026年收入和归母净利润均保持增长,EPS分别为3.32、3.79、4.15元,当前股价对应PE分别为10.8、9.5、8.7倍[15] 财务数据总结 收入和利润 - 2024年上半年实现营收16.15亿元,同比下降11.29%;实现归母净利润6.23亿元,同比增长4.57%[7] - 预测2024-2026年收入分别为34.30、39.12、42.85亿元,归母净利润分别为10.70、12.20、13.38亿元[15] 费用 - 2024年上半年,营业成本、管理费用、销售费用均同比下降,主要受新活素和依姆多销量下降影响[11] - 研发费用同比增长34.45%,体现公司加大研发投入[12] 现金流 - 2024年上半年经营活动现金净流量5.95亿元,同比增长9.15%[7] - 预测2024-2026年经营活动现金净流量分别为9.39、11.27、12.81亿元[22] 财务指标 - 2024-2026年毛利率维持在95.2%-95.3%,净利率维持在31.6%,ROE分别为27.3%、26.8%、25.6%[21] - 资产负债率逐年下降,2026年降至18.8%[21]