审计机构聘任 - 拟聘任大信会计师事务所为公司2025年度审计机构[3] - 聘任需提交股东大会审议通过后生效[9] 审计机构情况 - 2024年末大信从业人员3945人，合伙人175人，注会1031人[4] - 2024年度业务收入15.75亿元，审计13.78亿元、证券4.05亿元[4] - 2024年上市公司年报审计客户221家，平均资产195.44亿元，收费2.82亿元[4] 审计费用 - 2025年度审计服务费用398万元，较2024年无变动[7] 审议情况 - 2025年11月28日审计与风险委员会审议通过续聘议案[8] - 2025年12月1日董事会全票通过续聘议案[8]

董事会换届 - 2025年12月1日第十届董事会第四十八次会议通过换届议案[2] - 第十一届董事会由五非独、三独董和一职工董事组成，任期三年[2][6] - 祝涛、吴锋等为非独立董事候选人，张晓辉等为独立董事候选人[2] 董事情况 - 吴锋、李都都分别直接持有公司股票34,200股、3,593股[3] - 八位董事候选人均未受过处罚，具备任职资格[3][5] - 祝涛等四人在关联方任职，无其他关联关系[4] 独立董事成就 - 戴新民发表学术论文60余篇，主持课题10余项[16]

股东大会信息 - 2025年第五次临时股东大会12月17日14点召开[4] - 现场会议在海南省海口市国兴大道7号海航大厦会议室[4] - 网络投票起止时间为2025年12月17日[4] 议案与选举 - 本次股东大会审议11项议案，含买飞机备用发动机等[6] - 应选第十一届非独立董事5人、独立董事3人，均实行累积投票[8] 股权与登记 - A股股权登记日为2025年12月8日，B股为12月11日[13] - 股东登记需于12月16日17:00前到指定地点[16] 联系方式 - 会议联系电话0898 - 65801619，邮箱hhgfdshmsbgs@hnair.com[17]

公司治理 - 2025年12月1日召开第十届董事会第四十八次会议，12名董事全部参会[2] - 董事会换届选举，祝涛等5人为非独立董事候选人，张晓辉等3人为独立董事候选人[3][5] - 董事会提请撤销监事会，后续由审计与风险委员会行使监事会职权[6] - 同意续聘大信会计师事务所为2025年审计机构，聘期一年[11] - 同意于2025年12月17日召开2025年第五次临时股东大会[19] 投资与增资 - 公司以75000万元对海航货运增资，增资后持股16.2227%[12][13] - 西部航空拟增注册资本不低于15.5亿元，公司放弃增资认缴权[15] 关联交易 - 调整2025年度日常生产性关联交易预计金额，出租资产预计12.0494亿元，租赁资产预计16.9138亿元[14] 担保额度 - 2026年与控股子公司新增互保额度95亿元[17] - 为资产负债率70%以上子公司提供新增担保额度80亿元[17] - 为资产负债率低于70%子公司提供新增担保额度15亿元[17] - 互保授权期限至2026年12月31日[17]

公司治理动态 - 公司于2025年12月1日以通讯方式召开第十届第四十八次董事会会议 [1] - 会议审议了《修订 <董事会审计与风险委员会实施细则> 》等文件 [1] 财务与经营概况 - 2025年1至6月份公司营业收入构成为客运收入占比87.52% [1] - 其他业务收入占比8.12% [1] - 货运及逾重行李收入占比4.36% [1] - 截至发稿公司市值为761亿元 [1]

公司基本信息 - 海南航空控股股份有限公司注册资本为4321563.2535万元人民币[16] - 公司注册资本为25,901.6249万元人民币[17] 股权变更 - 公司成立时海航航空集团持股51.00%，百翔物流持股49.00%[18] - 2015年2月13日百翔物流将49%股权转给神行速运[18] - 2024年9月23日海航航空集团转让19.70%股份给海南航投[19] - 2025年10月27日海航航空集团增资后持股92.3943%[19] - 海航航空集团将金鹏航空28.4784%股权转让给海航货运，49.4164%股权作价增资[31] 财务数据 - 2024年12月31日公司合并口径资产1,007,451.74万元，2025年10月31日为1,157,746.96万元[22] - 2024年12月31日公司合并口径负债649,214.53万元，2025年10月31日为817,469.33万元[22] - 2024年12月31日公司合并口径所有者权益358,237.21万元，2025年10月31日为340,277.64万元[22] - 2024年12月31日公司母公司口径资产224,574.86万元，2025年10月31日为438,925.89万元[23] - 2024年12月31日公司母公司口径负债188,648.26万元，2025年10月31日为194,430.64万元[23] - 2024年度营业收入645,639.73万元，2025年1 - 10月为559,877.98万元[25] - 2024年度净利润17,137.82万元，2025年1 - 10月为640.22万元[26] - 2024年度归属于母公司所有者的净利润15,099.81万元，2025年1 - 10月为1,529.96万元[26] - 2024年度另一口径营业收入310,731.73万元，2025年1 - 10月为295,565.69万元[27] - 2024年度该口径净利润14,009.36万元，2025年1 - 10月为6,293.45万元[27] 评估相关 - 评估基准日为2025年10月31日[12][35] - 评估选用收益法和市场法，以收益法评估结果作为评估结论[12][39][40] - 收益法采用企业自由现金流折现法间接获得股东全部权益价值[40] - 预测期为5年1期，预测至2030年，收益期为无限期[42] - 市场法价值比率选择市盈率[47] - 非经营性资产、负债和付息债务评估采用成本法，付息债务以核实后账面值作为评估值[45] - 单独对金鹏航空评估采用收益法、市场法，选取收益法结论乘以持股比例得长期股权投资价值[45] - 评估人员于2025年10月27日至2025年11月21日实施评估[50] - 评估程序包括接受委托、前期准备、现场调查、资料收集、评定估算、内部审核[50] - 海航货运有限公司评估基准日总资产账面价值为438,925.89万元，总负债账面价值为194,430.64万元，净资产账面价值为244,495.26万元[12][30][57] - 海航货运有限公司股东全部权益评估值为387,314.64万元，增值额为142,819.38万元，增值率为58.41%[12][57] - 市场法评估后股东全部权益价值为468,699.83万元，增值额为224,204.57万元，增值率为91.70%[57] - 收益法与市场法评估后的股东全部权益价值相差 - 81,385.19万元，差异率为 - 17.36%[57] - 资产评估报告评估结论使用有效期为自评估基准日起一年[13][65] 其他事项 - 2016年5月1日海航货运与桂林航空合作，2023年终止后桂林航空应退还63,464.87元，已起诉[63] - 评估利用了天职国际2025年11月21日审计报告，若数据变化评估结论可能失效[61] - 收益法评估基于管理层盈利预测，受不可测因素影响会影响盈利预测实现程度[62] - 评估报告未考虑控制权溢价或折价对评估对象价值的影响[59] - 公司对非资产评估报告使用人不承担义务或责任，保留追究损失权利[66] - 评估结论不等同于评估对象可实现价格，并非对可实现价格的保证[66] - 资产评估报告需经承办业务的资产评估师签名并加盖评估机构公章方可正式使用[66]

业绩总结 - 2025年1 - 10月营业总收入为55.99亿元，2024年度为64.56亿元[1] - 2025年1 - 10月营业总成本为57.43亿元，2024年度为64.08亿元[1] - 2025年1 - 10月净利润为640.22万元，2024年度为1.71亿元[1] 财务状况 - 2025年10月31日资产总计为115.77亿元，较2024年12月31日增长14.92%[27] - 2025年10月31日负债合计81.75亿元，较2024年12月31日增长25.93%[30] - 2025年10月31日所有者权益合计34.03亿元，较2024年12月31日减少4.99%[30] 现金流量 - 2025年1 - 10月经营活动产生的现金流量净额为6.21亿元，2024年度为6.11亿元[38] - 2025年1 - 10月投资活动产生的现金流量净额为 - 11.77亿元，2024年度为 - 6.46亿元[38] - 2025年1 - 10月筹资活动产生的现金流量净额为6.15亿元，2024年度为0.88亿元[38] 股权变动 - 2024年9月23日海航航空集团转让19.70%股份给海南航投，转让后前者持股80.30%，后者持股19.70%[85] - 2025年10月31日海航航空集团转让金鹏航空股份并增资，完成后其持股92.3943%，海南航投持股7.6057%[85] 公司信息 - 公司注册资本为人民币25901.6249万元[85] - 公司注册地址为海南省海口市琼山区国兴街道海航豪庭南苑１区１号商业楼海孵科创·优客工场社区HU - 3F - 315 - 69[86] - 公司法定代表人为张有强[87]

独立董事专门会议决策 - 关联交易等事项提交董事会前需独立董事事前认可[2] - 应披露关联交易等经会议讨论且过半数同意后提交审议[4] - 独立董事行使特别职权需会议审议且过半数同意[5] 会议组织 - 设召集人一名，由过半数独立董事推举[7] - 证券部收集议题，经董秘审核后报请审议[8] 会议召开 - 定期会议每年至少一次，可提议召开临时会议[8] - 提前五天通知并提供资料，紧急情况可电话通知[8] - 全部独立董事出席方可举行，可书面委托他人[8] 会议记录 - 会议记录由董事会秘书处保存至少十年[10] 细则生效 - 细则经董事会审议通过生效，修订、解释权归董事会[13]

减持限制 - 大股东90日内集中竞价减持不超公司股份1%[7] - 董高任职每年转让不超所持股份25%，不超1000股可全转[8] - 特定违法违规情形下大股东未满期限不得减持[4][5] 交易规则 - 董高买卖前书面通知董秘[11] - 特定时点董高2个交易日内申报身份信息[12] - 减持提前15个交易日报告披露计划[12] 禁止交易期 - 董高在年报、半年报公告前15日内不得买卖[6] - 上市交易1年内董高股份不得转让[5][6] 时间限制 - 减持时间区间不超3个月[13] - 董高股份变动2个交易日内报告公告[15] 违规处理 - 违规6个月内买卖收益归公司[7] - 股东要求收回收益，董事会30日内执行[18] - 董高违规公司处分，交易所监管或纪律处分[17][18] - 减持超比例或违规，证监会依法处罚[18] 其他规定 - 保证申报数据信息真实准确完整[14] - 更严董高股份限制及时披露管理[15] - 制度以相关规定为准，董事会审议通过生效解释[21]

独立董事任职资格 - 董事会成员中独立董事至少应占三分之一[2] - 审计等委员会中独立董事应过半数并担任召集人[2] - 特定股东及其直系亲属不得担任独立董事[5] - 特定违法违规人员不得担任独立董事[6] 独立董事选举与任期 - 董事会等可提出独立董事候选人[8] - 独立董事连任时间不得超过六年[9] 独立董事辞职与补选 - 独立董事特定情形辞职致比例不符，公司60日内完成补选[11] - 独立董事辞职致比例不符，应履职至新任产生[11] 独立董事履职要求 - 连续两次未亲自出席董事会且不委托他人，董事会30日内提议解除职务[14] - 每年在公司现场工作时间不少于15日[19] - 一名独立董事不得一次接受超两名委托代为出席[14] - 不得委托非独立董事代为出席会议[14] 会议相关规定 - 审计与风险委员会事项需全体成员过半数同意提交董事会[17] - 审计与风险委员会每季度至少开一次会，可开临时会议[18] - 审计与风险委员会会议须三分之二以上成员出席[18] - 关联交易等经全体独立董事过半数同意提交董事会[16] - 部分事项需经独立董事专门会议审议[17] - 独立董事专门会议由过半数推举一人召集主持[17] 资料保存与披露 - 独立董事工作记录等资料至少保存十年[21] - 年度述职报告最迟在发年度股东会通知时披露[22] 公司协助与保障 - 公司指定部门和人员协助独立董事履职[24] - 保障独立董事与其他董事同等知情权[24] - 董事会会议资料不迟于规定期限提供[25] - 专门委员会会议资料原则上不迟于会前三日提供[25] - 两名以上独立董事要求延期，董事会应采纳[25] - 独立董事行使职权遇阻碍可向相关部门报告[25] - 聘请中介机构等费用由公司承担[26] 津贴与保险 - 独立董事津贴标准由董事会制订预案，股东会审议通过并年报披露[27] - 公司应建立独立董事责任保险制度[27]