独立董事任职资格 - 董事会成员中独立董事至少应占三分之一[2] - 审计等委员会中独立董事应过半数并担任召集人[2] - 特定股东及其直系亲属不得担任独立董事[5] - 特定违法违规人员不得担任独立董事[6] 独立董事选举与任期 - 董事会等可提出独立董事候选人[8] - 独立董事连任时间不得超过六年[9] 独立董事辞职与补选 - 独立董事特定情形辞职致比例不符，公司60日内完成补选[11] - 独立董事辞职致比例不符，应履职至新任产生[11] 独立董事履职要求 - 连续两次未亲自出席董事会且不委托他人，董事会30日内提议解除职务[14] - 每年在公司现场工作时间不少于15日[19] - 一名独立董事不得一次接受超两名委托代为出席[14] - 不得委托非独立董事代为出席会议[14] 会议相关规定 - 审计与风险委员会事项需全体成员过半数同意提交董事会[17] - 审计与风险委员会每季度至少开一次会，可开临时会议[18] - 审计与风险委员会会议须三分之二以上成员出席[18] - 关联交易等经全体独立董事过半数同意提交董事会[16] - 部分事项需经独立董事专门会议审议[17] - 独立董事专门会议由过半数推举一人召集主持[17] 资料保存与披露 - 独立董事工作记录等资料至少保存十年[21] - 年度述职报告最迟在发年度股东会通知时披露[22] 公司协助与保障 - 公司指定部门和人员协助独立董事履职[24] - 保障独立董事与其他董事同等知情权[24] - 董事会会议资料不迟于规定期限提供[25] - 专门委员会会议资料原则上不迟于会前三日提供[25] - 两名以上独立董事要求延期，董事会应采纳[25] - 独立董事行使职权遇阻碍可向相关部门报告[25] - 聘请中介机构等费用由公司承担[26] 津贴与保险 - 独立董事津贴标准由董事会制订预案，股东会审议通过并年报披露[27] - 公司应建立独立董事责任保险制度[27]

董事辞职生效条件 - 致董事会成员低于法定要求，辞职报告需新任董事填补空缺后生效[6] - 除特殊情形，自公司收到通知之日辞任生效[7] 董事股份转让限制 - 实际离任起6个月内不得转让所持公司股份[12] - 任期届满前离职，任期内和届满后6个月内每年减持不超25%[12] 离任董事义务 - 对在职商业秘密保密至信息公开[15] - 含竞业限制条款应遵守约定[15] - 对任职违规决议损失担责，异议记录可免责[15] 信息披露 - 董事会秘书负责披露董事离职信息[17] - 需披露姓名、原因、时间及对公司影响[18] 制度生效 - 本制度经董事会审议通过生效实施，修改亦同[20]

投资分类 - 公司对外投资分为短期和长期投资[2] 审批权限 - 股东会审批权限涉及指标占比达50%以上且有绝对金额要求[9] - 董事会审批权限涉及指标占比达10%以上且有绝对金额要求[10] - 未达董事会、股东会标准的投资由董事长批准[13] - 子公司投资达标准需提交上市公司董事会、股东会审议[15] 投资流程 - 短期投资由董事长预选，财务提供资金状况，按权限审批后实施[15] - 短期证券投资执行联合控制，两人操作且与财务分离[15] - 可对未来12个月股票交易预计额度，期限不超12个月[15] - 长期投资由归口部门初评提建议，董事长初审后编制报告报董事会[17] 项目管理 - 归口管理部门负责投资立项、论证、实施等工作[4] - 超出董事会权限的对外投资项目提交股东会[18] - 已批准的对外投资项目由董事会授权相关部门实施[18] 合同审核 - 长期投资合同或协议需经审计监察部门或法律顾问审核，并经授权机构批准后签署[18] 实物投入 - 投入实物需进行资产评估、办理交接手续，并经使用和管理部门同意[18] 项目论证 - 重大投资项目可聘请专家或中介机构进行可行性分析论证[18] 预算调整 - 投资预算调整需经原投资审批机构批准[19] 投资处理 - 符合四种情况公司可收回对外投资[21] - 符合四种情况公司可转让对外投资[21] 检查审计 - 公司年度末对长、短期投资全面检查，对子公司定期或专项审计[23] 财务报送 - 子公司每月向公司财务部报送财务会计报表[23]

股本相关 - 公司注册资本为43215632535元，股份总数43215632535股，其中A股42846186133股，B股369446402股[10][17] - 1997 - 2022年期间多次获批发行股份并完成登记托管，总股本从最初变化至43215632535股[7][8][9] - 2013年、2021年实施转增股本，总股本相应增加[8][9] 股份交易与限制 - 公司公开发行股份前已发行股份，上市一年内不得转让[23] - 董事、高管任职期间每年转让股份不超所持同类股份总数25%，上市一年内及离职后半年内不得转让[24] - 持有5%以上股份股东6个月内买卖股票收益归公司[24] 股东权利与会议 - 连续180日以上单独或合计持有公司3%以上股份股东可要求查阅会计账簿等[27] - 单独或合计持有公司1%以上股份股东可在特定情形下请求诉讼[30] - 单独或合计持有公司10%以上股份股东可请求召开临时股东会[45][50] 公司决策与审议 - 董事会作出决议需全体董事三分之二以上通过[18] - 公司特定情形收购股份，合计持有不超已发行股份总额10%，并在三年内转让或注销[21] - 多种交易及财务资助、担保等情形需股东会或董事会审议[38][39][41][42] 独立董事相关 - 董事会中独立董事人数不少于三分之一，且有任职限制条件[71][101] - 独立董事行使特别职权及审议关联交易等需全体独立董事过半数同意[105] 利润分配与财务 - 公司分配税后利润时提取10%列入法定公积金，累计达注册资本50%以上可不再提取[119] - 法定公积金转增注册资本时，留存额不少于转增前注册资本25%[121] - 公司现金分红有多种条件及比例要求[123][124][125] 信息披露与报告 - 公司在会计年度结束后四个月内披露年报，半年结束后两个月内披露中报[119] 其他 - 会计师事务所聘期一年，可续聘，费用由股东会决定[132][133] - 公司通知以公告方式发出，第一次公告刊登日为送达日期[135]

融资类型 - 融资包括权益性和债务性融资[2] 管理部门 - 财务部负责债务性融资日常管理，证券部负责权益性融资日常管理[5][6] 审批流程 - 单个融资金额低于最近一期经审计净资产10%由总裁审批[8] - 单个融资金额占10%以上由总裁审核后提交董事会审议[8] - 单个融资金额占50%以上经董事会审议后提交股东会审议[8] 实施部门 - 经董事会审议通过的债务性融资方案，本部由财务部实施，子公司由子公司财务部门实施[9] 监督检查 - 审计与风险委员会、审计监察部门对融资活动有监督检查权[13] 制度生效 - 制度自股东会审议通过之日起生效，由董事会制定、修改并解释[16]

投资者关系管理原则 - 遵循合规、平等、主动、诚实守信原则[4][6] 沟通内容与方式 - 沟通内容包括发展战略、经营管理信息等[7] - 多渠道开展管理，如网站、股东会等[8] 信息披露 - 应披露信息须在指定报纸和网站先公布[8] 活动记录与专栏 - 通过互动平台汇总发布活动记录[8][9] - 官网设投资者关系管理专栏[9] 咨询与投票 - 设专门咨询电话和传真并专人负责[9] - 为中小股东提供网络投票方式[10] 业绩说明与沟通 - 定期报告后可举行业绩说明会或沟通[10] 工作领导与人员 - 工作由董事长领导，董秘统筹协调[12] - 人员需具备相关素质和技能[13] 第三方协助与培训 - 可聘请第三方协助工作[13] - 定期对人员进行系统性培训[13] 档案管理 - 建立健全档案，保存不少于三年[13] 制度执行与解释 - 依法律法规及章程执行[15][16] - 董事会通过后实施，由董事会解释[16]

战略委员会设立 - 公司设立董事会战略委员会，负责中长期发展战略研究并提建议[2] 人员组成 - 战略委员会由五名或以上董事组成，至少一名独立董事[4] - 战略委员会召集人由董事长担任[5] 会议规则 - 提前五天通知全体委员，特殊情况可豁免[9] - 五分之三以上（含）委员出席方可举行[10] - 决议须全体委员过半数通过，董事会有否决权[10] - 表决方式有举手表决、投票表决或通讯表决[11] 其他规定 - 必要时可邀请公司人员列席，聘请中介机构提供意见[12] - 会议记录和决议保存至少十年[11] - 泄密人员依规处理，违反保密义务委员应辞职[12]

委员会构成与任期 - 薪酬与考核委员会由三名或以上公司现任董事组成，独立董事过半[4] - 任期与董事会一致，委员可连选连任[5] 委员会职责 - 负责制定董事、高管考核标准和薪酬政策并提建议[7] 决策流程 - 董事薪酬计划需董事会同意、股东会审议通过[8] - 人事部门提供财务指标等资料辅助决策[10] 会议规则 - 每年至少开一次会，提前五天通知[12] - 三分之二以上委员出席，决议全体委员过半通过[13] - 表决方式多样，记录和决议保存至少十年[13][14][15] 细则生效 - 细则董事会审议通过生效，修订和解释权归董事会[17]

股权发行与股本变动 - 1997年获批发行7100万股境内上市外资股并上市[3][5] - 1999年获批向社会公众发行20500万股人民币普通股并上市[6] - 2006年获批向战略投资者定向发行28亿股社会法人股并完成股权登记[6] - 2010年获批向海南省发展控股有限公司和海航集团有限公司合计发行595238094股人民币普通股并办理登记托管手续[6] - 2012年获批向投资者定向发行1965600000股人民币普通股并办理登记托管手续[7] - 2013年实施2012年利润分配方案，总股本变为12182181790股[7] - 2016年获批向投资者非公开发行4623938540股人民币普通股并办理登记托管手续[7] - 2021年按每10股转增10股实施资本公积金转增股本，总股本变为33242794258股[4][8] - 2022年获批向特定投资者非公开发行9972838277股人民币普通股，总股本变为43215632535股[4][8] 公司治理与决策 - 2025年召开第十届董事会第四十八次会议，审议通过修订《公司章程》等议案[2] - 法定代表人辞任，公司需在三十日内确定新法定代表人[11] 股东权益与义务 - 股东以认购股份为限对公司承担责任，公司以全部财产对债务承担责任[11] - 公司为他人取得股份提供财务资助有相关规定[12] - 公司增加资本方式包括向不特定对象发行股份、向特定对象发行股份等[12] - 公司收购本公司股份有多种情形及相关规定[12][13][14] - 公司董事、高级管理人员等股份转让有相关限制[14] - 股东享有多项权利，如查阅会计账簿等[16] - 股东按其所持股份的类别享有权利，承担义务[16] 交易与审议规则 - 多种交易事项需经股东会审议，有不同的金额和比例标准[23] - 财务资助、对外担保等事项需提交股东大会审议的情形[25] - 公司与关联人交易有披露和审议要求[27] 会议相关规则 - 年度股东大会/股东会每年召开一次，有召开时间和地点等规定[27] - 临时股东大会/股东会召开的多种情形及相关程序[27] - 股东大会/股东会投票、提案、表决等程序规定[30][32][41][42][43] 组织架构与人员规定 - 董事会成员为九名，独立董事人数不得少于三分之一，设职工董事一名[41] - 监事会成员为五名，职工代表监事比例不低于三分之一[41] - 董事、监事、高级管理人员任期及相关规定[45][61] 财务与审计相关 - 公司需在规定时间内报送并披露年度报告和中期报告[62] - 公司利润分配有相关规定，包括提取公积金、现金分红等[64][65] - 公司实行内部审计制度，有相关职责和规定[71] 公司制度修订 - 拟取消监事会并废止《监事会议事规则》，由董事会审计与风险委员会行使监事会职权[80] - 拟修订部分治理制度并制定部分新治理制度，共涉及25项制度[81][82]

内幕信息界定 - 一年内购买、出售重大资产超资产总额30%等属内幕信息[4] - 持有公司5%以上股份股东或实控人股份变化大属内幕信息[5] - 新增借款或对外担保超上年末净资产20%属内幕信息[5] 信息管理流程 - 董事会负责内幕信息管理，董事长为主要责任人[2] - 重大事项需填知情人档案并制作进程备忘录[11] - 知情人5个交易日内将登记表交证券部备案[11] 资料保存与追责 - 知情人档案及进程备忘录至少保存十年[13] - 擅自披露信息致损公司保留追责权利[16]