担保审议规则 - 所有对外担保需全体董事过半数且出席董事会会议的三分之二以上董事审议通过[4] - 为关联人担保需全体非关联董事过半数且出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上审议同意并提交股东会审议[5] - 股东会审议为股东等担保议案时，相关股东不得参与表决，由出席股东会其他股东所持表决权半数以上通过[5] - 单笔担保额超公司最近一期经审计净资产 10％等多种情况需提交股东会审议[5] 担保后续处理 - 担保债务到期督促被担保人 15 个工作日内偿债[16] - 不得对债务人先行承担保证责任[18] - 债权人未申报债权应参加破产财产分配并预先行使追偿权[18] - 按份额承担责任时拒绝承担超份额外的保证责任[18] - 履行担保义务后向债务人追偿并跟进情况[18] 信息披露与责任追究 - 按规定及时履行对外担保信息披露义务[20] - 参与担保事宜部门和责任人向证券部报告并提供资料[20] - 被担保人债务到期 15 个交易日未还款等情形及时披露[21] - 董事等违规签订担保合同造成损害追究责任[23] 制度相关 - 制度由董事会制定、修改和解释，股东会审议通过生效[26]

信息披露制度 - 公司制定信息披露暂缓与豁免事务管理制度[1] - 按规定办理信息披露暂缓、豁免业务适用本制度[2] 披露条件 - 信息存在不确定性或属临时性商业秘密可暂缓披露[4] - 信息涉及国家秘密或商业秘密可豁免披露[3] 后续处理 - 暂缓、豁免披露商业秘密后原因消除等应及时披露[4] - 已办理暂缓与豁免披露信息出现特定情形应及时披露[6] 审核流程 - 证券部在两个交易日内审核暂缓或豁免披露申请[6] 违规惩戒 - 违规作暂缓、豁免处理将对相关人员采取惩戒措施[8]

提名委员会组成 - 由三名或以上公司现任董事组成，独立董事过半数[4] 提名委员会任期 - 任期与董事会一致，委员届满连选可连任[5] 提名委员会职责 - 拟定董事、高管选择标准和程序并提建议[7] 提名委员会会议 - 每年适时开会，提前五天通知，特殊可豁免[12] - 三分之二以上委员出席方可举行，决议全体委员过半数通过[12] - 表决方式有举手表决、投票表决或通讯签字表决[13] 提名委员会文件保存 - 会议记录和决议由董事会秘书保存至少十年[13] 细则生效与权限 - 自董事会审议通过生效，修订、解释权归董事会[17]

人事架构 - 公司设总裁等职位，由董事会决定聘任或解聘[4] - 总裁及高管任期至本届董事会任期届满，可连聘连任[5] 总裁职责 - 总裁对董事会负责，行使多项职权，可授权他人[6] - 总裁负责生产经营管理、投资管理等工作[10][11] - 总裁推行人力资源增值管理，执行财务制度[12][14] 会议相关 - 总裁办公会讨论重要事项，董事长可视情况指导[16] - 总裁办公会会议档案保管期限至少十年[18] - 总裁每年至少向董事会汇报一次工作[21]

信息披露时间 - 年度报告需在会计年度结束之日起4个月内披露[9] - 中期报告需在会计年度上半年结束之日起2个月内披露[9] - 季度报告需在每个季度结束后1个月内披露[9] 信息披露内容与触发条件 - 临时报告包括董事会决议、重大交易等公告形式[13] - 重大事件如公司计提大额资产减值准备等需立即披露[14] - 公司预计经营业绩亏损或大幅变动需及时进行业绩预告[12] - 定期报告披露前出现业绩泄露等情况需披露相关财务数据[13] - 公司新增借款或对外担保超上年末净资产20%需披露[17] - 公司放弃债权或财产超上年末净资产10%需披露[17] - 公司发生超上年末净资产10%的重大损失需披露[17] 相关人员义务与责任 - 适用信息披露的人员包括持股百分之五以上股东[3] - 控股股东或实际控制人对重大事件有告知和配合披露义务[15] - 持有公司5%以上股份的股东或实际控制人相关情况变化应告知公司[21] - 任一股东所持公司5%以上股份被质押等情况应告知公司[21] - 公司信息披露义务人为特定人员和主体[23] - 董事长是公司信息披露第一责任人，董事会成员负连带责任[24] - 控股子公司信息披露负责人变更需在二个工作日内报董事会秘书[28] - 公司董事长、总经理、董事会秘书对临时报告信息披露负主要责任[28] - 公司董事长、总经理、财务负责人对财务会计报告负主要责任[28] 信息披露流程 - 定期报告财务信息需经审计与风险委员会全体成员过半数同意后提交董事会审议[11] - 定期报告财务报告编制由财务部负责，相关部门配合[30] - 定期报告披露时间由证券部会同财务部拟定并在上海证券交易所网站预约[30] - 审计与风险委员会召开会议前3日，董事会秘书将定期报告审议稿送达委员审阅[30] - 董事会召开会议前5日，董事会秘书将审核通过的定期报告审议稿送达董事审阅[30] 信息披露渠道与存档 - 公司信息披露指定网站为上海证券交易所网站[37] - 信息披露文件全文在上海证券交易所网站和符合规定报刊网站披露[37] - 定期报告等摘要在上海证券交易所网站和符合规定报刊披露[37] - 信息披露义务人应将公告文稿和备查文件报送中国证监会海南监管局[39] - 公司定期报告和临时报告实行电子及实物存档管理，由证券部负责[40] 追责权利 - 持有公司5%以上股份的股东等擅自披露公司信息致损失，公司保留追责权利[34]

董事选举与任期 - 非职工代表董事由股东会选举产生，任期三年，可连选连任，独立董事连任不超6年[5] - 董事长和副董事长由董事会以全体董事过半数选举产生[14] 董事任职限制 - 兼任高级管理人员及职工代表董事总计不得超公司董事总数二分之一[5] 董事履职与义务 - 董事连续两次未亲自且不委托出席董事会会议，董事会应建议股东会撤换[10] - 董事辞任致董事会成员低于法定最低人数，改选出董事就任前原董事仍履职[10] - 董事对公司商业秘密保密义务任期结束后仍有效，其他义务任期结束后三年内有效[10] 董事辞任与披露 - 公司收到董事辞职报告之日辞任生效，两个交易日内披露情况[10] 交易审议披露标准 - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上需提交董事会审议并披露[17] - 交易标的资产净额占上市公司最近一期经审计净资产10%以上且超1000万元需提交审议披露[17] - 交易成交金额占公司最近一期经审计净资产10%以上且超1000万元需提交审议披露[17] - 交易产生利润占公司最近一个会计年度经审计净利润10%以上且超100万元需提交审议披露[17] - 交易标的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入10%以上且超1000万元需提交审议披露[17] - 交易标的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润10%以上且超100万元需提交审议披露[17] - 与关联自然人交易金额超30万元、与关联法人交易金额超300万元且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上需提交审议披露[18] 董事会会议规定 - 董事会每年至少召开两次会议，提前十日书面通知全体董事[28] - 代表十分之一以上表决权股东、三分之一以上董事等可提议召开临时董事会会议[28] - 董事会会议应有过半数董事出席方可举行，决议须经全体董事过半数通过[29] 董事会决议规则 - 董事会审议通过会议提案形成决议须超过公司全体董事过半数投赞成票，财务资助、担保事项还需经出席会议的三分之二以上董事同意，回购股份需三分之二以上董事出席的董事会会议作出决议[35] - 董事回避表决时，过半数无关联关系董事出席可举行会议，决议须经无关联关系董事过半数通过，出席无关联关系董事不足三人应提交股东会审议[36] 提案审议规则 - 提案未获通过且条件因素未重大变化，董事会一个月内不应再审议相同提案[37] - 二分之一以上与会董事或两名以上独立董事认为提案不明等可要求暂缓表决，提议董事应明确再次审议条件[37] - 董事长、三分之一的董事或总裁提请复议，董事会应对已表决议案复议，但不超两次[37] 会议档案与公告 - 董事会会议档案保存期限至少十年[42] - 董事会秘书应在会议结束后两个工作日内将决议及附件报送证券交易所备案并公告[42] 规则相关规定 - 规则中“以上”含本数，“及时”“重大”等名词参照中国证监会及证券交易所相关规定[44] - 规则未尽事宜按国家有关法律、法规及《公司章程》有关规定执行[44] - 规则与《公司法》等法律、法规及《公司章程》相悖时按其执行并及时修订[44] - 规则修订由董事会提出草案，提交股东会审议通过[44] - 规则由公司董事会负责解释[45] - 规则作为《公司章程》附件，自股东会批准后生效，修改时亦同[45]

董事会秘书聘任 - 原任董事会秘书离职，董事会应在三个月内聘任新董秘[5] - 董秘空缺超3个月，董事长代行职责并6个月内完成聘任[8] 任职限制 - 最近三年受证监会处罚等情形不得担任董秘[5] 职责与权益 - 董秘负责信息披露等职责，有权了解财务经营情况[10][12] 履职保障 - 履职受妨碍可向上交所报告，应签保密协议[12][15] 制度相关 - 制度由董事会解释，自审议通过实施[18][19]

关联人界定 - 持有公司5%以上股份的法人（或其他组织）及其一致行动人、自然人是公司关联人[6] 关联交易计算标准 - 公司与关联人共同投资，以投资、增资、减资金额作为计算标准适用相关规定[11] - 公司对日常关联交易预计，按同一控制下关联人实际交易合计金额与预计总金额比较[13] - 公司与关联人共同出资设立公司，以公司出资额作为交易金额适用相关规定[23] - 公司连续12个月内与同一关联人或不同关联人进行相同交易类别下标的相关的交易，按累计计算原则适用相关规定[21] 关联交易披露要求 - 公司向关联人购买或出售资产达披露标准且标的为股权，应披露标的公司情况[15] - 公司向关联人购买资产成交价格相比账面值溢价超100%，需说明相关情况[14] 关联交易审议程序 - 公司与关联自然人交易金额30万元以上，经独立董事同意后董事会审议并披露[18] - 公司与关联法人交易金额300万元以上且占最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上，经相关程序审议披露[18] - 公司与关联人交易金额3000万元以上且占最近一期经审计净资产绝对值5%以上，提交股东会审议并披露审计或评估报告[18] - 董事会审议关联交易，关联董事回避表决，非关联董事过半数通过决议[18] - 出席董事会会议非关联董事人数不足3人，交易提交股东会审议[18] - 公司向非由控股股东、实际控制人控制的关联参股公司提供财务资助，需全体非关联董事过半数审议通过，且出席董事会会议的非关联董事三分之二以上董事审议通过，并提交股东会审议[20] - 公司为关联人提供担保，需全体非关联董事过半数审议通过，且出席董事会会议的非关联董事三分之二以上董事审议同意并作出决议，并提交股东会审议；为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保，其应提供反担保[20][21] 其他关联交易规定 - 公司与关联人委托理财，相关额度使用期限不超12个月，期限内任一时点交易金额不超投资额度[23] - 公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超3年，每3年重新履行相关审议程序和披露义务[24] - 公司单方面获利益且不支付对价、不附义务的交易等8种情况可免于按关联交易审议和披露[24][25] - 不属于董事会或股东会批准范围的关联交易事项由公司总裁批准；总裁为关联人时，提交董事会审议[25] 制度相关 - 本制度所指关系密切的家庭成员包括配偶、父母等[27][28] - 本制度自股东会审议通过之日起生效，修改时亦同[28]

关联交易规范 - 规范公司与关联方资金往来，防范资金占用[2] - 关联方含法人和自然人，资金占用分两类[2,3] - 不得为关联方垫支、拆借资金等[5] 担保与决策披露 - 加强关联方担保规范，控制风险[6] - 关联交易按程序决策并披露信息[7] 资金审查与追责 - 财务定期检查上报非经营性资金往来[7] - 关联方侵占资产董事会应追责[7] - 注册会计师审计需出具专项说明[9] - 违规责任人将被处分或追究法律责任[11]

委员会构成 - 审计与风险委员会委员由三名现任董事组成，含两名独立董事[4] 委员会职责 - 监督及评估内外部审计工作，审核财务和内控评价报告[8] - 评估外部审计独立性和专业性，指导内部审计制度实施[9][10] - 审阅财务报告关注重大会计和审计问题[12] - 评估内部控制制度设计适当性[12] 内部审计部门职责 - 为审计与风险委员会决策提供公司相关资料[14] 会议相关 - 会议分定期和临时，会前五天通知委员[20] - 每季度至少开一次会，两名以上委员提议可开临时会议[22] - 会议需三分之二以上委员出席，决议全体委员过半数通过[22] - 表决方式多样，临时会议可通讯表决[22] 其他 - 会议记录和决议由董事会秘书保存至少十年[24] - 公司为委员会提供工作条件并安排委员培训[23][24] - 委员不能出席可委托，独立董事须委托独立董事[25] - 年报披露时在网站披露委员会年度履职情况[25] - 履职发现重大问题触及标准须及时披露及整改情况[25] - 提意见未被采纳公司须披露并说明理由[25] - 细则自董事会审议通过生效，修订和解释权属董事会[28]