委员会构成 - 审计与风险委员会委员由三名现任董事组成，含两名独立董事[4] 委员会职责 - 监督及评估内外部审计工作，审核财务和内控评价报告[8] - 评估外部审计独立性和专业性，指导内部审计制度实施[9][10] - 审阅财务报告关注重大会计和审计问题[12] - 评估内部控制制度设计适当性[12] 内部审计部门职责 - 为审计与风险委员会决策提供公司相关资料[14] 会议相关 - 会议分定期和临时，会前五天通知委员[20] - 每季度至少开一次会，两名以上委员提议可开临时会议[22] - 会议需三分之二以上委员出席，决议全体委员过半数通过[22] - 表决方式多样，临时会议可通讯表决[22] 其他 - 会议记录和决议由董事会秘书保存至少十年[24] - 公司为委员会提供工作条件并安排委员培训[23][24] - 委员不能出席可委托，独立董事须委托独立董事[25] - 年报披露时在网站披露委员会年度履职情况[25] - 履职发现重大问题触及标准须及时披露及整改情况[25] - 提意见未被采纳公司须披露并说明理由[25] - 细则自董事会审议通过生效，修订和解释权属董事会[28]

薪酬审议 - 董事薪酬方案由股东会审议批准[4] - 高级管理人员薪酬方案由董事会审议批准[4] 薪酬制定 - 董事会薪酬与考核委员会负责制定考核标准、薪酬政策与方案[6] 薪酬构成 - 高级管理人员薪酬包括年度薪酬、激励薪酬[9] - 年度薪酬由基本年薪、绩效年薪组成[9] 薪酬发放 - 除部分董事外，年薪按50:20:30分月度、季度、年度绩效发放[12] - 独立董事薪酬年度结束后一次性发放[13] 薪酬调整 - 薪酬调整依据包括同行业薪酬水平、通胀水平、公司盈利状况等[9]

募集资金支取与协议 - 1次或12个月以内累计从募集资金专户支取金额超5000万元且达募集资金净额20%时，应通知保荐机构或独立财务顾问[7] - 募集资金到账后一个月内，应与保荐机构或独立财务顾问、商业银行签订三方监管协议并公告[7] 募投项目管理 - 募投项目搁置超1年或超完成期限且募集资金投入未达计划金额50%，需重新论证[11] - 以自筹资金预先投入募投项目，募集资金到位后6个月内可置换[14] - 募投资项目实施中以自筹资金支付后，6个月内可置换[14] 资金使用限制 - 现金管理产品期限不超12个月[14] - 以暂时闲置募集资金临时补充流动资金，单次最长不超12个月[16] - 募集资金应存放于专项账户，不得存放非募集资金或作其他用途[5] - 募集资金原则上用于主营业务，不得用于持有财务性投资等[12] 节余资金处理 - 单个募投项目节余募集资金（含利息）低于100万元或低于该项目募集资金承诺投资额5%，可免于特定程序，年报披露使用情况[20] - 募投项目全部完成后，节余募集资金（含利息）低于500万元或低于募集资金净额5%，可免于特定程序，定期报告披露使用情况[20] - 募投项目全部完成后，节余募集资金（含利息）在募集资金净额10%以上，需经股东会审议通过[20] 监督检查 - 内部审计部门至少每半年检查一次募集资金存放与使用情况[27] - 董事会每半年度全面核查募投项目进展，编制、审议并披露《募集资金专项报告》[28] - 保荐机构或独立财务顾问至少每半年度对募集资金存放、管理和使用情况现场核查一次[28] - 每个会计年度结束后，保荐机构或独立财务顾问对年度募集资金存放、管理和使用情况出具专项核查报告[28] - 年度审计时，聘请会计师事务所对募集资金存放、管理和使用情况出具鉴证报告[28] 超募资金与延期处理 - 使用超募资金投资在建及新项目，需充分披露项目建设方案、投资周期、回报率等信息[18] - 募投项目超过原定完成期限拟延期，需经董事会审议通过，保荐机构或独立财务顾问发表明确意见[19] 制度相关 - 公司制度经董事会审议通过后生效，修改时亦同[32] - 公司制度的修改或废止由董事会决定[32] - 公司制度由董事会负责解释[32]

内部审计工作安排 - 内部审计机构对董事会审计与风险委员会负责并报告工作[4] - 至少每季度向审计与风险委员会报告一次工作[5] - 每年结束后提交内部审计工作报告[5] - 至少每半年对重大事件和大额资金往来检查并提交报告[8] 报告披露要求 - 董事会审议年度报告时对内部控制评价报告形成决议[12] - 年度报告披露同时披露相关评价和审计报告[19] 人员监督考核 - 建立激励与约束机制监督、考核内部审计人员工作[14] 奖惩建议与处分 - 可对模范部门和个人提奖励建议[21] - 可对违规部门和个人提处分、追责建议[15] - 董事会可对违规内部审计人员处分、追责[15]

制度目的与适用范围 - 提高公司规范运作和年报披露质量[2] - 适用于与年报披露有关人员[3] 责任追究原则与情形 - 实行实事求是等追究原则[3] - 违规使年报出错追究责任[4] - 恶劣情形从重处理[6] - 阻止后果从轻处理[6] 处理流程与形式 - 处理前保障陈述申辩权[6] - 追究形式含责令改正等[7] - 部分人员可附带经济处罚[8] 制度实施与修改 - 自董事会审议通过实施修改亦同[10]

股东会召开时间 - 年度股东会每年召开一次，需在上一会计年度结束后六个月内举行[2] - 临时股东会不定期召开，出现规定情形应在两个月内召开[2] 股东会召集反馈时间 - 独立董事等提议召开临时股东会，董事会应在收到提议后十日内反馈，同意则五日内发通知[6][7] 股东提案与通知时间 - 单独或合计持有公司百分之一以上股份的股东可在股东会召开十日前提临时提案，召集人收到提案后两日内发补充通知[13] - 召集人应在年度股东会召开二十日前、临时股东会召开十五日前以公告通知股东[13] 投票时间规定 - 股东会网络或其他方式投票开始时间不得早于现场股东会召开前一日下午3:00，不得迟于当日上午9:30，结束时间不得早于现场股东会结束当日下午3:00[14] 股权登记日规定 - 股权登记日与会议日期间隔不多于七个工作日，且登记日确认后不得变更[14] 会议延期或取消规定 - 发出股东会通知后，若延期或取消，召集人应在原定召开日前至少两个工作日公告并说明原因[15] 表决权相关 - 股权登记日在册股东及代理人有权出席股东会，所持每一股份有一表决权（类别股股东除外），公司持有的本公司股份无表决权[18] - 股东买入超规定比例有表决权股份，买入后三十六个月内不得行使表决权[27] 决议通过条件 - 股东会普通决议需出席股东所持表决权过半数通过，特别决议需出席股东所持表决权三分之二以上通过[28] - 公司在一年内购买、出售重大资产或提供担保金额超最近一期经审计总资产30%需特别决议通过[28] - 股东会审议关联交易时，关联股东应回避，决议需出席非关联股东所持表决权过半数（特别决议事项需三分之二以上）通过[30] 其他规定 - 股东会会议记录由董事会秘书负责，保存期限不少于十年[24] - 公司董事会等可公开征集股东投票权，禁止有偿或变相有偿征集[27] - 单一股东及其一致行动人拥有权益股份比例达30%以上或股东会选举两名以上独立董事时采用累积投票制[31] - 公司以减少注册资本为目的回购普通股等情况，股东会就回购普通股作出决议需经出席会议股东所持表决权2/3以上通过[37] - 股东会通过派现、送股或资本公积转增股本提案，公司应在股东会结束后两个月内实施具体方案[36] - 股东可请求人民法院撤销召集程序等违法的股东会决议（轻微瑕疵除外）[37] - 股东会决议应及时公告，列明出席会议股东和代理人人数等内容[34] - 提案未获通过或变更前次股东会决议，应在决议公告中作特别提示[34] - 关联股东未按程序披露关联关系或回避，有关关联事项决议无效需重新表决[31] - 除累积投票制外，股东会对提案逐项表决，有不同提案按提出时间顺序表决[31] - 同一表决权只能选一种表决方式，重复表决以第一次结果为准[33] - 股东会现场结束时间不得早于网络或其他方式[33]

增资事项 - 公司拟以75000万元自有资金对海航货运增资，5015.6170万元计入注册资本，69984.3830万元计入资本公积[4][5] - 增资完成后，公司将持有海航货运16.2227%股权[5] - 公司于协议生效后5个工作日内向海航货运指定账户缴纳7.5亿元增资款[24] 关联交易 - 过去12个月内公司关联交易达3000万元以上，占最近一期经审计净资产绝对值5%以上[7] 海航航空集团情况 - 2025年9月30日资产总额27866734.22万元，负债总额20957209.83万元，资产负债率75.21% [9] - 2025年1 - 9月营业收入8483974.26万元，净利润346906.19万元 [9] 海航货运情况 - 2025年10月31日资产总额1157746.96万元，负债总额817469.33万元，资产负债率70.61% [13] - 2025年1 - 10月营业收入559877.98万元，净利润640.22万元 [13] 股权结构变化 - 增资前海航航空集团对海航货运持股92.3943%，增资后为77.4054% [8][14] - 增资前海航航空集团持股92.3943%，海南航投持股7.6057%；增资后海航航空集团持股77.4054%，海南航投持股6.3718%，公司持股16.2227%[22][23] 评估情况 - 本次交易海航货运100%股权交易价格为7.5亿元，评估价值为38.731464亿元，评估增值率为58.41%[16] - 收益法评估后股东全部权益价值为38.731464亿元，增值率为58.41%；市场法评估后为46.869983亿元，增值率为91.70%，两者评估值相差 -8.138519亿元，差异率为 -17.36%[17] 审批情况 - 本次增资事项已经公司第十届董事会第四十八次会议审议通过，关联董事回避表决，以5票同意、0票反对、0票弃权、7票回避表决通过[30] - 该增资议案事前经公司独立董事专门会议审议通过，全体独立董事同意提交公司董事会审议[30] - 此次交易尚需提交股东大会批准，关联人将放弃投票权，无其他有关部门批准要求[30]

报告投资评级 - 行业投资评级：强于大市 [2] 核心观点 - 原油运价波动上行，远洋航线走势分化，中国进口原油综合指数（CTFI）报2520.07点，较上期上涨8.4% [3] - 齐飞航空与粤港澳大湾区三企签署105架eVTOL采购协议，重点布局大湾区低空物流网络 [3] - 前10月邮政行业业务收入达到1.47万亿元，历史首次超过电信行业（1.467万亿元） [3] - 菜鸟开通非洲跨境小包专线，首批覆盖摩洛哥等8国，计划年底扩展至南非和埃及 [3] 行业高频动态数据跟踪 航运港口 - 原油运输：VLCC市场中东航线运价迅速推高，西非航线被动跟随，美湾航线相对安静；CTFI指数报2520.07点，周涨8.4% [13] - 集装箱运输：SCFI指数报1403.13点，周环比+0.69%；CCFI指数报1121.80点，周环比-0.09% [39] - 干散货运输：BDI指数报2560点，周环比+12.53%，同比+80.41% [42] - 港口吞吐量：1-10月全国港口货物吞吐量151.35亿吨，同比+4.3%；集装箱吞吐量29421万标箱，同比+6.4% [48] 航空物流 - 价格指数：波罗的海空运价格指数报2349.00点，环比-1.5%，同比+0.3%；上海出境空运价格指数报5571.00点，环比-0.2%，同比+6.6% [26] - 货运量：10月国内执飞货运航班7539架次，同比+0.32%；国际/港澳台地区执飞货运航班13423架次，同比+11.12% [32] 快递物流 - 业务量收：10月快递业务量176.00亿件，同比+7.90%；业务收入1316.70亿元，同比+4.70% [50] - 企业表现：顺丰控股10月业务量15.24亿票，同比+26.26%；圆通速递业务量27.90亿票，同比+12.82% [52] - 单票价格：顺丰控股10月单票价格13.18元，同比-9.97%；韵达股份单票价格2.11元，同比+4.46% [68] - 市场集中度：10月快递业品牌集中度指数CR8为87.00，同比+2.11% [75] 航空出行 - 航班量：11月第四周国际日均执飞航班1839架次，环比+0.71%，同比+14.81% [80] - 飞机利用率：国内飞机日利用率平均7.65小时/天，窄体机7.71小时/天，宽体机8.54小时/天 [80] - 航司运营：10月南航、国航、东航可用座公里（ASK）分别恢复至2019年同期的176.33%、233.14%、192.68% [94] 公路铁路 - 公路物流：11月17日-23日全国高速公路货车通行量5658.1万辆，环比-2.16%；公路物流运价指数1050.75点，环比+0.01% [104] - 铁路货运：11月17日-23日国家铁路运输货物8151.7万吨，环比-0.34%；10月铁路货运周转量3282.54亿吨公里，同比+2.80% [107] 交通新业态 - 网约车：2024年10月滴滴出行市占率79.54%，环比下降0.64个百分点 [114] - 制造业供应链：2025年Q3联想PC出货量1940万台，同比+17.30%，市场份额25.5% [119] 投资建议 - 关注设备与制造业工业品出口链条，推荐中远海特、招商轮船、华贸物流 [139] - 关注低空经济赛道趋势性投资机遇，建议关注中信海直 [139] - 关注雅鲁藏布江下游水电站建设带动的交通运输需求增加主题机会，建议关注四川成渝、重庆港、富临运业 [139] - 关注公路铁路板块投资机会，建议关注赣粤高速、京沪高铁、招商公路等 [139] - 关注邮轮及水上轮渡主题性投资机会，建议关注渤海轮渡、海峡股份 [139] - 关注电商快递投资机会，推荐顺丰控股、极兔速递、韵达股份 [139] - 关注航空行业投资机会，建议关注中国国航、南方航空、春秋航空等 [139]

行业监管动态 - 江苏省消保委对国内十家主流航空公司进行专项调查并约谈 要求其在15个工作日内书面提交整改情况 [1][5] - 律师评价此次约谈整改行动具有示范效应 将为其他地区监督航空领域乱象提供范例 [1][15] - 针对航司“锁座”行为 此前已有政府部门进行处罚和中消协公开表态 但现象未得到实质性改善 [16] 调查数据与现状 - 调查涵盖东方航空、南方航空、中国国航等十家航司 购买阶段航线锁座比例从19.9%至62.1%不等 均值达38.7% [2] - 春秋航空南京-兰州航线锁座比例最高 为62.1% 深圳航空深圳-湛江航线锁座比例超过50% 达52.3% [2][3] - 吉祥航空相关航线锁座比例相对较低 不到20% 为19.9% [2][3] - 除吉祥航空外 其余航司客服均明确表示锁定部分前排位置用于积分/里程兑换或优选券购买 [3] 航司回应与消保委分析 - 东方航空、南方航空、山东航空、厦门航空等多家航司以预留特殊旅客座位、保障应急座位、维持飞行配载平衡等为由解释锁座原因 [4] - 中国国航和深圳航空客服回应模糊 国航称“有可能是座椅损坏、没有具体锁定原因” 深航表示“不清楚锁定原因、需现场协调” [4] - 江苏省消保委指出行业共性问题包括告知义务缺失、表述模糊化、资源差异化锁定和权利单方化 [4] 消费者反馈与具体案例 - 消费者陈女士反映南航航班经济舱前三排为付费“明珠经济舱” 第四至七排需360里程积分兑换 认为经济舱不应再区分付费选座区域 [7][10] - 消费者李女士指出国泰航空国际航班锁座现象更严重 提前选座需支付93元至412元不等的费用 [10][11] - 消费者集中表达了对锁座规则不知情、被动接受少量座位、家庭出游无法选择紧邻座位等困扰 [10] 法律观点与行业属性 - 律师认为航司飞机带有公共交通的公共属性 锁座行为涉嫌违反《消费者权益保护法》 侵犯消费者公平交易权与知情权 [15] - 锁座本质被评价为航司单方拆解基础服务权益、设置不公平格式条款的侵权行为 是“看似自愿 实则强制” [15][16]

航线恢复与开通 - 海口美兰国际机场于11月29日正式恢复由海南航空运营的直飞澳门航线，使用波音737机型执飞，计划每周二、六各一班 [1] - 出港航班HU7935于19:30从海口起飞，20:45抵达澳门；进港航班HU7936于21:45从澳门起飞，23:15抵达海口 [1] 航线网络拓展 - 11月以来，公司先后开通海口直飞古晋、槟城、芽庄航线，并加密了海口往返吉达、伦敦、奥克兰、悉尼、墨尔本、吉隆坡等多条国际航线 [2] - 预计到年底，公司还将开通韩国首尔、越南胡志明市、越南河内等国际航线，以加强海南自贸港与世界的互联互通 [2]