上海开开实业股份有限公司 2025 年第三季度报告 证券代码：600272 900943 证券简称：开开实业 开开 B 股 上海开开实业股份有限公司 2025 年第三季度报告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗 漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 重要内容提示： 公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存 在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。 公司负责人庄虔贇、主管会计工作负责人刘光靓及会计机构负责人（会计主管人员）陈珩保证季 度报告中财务信息的真实、准确、完整。 第三季度财务报表是否经审计 □是 √否 一、主要财务数据 （一） 主要会计数据和财务指标 单位：元 币种：人民币 | | | 本报告期比上 | | 年初至报告期 | | --- | --- | --- | --- | --- | | 项目 | 本报告期 | 年同期增减变 | 年初至报告期 | 末比上年同期 | | | | 动幅度(%) | 末 | 增减变动幅度 | | | | | | (%) | | 营业收入 | 281, ...

信息披露内容 - 定期报告需披露主要会计数据等重大影响信息[5] - 临时报告需披露可能影响证券交易价格重大事件[6] - 持股5%以上股东或实际控制人情况变化需披露[6] - 任一股东所持公司5%以上股份被质押等情况需披露[7] 信息披露时间 - 重大事件形成决议等时点及时披露信息[8] - 重大事件难以保密时披露现状及风险因素[8] - 披露重大事件有进展或变化及时披露[8] - 证券交易被认定异常需及时披露因素[9] 信息披露管理 - 信息披露工作由董事会统一领导管理，董事长是第一责任人[14] - 董事会秘书是指定联络人及信息披露直接责任人[14] - 信息在公司网站及其他媒体发布时间不得先于指定媒体[15] - 临时报告披露有内部审批程序[15] - 制定定期报告编制、审议、披露程序[17] - 向有关部门递交文件和宣传性文稿应经总经理或董事长签发[17] - 依法披露信息应报送上交所登记并在指定媒体发布[17] 保密与豁免 - 接触应披露信息人员负有保密义务[24] - 可因国家秘密、商业秘密等申请豁免或暂缓披露[27] - 申请需信息未泄露、知情人承诺保密、交易无异常波动[27] - 董事会秘书审核申请，董事长审批后由董事会办公室归档[28] 投资者关系 - 董事会秘书主管投资者关系管理事务，未经授权他人不得代表公司发言[30] 财务制度 - 建立并执行财务管理和会计核算的内部控制制度[31] 责任与处罚 - 董事、高管对信息披露真实性等负责，主要人员对临时报告和财报负主要责任[33][34][35] - 公司及相关人员违规，中国证监会可采取责令改正、监管谈话等措施[34] - 未按规定制定制度、履行义务等，按《证券法》相关条款处罚[34][35] - 股东违规，中国证监会责令改正，给予警告、罚款[35] 制度修订 - 本制度由董事会负责修订和解释，经审议通过后实施[41]

上海开开实业股份有限公司 公司章程 | 第一章 | 总则 | | - | 2 | - | | --- | --- | --- | --- | --- | --- | | 第二章 | 经营宗旨和范围 | | - | 4 | - | | 第三章 | 股 份 | | - | 4 | - | | 第四章 | 股东和股东会 | | - | 7 | - | | 第五章 | 董事会 | | - | 22 | - | | 第六章 | 高级管理人员 | | - | 33 | - | | 第七章 | 党组织 | | - | 35 | - | | 第八章 | 财务会计制度、利润分配和审计 | | - | 37 | - | | 第九章 | 通知和公告 | | - | 43 | - | | 第十章 | | 合并、分立、增资、减资、解散和清算 | - | 44 | - | | 第十一章 | 修改章程 | | - | 47 | - | | 第十二章 | 附则 | | - | 48 | - | 第一章 总则 第一条 为维护公司、股东、职工和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根 据《中华人民共和国公司法》（以下简称"公司法"）、《中华人 ...

上海开开实业股份有限公司 独立董事制度 第一章 总 则 第一条 为了进一步完善上海开开实业股份有限公司（以下简称"公司"）的 法人治理结构，促进公司规范运作，维护全体股东、尤其是中小股东利益，根据《中 华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司独立董事管理办法》 等有关法律、法规、规章和《公司章程》规定，并结合公司实际情况，制定本制度。 第二条 公司独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及其 主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其进行独 立客观判断关系的董事。 独立董事应当独立履行职责，不受公司及其主要股东、实际控制人等单位或者 个人的影响。 第三条 公司依照有关规定建立独立董事制度。独立董事不得在公司兼任除董 事会专门委员会委员外的其他职务。 第四条 公司独立董事人数不少于董事会人数的三分之一，且至少包括一名会 计专业人士。 公司董事会下设审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、战略与 ESG 委员会。其中，审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当占半 数以上并担任召集人，且董事会审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员 的董事，并由 ...

董事会构成与人员 - 董事会由9至11名董事组成，独立董事人数不少于1/3[4] 董事会权限 - 审议非关联交易投资规模500万元以上或涉及资产总额占最近一期经审计总资产10%以上项目[6] - 决定“购买或出售资产”交易，涉及资产总额或成交金额连续十二个月内累计不超最近一期经审计总资产30%[7] - 审议单笔不超最近一期经审计净资产10%的提供财务资助等交易，且连续十二个月内累计不超50%[7] - 为资产负债率不超70%的非关联担保对象提供单笔不超最近一期经审计净资产10%的担保，累计不超30%[7] - 审议金额在3000万元以下或不超最近一期经审计净资产绝对值5%的关联交易[8] - 审议总额度占公司总资产50%以下或单笔不超10％的借款及资产抵押事项[8] 董事长权限 - 签批董事会授权的投资规模在500万元以内的对外投资协议（关联交易除外）[11] 会议召开 - 每年至少每季度召开一次定期会议[12] - 代表十分之一以上表决权的股东等提议时，董事长应在十日内召集临时会议[12] 会议举行与决议 - 会议应当有过半数的董事出席方可举行[15] - 作出决议，必须经全体董事过半数通过[16] - 根据公司章程规定对担保事项作决议，须经全体董事过半数和出席会议三分之二以上董事同意[17] - 独立董事对特定事项发表意见，意见分歧时应分别披露[18] - 董事回避表决时，过半数无关联关系董事出席可举行会议，决议须经无关联关系董事过半数通过，不足三人提交股东会审议[19] 提案相关 - 提案未获通过，一个月内条件和因素无重大变化不应再审议相同提案[23] - 二分之一以上与会董事或两名以上独立董事认为提案有问题，可要求暂缓表决并明确再次审议条件[24] 会议记录与保存 - 会议记录保存期限不少于10年[20] - 现场和视频、电话等方式召开的会议应全程录音[21] 规则生效 - 本规则自股东会通过之日起生效，原董事会议事规则同时废止[23]

第一条 为规范公司行为，保证股东会依法行使职权，根据《中华人民共和 国公司法》（以下简称《公司法》）《中华人民共和国证券法》（以下简称《证 券法》）《上市公司股东会规则》《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票 上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》和《公 司章程》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件制定本规则。 第二条 公司应当严格按照法律、行政法规、本规则及公司章程的相关规定 召开股东会，保证股东能够依法行使权利。 公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股东会。公司全体董事应当 勤勉尽责，确保股东会正常召开和依法行使职权。 上海开开实业股份有限公司 股东会议事规则 第一章 总则 第三条 股东会应当在《公司法》和公司章程规定的范围内行使职权。 第四条 股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股东会每年召开一次， 应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。临时股东会不定期召开，出现《公 司法》第一百一十三条规定的应当召开临时股东会的情形时，临时股东会应当在 2 个月内召开。 公司在上述期限内不能召开股东会的，应当报告公司所在地中国证监会派出 机构和公司股票挂牌交易的证券交 ...

关联方界定 - 持有公司5%以上股份的法人或其他组织及其一致行动人为关联法人[5] - 直接或间接持有公司5％以上股份的自然人为关联自然人[5] - 持有对公司具有重要影响的控股子公司10%以上股份的法人或其他组织为关联法人[5] - 持有对公司具有重要影响的控股子公司10%以上股份的自然人为关联自然人[5] 关联交易披露与审议 - 公司与关联自然人拟发生30万元以上的关联交易应及时披露[13] - 公司与关联法人拟发生交易金额300万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5％以上的关联交易应及时披露[13] - 交易金额3000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5％以上的重大关联交易，除及时披露外还应提交董事会和股东会审议[13] - 公司为关联人提供担保除经全体非关联董事过半数审议通过外，还应经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议通过[14] - 公司拟与关联人发生重大关联交易，应经公司全体独立董事过半数同意后提交董事会审议[15] - 董事会审议关联交易事项时，关联董事应回避表决，董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，决议须经非关联董事过半数通过[16] 关联交易定价与文件提交 - 公司关联交易定价可参照政府定价、指导价、可比第三方价格等原则，有多种定价方法[18][29] - 公司披露关联交易需向上海证券交易所提交公告文稿、协议等文件[20] 关联交易披露时间与协议规定 - 公司应在年报和半年报重要事项中披露报告期重大关联交易事项[20] - 公司首次发生日常关联交易，应订立书面协议并按总交易金额提交董事会或股东会审议[23] - 公司可按类别预计当年度日常关联交易总金额，超出预计需重新审议披露[24] - 日常关联交易协议主要条款变化或期满续签，需按总交易金额提交审议披露[24] - 公司与关联人签订超三年的日常关联交易协议，每三年重新履行决策和披露义务[24] 溢价购买与特定交易规定 - 公司购买关联人资产价格超账面值100%的重大关联交易，需公告溢价原因并说明相关保障措施[25] - 公司拟溢价购买关联人资产，需提供盈利预测报告，否则要作风险提示[25][26] - 公司与关联人进行特定交易，可免予按关联交易方式审议和披露[28] 豁免规定 - 公司与关联人共同出资设公司达重大关联交易标准，现金出资并按比例确定股权可豁免提交股东会审议[51] - 同一自然人任公司和其他法人或组织独立董事且无其他关联情形，该法人或组织与公司交易可申请豁免关联交易审议和披露[52] - 公司拟披露关联交易属特定情形，可申请豁免按细则披露或履行义务[53] 细则说明 - 细则中“以上”“以下”“以内”含本数，“不满”“以外”“低于”“多于”不含本数[54] - 细则所指关系密切家庭成员范围包括配偶、年满十八周岁子女及其配偶等[55] - 细则所指公司关联董事的六种情形[56] - 细则所指公司关联股东的八种情形[57] - 本实施细则由公司董事会负责解释[58] - 细则未尽事宜公司应依相关规定执行[59] - 本细则经股东会批准之日实施，原关联交易实施细则同时废止[60]

上海开开实业股份有限公司 董事会审计委员会实施细则 第一章 总则 第一条 为强化董事会决策功能，做到事前审计、专业审计，确保董事会对 经理层的有效监督，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》《上市 公司治理准则》《公司章程》及其他有关规定，公司特设立董事会审计委员会， 并制定本实施细则。 第五条 审计委员会设主任委员(召集人)一名，由独立董事中会计专业人士 委员担任，负责主持委员会工作；主任委员在委员内选举，并报请董事会批准产 生。 第六条 审计委员会任期与董事会一致，委员任期届满，连选可以连任。期 间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由委员会根据上述第 三至第五条规定补足委员人数。 第七条 审计委员会下设公司内部审计部门，负责日常工作联络和会议组织 等工作。 - 1 - 第三章 职责权限 第八条 审计委员会的主要职责是： （一）监督及评估外部审计工作，提议聘请或更换外部审计机构； 第二条 董事会审计委员会是董事会按照股东会决议设立的专门工作机构， 主要负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制。 第二章 人员组成 第三条 审计委员会委员由三名不在公司担任高级管理 ...

募集资金支取与专户管理 - 1次或12个月内累计从募集资金专户支取超5000万元且达净额20%，需通知保荐机构[6] - 商业银行3次未及时出具对账单或配合查询，公司可终止协议注销专户[6] 募投项目相关规定 - 募投项目搁置超1年，需重新论证可行性并披露[9] - 超投资计划完成期限且投入未达计划50%，需重新论证[9] 资金使用规则 - 自筹资金预先投入募投项目，可在6个月内置换[10] - 闲置募集资金补充流动资金单次不超12个月[11] - 12个月内累计用超募资金永久补充或还贷不超总额30%[12] 节余募集资金使用 - 单个项目节余低于100万元或5%，年报披露使用情况[13] - 节余超净额10%，经审议同意后使用并报告公告[14] - 节余低于净额10%，经审议同意后使用并报告公告[14] - 节余低于500万元或5%，免审议，定期报告披露[14] 募投项目变更 - 募投项目变更须经审议及同意，仅变实施地点经董事会审议[16][17] 监督检查 - 内部审计部门半年检查一次并报告[20] - 董事会半年核查进展，出具报告并公告[20][21] - 年度审计聘请会计师出具鉴证报告[21] - 保荐机构半年现场调查一次，年度出具核查报告[21] - 独立董事等可聘请鉴证，董事会报告公告[22] 办法实施 - 本办法经审议批准后实施，原办法废止[24]

季度财务表现 - 第三季度营收为2.82亿元，同比增长10.38% [1] - 第三季度净利润为106.69万元，同比下降70.33% [1] 前三季度累计财务表现 - 前三季度累计营收为8.25亿元，同比增长10.76% [1] - 前三季度累计净利润为1286.78万元，同比下降62.81% [1]