南京中央商场（集团）股份有限公司 关联交易管理办法 南京中央商场（集团）股份有限公司 关联交易管理办法 第一章 总则 第一条 为加强本公司关联交易管理，保证公司与关联方之间订立的关联交易 合同符合公平、公正、公开的原则，根据《上海证券交易所股票上市规则》《上市 公司治理准则》等法律法规及公司章程的有关规定，特制订本办法。 第二条 本制度适用于公司及子公司的关联交易。 第三条 本办法所称关联方是指一方控制、共同控制另一方或对另一方施加重 大影响，以及两方或两方以上同受一方控制、共同控制或重大影响。关联交易是指 关联方之间转移资源、劳务或义务的行为，而不论是否收取价款。 第二章 关联人与关联关系 第四条 公司关联人包括关联法人、关联自然人。 第五条 具有以下情形之一的法人，为公司的关联法人： （一）直接或间接地控制公司的法人； （二）由前项所述法人直接或间接控制的除公司及其控股子公司以外的法人； （三）本制度第三条所列的关联自然人直接或间接控制、或担任董事、高级管 理人员的，除公司及其控股子公司以外的法人； （四）持有公司5%以上股份的法人； （五）中国证监会、证券交易所或公司根据实质重于形式的原则认定的其他与 ...

南京中央商场（集团）股份有限公司 董事会秘书工作制度 南京中央商场（集团）股份有限公司 董事会秘书工作制度 第一章 总则 第一条 为进一步提高公司治理水平，规范南京中央商场（集团）股份有限 公司（以下简称"公司"）董事会秘书的任职资格、任免程序、履职履责和培训与 考核评价等工作，根据《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》 （以下简称"上市规则"）和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号—— 规范运作》等法律法规和其他规范性文件，制订本制度。 第二条 董事会秘书为公司高级管理人员，对公司和董事会负责，应忠实、 勤勉地履行职责。 第三条 董事会秘书是公司与上海证券交易所之间的指定联络人。负责以公 司名义办理信息披露、公司治理、股权管理等其他相关职责范围内的事务。 第四条 公司设立证券部作为董事会秘书分管的工作部门。 第二章 任职资格和任免程序 第五条 公司董事会秘书由董事长提名，公司董事会聘任或解聘。 第六条 担任上市公司董事会秘书，应当具备以下条件： （一）具有良好的职业道德和个人品质； （二）具备履行职责所必需的财务、管理、法律等专业知识； （三）具备履行职责所必需的工作经验； （四）取得 ...

南京中央商场（集团）股份有限公司 信息披露暂缓与豁免业务内部管理制度 第一条 为规范南京中央商场（集团）股份有限公司（以下简称"公司"）信 息披露暂缓与豁免行为，依法合规履行信息披露义务，保护投资者的合法权益，根 据《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称《股票上市规则》）《上海 证券交易所上市公司信息披露暂缓与豁免业务指引》及《公司信息披露制度》等 规定，特制定本制度。 南京中央商场（集团）股份有限公司 信息披露暂缓与豁免业务内部管理制度 第二条 公司按照《股票上市规则》及上海证券交易所其他相关业务规则的 规定，办理信息披露暂缓、豁免业务的，适用本制度。 第三条 公司应审慎判断存在《股票上市规则》规定的暂缓、豁免情形的应 披露信息，并接受上海证券交易所对有关信息披露暂缓、豁免事项的事后监管。 第四条 公司拟披露的信息存在不确定性，属于临时性商业秘密等情形，及 时披露可能损害公司利益或者误导投资者的，可以暂缓披露。 第五条 公司拟披露的信息属于国家秘密、商业秘密等情形，按《股票上市规 则》披露或者履行相关义务可能导致其违反国家有关保密的法律法规或损害上市 公司及投资者利益的，可以豁免披露。 第六条 ...

董事任职与任期 - 有贪污等犯罪记录未逾规定期限不能任董事[6] - 担任破产清算等负有责任公司相关职务未逾规定期限不能任董事[6] - 董事任期3年可连选连任[7] 董事会构成 - 董事会由七名董事组成，设董事长一人，职工代表董事1人[14] 交易审议 - 交易资产总额占公司最近一期经审计总资产50%以上需提交股东会审议[15] - 交易成交金额等多项指标占比及金额超规定需提交股东会审议[15] - 交易资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上需提交董事会审议[16] 会议相关 - 董事会每年至少召开两次会议，提前10日书面通知董事[22] - 特定主体可提议召开临时会议[22] - 董事会会议需二分之一以上董事出席，决议经全体董事过半数通过[23] - 总裁办公会议结果及资料按时间流程提交审议[28] - 董事会会议结束后二个工作日内公告决议[33] - 出席董事会无关联董事不足3人时将事项提交股东会审议[32] - 提案未获通过且条件未重大变化，一个月内不应再审议相同提案[35] - 部分董事认为提案有问题会议应暂缓表决[35] - 董事会会议由过半数无关联关系董事出席即可举行，决议须经无关联关系董事过半数通过[32] - 董事表决意向分三种，未选等情况处理方式[32] 其他 - 兼任高级管理人员及职工代表担任的董事总计不超董事总数二分之一[7] - 董事连续两次未出席董事会会议应建议撤换[10] - 公司收到董事辞职报告2个交易日内披露情况[10] - 董事辞职生效或任期届满后承担忠实义务期限为2年，涉及秘密永久保密[11] - 独立董事对议案投反对或弃权票应说明理由，公司披露决议时应同时披露异议意见[32] - 公司信息须在指定刊载报纸公告，其他传媒不得先披露或替代义务[33] - 董事会会议记录保管期限不少于10年[37] - 会议记录由董事会秘书保管，保存期为10年[38] - 本规则经公司股东会通过后实施[40] - 规则制定主体为南京中央商场（集团）股份有限公司董事会，时间为2025年8月27日[41]

董事会专门委员会议事规则 第一章 总则 第一条 为适应现代企业制度要求，建立健全本公司法人治理结构，规范董 事会运作，提高董事会议事效率，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治 理准则》和《公司章程》等有关规定，特制定董事会专门委员会议事规则。 南京中央商场（集团）股份有限公司 董事会专门委员会议事规则 南京中央商场（集团）股份有限公司 第五条 各专门委员会对董事会负责，各专门委员会的提案应提交董事会审 查决定。 第二章 董事会战略委员会 第六条 设立董事会战略委员会的目的是适应公司战略发展需要，增强公司 核心竞争力，确定公司发展规划，健全投资决策程序，加强决策科学性，提高重 大投资决策的效益和质量，完善公司治理结构。 第七条 董事会战略委员会是董事会按股东会决议设立的专门工作机构。其 职责是对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议。其主要权限 为： （一）对公司长期发展战略规划进行研究并提出建议； （二）对公司章程规定须经董事会批准的重大投资融资方案进行研究并提出 建议； （三）对公司章程规定须经董事会批准的重大资本运作、资产经营项目进行 研究并提出建议； 第二条 公司董事会下设战略委员会、提名 ...

南京中央商场（集团）股份有限公司 内幕信息知情人管理制度 南京中央商场（集团）股份有限公司 内幕信息知情人管理制度 第一章 总则 第一条 为加强南京中央商场（集团）股份有限公司（以下简称"公司"）内 幕信息管理，规范内幕信息保密工作，以维护信息披露的公平原则，根据《中华 人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司信息披露管理办法》 中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第 5 号——上市公司内幕信息知情 人登记管理制度》、上海证券交易所《上海证券交易所股票上市规则》等有关法 律法规、《公司章程》及内部管理制度，特制定本制度。 第二条 公司董事会是公司内幕信息的管理机构，董事长为公司内幕信息管 理工作的主要责任人，董事会秘书负责组织和协调公司内幕信息管理的具体工 作，公司证券部为公司内幕信息的管理、登记、披露及备案的日常工作部门。 第三条 董事会秘书为公司内幕信息保密工作负责人，并统一负责证券监管 机构、证券交易所、证券公司等机构及新闻媒体、股东的接待、咨询（质询）、 服务工作。 第四条 证券部是公司的信息披露机构。未经董事会批准同意，公司任何部 门和个人不得向外界泄露、报道、传送涉及公司内幕信息和 ...

业绩总结 - 2025年半年度公司无门店变动和增加[1] - 公司合计营收116,754.27万元，毛利率51.53%，营收比上年减11.96%[1] 业务营收 - 百货零售营收101,524.06万元，毛利率57.38%，营收比上年减6.46%[1] - 商业地产营收13,942.99万元，毛利率4.42%，营收比上年减38.65%[1] - 服务营收1,287.22万元，毛利率100.00%，营收比上年减5.04%[1] 地区营收 - 江苏地区营收97,505.79万元，营收比上年减14.04%[1] - 安徽地区营收14,476.65万元，营收比上年增0.16%[1] - 河南地区营收884.02万元，营收比上年减13.80%[1] - 湖北地区营收2,620.01万元，营收比上年增16.90%[1] - 山东地区营收1,267.80万元，营收比上年减13.90%[1]

会议召开 - 公司于2025年8月25日召开第十届董事会第七次会议和第十届监事会第五次会议[1] 制度修订 - 取消监事会，其职权由董事会审计委员会行使[1] - 《公司章程》等多项制度将修订或废止[1] - 《公司章程》修订后法定代表人可为董事长或总裁，辞任后30日内确定新法定代表人[3] 资本与股东权益 - 公司增加资本方式包括向不特定对象发行股份等[3] - 股东自决议作出之日起60日内，可请求法院撤销违规的股东会、董事会决议[4] - 连续180日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股东，可请求监事会（审计委员会）或董事会对造成损失人员提起诉讼[4][5] - 持有公司百分之五以上有表决权股份的股东质押股份，应于当日向公司书面报告[5] 股东会相关 - 董事人数少于三分之二等多种情形下，公司需在2个月内召开临时股东会[7] - 董事会收到独立董事召开临时股东大会提议后10日内需书面反馈意见，同意则5日内发通知[8] - 单独或合计持有公司3%以上股份的股东，可在股东大会召开10日前提临时提案[8] - 年度股东大会召开20日前、临时股东大会召开15日前以公告通知股东[8] - 股东会网络投票开始时间不得早于现场股东会召开前一日下午3:00等规定[9] - 股权登记日与会议日期间隔不多于7个工作日，且确认后不得变更[9] - 股东会普通决议需出席股东所持表决权过半数通过[10] - 股东会特别决议需出席股东所持表决权的2/3以上通过[10] - 公司一年内购买、出售重大资产或担保金额超最近一期经审计总资产30%需股东会特别决议通过[10] - 控股股东持股比例达到或超过30%，选举或变更两名以上（含两名）董事或监事时应采用累积投票制[12] - 股东会审议有关关联交易事项，关联股东应回避[11] - 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项，对中小投资者表决应单独计票并及时公开披露[11] - 股东买入公司有表决权的股份违反规定，超比例部分36个月内不得行使表决权[11] 董事相关 - 董事由股东大会选举或更换，任期3年，可连选连任[17] - 兼任高级管理人员职务的董事及职工代表董事总计不得超过公司董事总数的二分之一[17] - 董事连续两次未亲自出席且不委托其他董事出席董事会会议，董事会应建议股东会撤换[18] - 公司收到董事辞职报告之日辞任生效，2个交易日内披露有关情况[18] - 董事辞职生效或任期届满后，对公司商业秘密永久保密，其他忠实义务持续2年[19] - 董事会由七名董事组成，设董事长一人，职工代表董事1人[19] - 董事会召开临时董事会会议通知时限为会议召开前5日[19] - 出席董事会的无关联董事人数不足3人，应将事项提交股东会审议[19] - 直接或间接持有公司已发行股份1%以上的自然人股东及其相关亲属不得担任独立董事[20] - 直接或间接持有公司已发行股份5%以上的股东或公司前5名股东任职人员及其相关亲属不得担任独立董事[20] - 担任独立董事需具备五年以上相关工作经验[21] 审计委员会相关 - 审计委员会成员为3 - 5人，其中独立董事3人[22] - 审计委员会每季度至少召开一次会议[22] - 审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行[22] - 审计委员会作出决议，应当经成员过半数通过[22] 董事会秘书相关 - 最近3年受中国证监会行政处罚等人士不得担任董事会秘书[24] - 董事会秘书出现规定情形，公司应自相关事实发生之日起1个月内将其解聘[24] - 公司应在原任董事会秘书离职后3个月内聘任董事会秘书[24] 监事相关 - 监事的任期每届为3年，任期届满连选可以连任[25] - 公司监事会成员不得少于3人，职工代表人数不得少于监事人数的三分之一[26] - 监事会每6个月至少召开一次会议，决议需经半数以上监事通过[26] 财务与报告 - 公司在会计年度结束之日起4个月内报送年度报告，上半年结束之日起2个月内报送中期报告[27] - 公司分配当年税后利润时，提取利润的10%列入法定公积金，累计额达注册资本50%以上可不再提取[27] - 法定公积金转为资本时，留存的公积金不少于转增前公司注册资本的25%[27] - 股东大会审议利润分配方案需经出席股东大会的股东所持有效表决权的三分之二以上通过[27] 合并分立等事项 - 公司与其持股90%以上的公司合并，被合并公司不需经股东会决议[28] - 公司合并支付价款不超过本公司净资产10%的，可不经股东会决议[28] - 公司合并等事项应通知债权人并公告，债权人可要求清偿债务或提供担保[28][29] 其他 - 上述事项尚需提交公司股东大会审议[31] - 审议通过后需向市场监督管理部门办理变更登记与备案[32] - 公司董事会提请股东大会授权经营管理层办理变更登记等后续事宜[32]

审计机构续聘 - 公司拟续聘立信为2025年度财务和内控审计机构，聘期一年[3] - 续聘事项需经公司股东大会审议[5] 费用情况 - 2024年公司付立信财务报告审计费215万元，内控审计费88万元[9] 立信业绩 - 2024年立信业务收入47.48亿元，审计业务收入36.72亿元，证券业务收入15.05亿元[4] - 2024年度立信为693家上市公司提供年报审计服务，收费8.54亿元[4] 立信人员与资金 - 截至2024年末，立信有合伙人296名、注册会计师2498名、从业人员10021名[4] - 截至2024年末，立信提取职业风险基金1.71亿元，职业保险累计赔偿限额10.50亿元[6] 立信法律责任与处罚 - 立信对金亚科技投资者损失部分承担连带责任500万元[7] - 立信对保千里虚假陈述债务部分承担补充赔偿责任1096万元[7] - 立信近三年受行政处罚5次等，涉及131人[8]

业绩说明会安排 - 2025年9月12日11:00 - 12:00举行2025半年度业绩说明会[2][4] - 2025年9月5日至9月11日16:00前进行提问预征集[2][6] - 业绩说明会以网络互动形式在上海证券交易所上证路演中心召开[3][4][5] 参会人员与联系信息 - 参加人员有董事长祝珺、董事会秘书李尤、财务总监金福等[6] - 联系人是纪海文，电话025 - 66008022，邮箱zyscdm@njzsgroup.com[7] 报告发布情况 - 公司已于2025年8月27日发布2025年半年度报告[2]