为了进一步规范辽宁曙光汽车集团股份有限公司（以下简称"公 司"）董事会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行 其职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和 国公司法》（以下简称"《公司法》"）、《中华人民共和国证券法》《上 市公司治理准则》和《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定， 制订本规则。 第二条 董事会办公室 辽宁曙光汽车集团股份有限公司 董事会议事规则 （2025 年 10 月修订） 第一条 宗旨 董事会会议分为定期会议和临时会议。 董事会每年应当至少在上下两个半年度各召开一次定期会议。 董事会下设董事会办公室，处理董事会日常事务。 第三条 定期会议 第五条 临时会议 有下列情形之一的，董事会应当召开临时会议： （一）代表十分之一以上表决权的股东提议时； 第四条 定期会议的提案 在发出召开董事会定期会议的通知前，董事会办公室应当充分征 求各董事的意见，初步形成会议提案后交董事长拟定。 董事长在拟定提案前，应当视需要征求总裁和其他高级管理人员 的意见。 1 第六条 临时会议的提议程序 按照前条规定提议召开董事会临时会议的，应当通过董事会办公 室或者直接向董事长提交经提议人签 ...

第一章 总则 第一条 为加强辽宁曙光汽车集团股份有限公司（以下简称"公 司"）内部审计工作，明确公司审计机构的职责权限，实现审计工作 制度化和规范化，保证审计工作质量，保护投资者合法权益，根据《中 华人民共和国审计法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》《辽宁曙光汽车集团股份有限公司公司章程》等有 关规定和要求，制定本制度。 辽宁曙光汽车集团股份有限公司 内部审计工作制度 （2025 年 10 月） 第二条 内部审计是指公司审计人员依据审计职权和规定程序对 公司财务收支、经济活动、内部控制、风险管理实施独立、客观地监 督、评价和建议，以促进公司完善治理、实现目标的活动。 第三条 内部审计工作的基本原则是：独立审计，客观公正，认 定准确，建议可行。 第二章 内部审计机构 第四条 公司设内部审计机构，对公司的业务活动、风险管理、 内部控制、财务信息等事项进行监督检查。 内部审计机构对董事会负责，向董事会审计委员会报告工作。内 部审计机构在监督检查过程中，应当接受审计委员会的监督指导。内 部审计机构发现公司重大问题或线索，应当立即向审计委员会直接报 1 告。 内部审计机构应当保持独立性，不得 ...

内幕信息界定 - 公司一年内购买、出售重大资产超资产总额30%等情况属内幕信息[5] - 持有公司5%以上股份股东或实控人持股情况变化属内幕信息[5] - 公司新增借款等超上年末净资产20%属内幕信息[6] - 公司放弃债权等超上年末净资产10%属内幕信息[6] 内幕信息知情人 - 公司董高、5%以上股份股东及其董监高等属知情人[6] 档案报送 - 重大资产重组等事项应报送知情人档案信息[10] - 报送档案至少包含公司及其董高、控股股东等人员[10] - 档案应包括姓名、知悉时间等内容[12] - 股东等涉重大事项应填写档案并分阶段送达公司[13] - 内幕信息公开后五个交易日内报送档案及备忘录至交易所[15] - 每份报备知情人名单仅涉及一项内幕信息[27] 信息登记与保密 - 行政人员接触内幕信息应做好登记[14] - 重大事项需制作进程备忘录，相关人员签名确认[15] - 内幕信息公开前，知情人负有保密义务[17] 违规处理 - 公司内部知情人违规，公司视情节问责等[20] - 非公司内部知情人违规，公司向监管报告并追责[20] - 发现违规，公司核实追责，二个工作日内报送情况结果[22] 制度相关 - 制度未尽事宜按法律法规和公司规定执行[24] - 制度自董事会审议通过生效，由董事会制定等[24] - 知情人档案及备忘录自记录起至少保存十年[15]

战略投资委员会设立 - 公司董事会设立战略投资委员会并制定议事规则[2] 人员构成 - 战略投资委员会由三名董事组成[3] - 委员由董事长等提名[3] - 设主任委员一名，由董事长担任[3] 任期 - 委员任期与董事任期一致，连选可连任[3] 办事机构 - 投资规划部门为日常办事机构[4] 会议规则 - 会议二分之一以上委员出席方可举行[7] - 决议须全体委员过半数有效[7] - 会议记录保存不少于10年[7] 生效时间 - 议事规则自董事会审议通过之日起生效[10]

投资类型 - 公司对外投资分为理财型和战略型投资[3] 审批标准 - 董事会审议批准标准为交易资产总额占最近一期经审计总资产10%以上等多项指标[7] - 股东会审议批准标准为交易资产总额占最近一期经审计总资产50%以上等多项指标[8] - 未达董事会审议标准的对外投资由董事长审批[10] 管理职责 - 董事会战略投资委员会负责需董事会批准项目的分析研究[12] - 总裁是对外投资方案实施主要责任人[12] - 理财型和战略型投资项目分别由财务管理和投资规划部门管理[13] 决策程序 - 理财型投资项目决策程序含编制计划、论证评估、审批和实施[15] - 战略型投资项目决策程序含调研评估、论证立项、审批和实施[16] 投资收回与处置 - 出现经营期满等情况公司可收回对外投资[20] - 处置对外投资情形包括公司战略调整等多种情况[21] - 处置对外投资需符合国家法律法规规定[21] - 批准处置对外投资程序与权限和实施对外投资相同[21] 人员派出 - 公司与其他方共同投资，应向新设公司或项目管理组织派出管理人员[23] - 对控股公司原则上派出董事长及经营管理人员，对参股公司派出股东代表[23] 财务与审计管理 - 财务管理部门对对外投资进行全面财务记录和会计核算[27] - 财务管理部门根据需要取得被投资单位财务报告并分析[27] - 财务管理部门对财务恶化的被投资单位合理计提减值准备[27] - 审计部门对所属子公司定期或不定期审计并评价投资项目效益[28] 信息披露 - 公司及所属子公司按规定履行对外投资信息披露义务[30]

薪酬委员会构成 - 由三名董事组成，独立董事应过半数[2] - 委员由董事长等提名，董事会选举产生[2] - 设主任委员一名，由独立董事担任[2] 薪酬委员会职责 - 负责制定考核标准、审查薪酬政策等[4] 薪酬方案实施 - 董事薪酬计划报董事会同意并股东会审议通过实施[4] - 高级管理人员薪酬分配方案报董事会批准实施[4] 会议规则 - 会议应由三分之二以上委员出席，决议须全体委员半数通过[6] - 独立董事可提请讨论重大事项[6] 其他 - 会议记录由董事会秘书保存，期限不少于10年[8] - 议事规则自董事会审议通过生效，解释权归董事会[8]

总裁设置 - 公司设总裁一名，由董事会聘任或解聘，任期三年，连聘可连任[2] - 总裁对董事会负责，行使多项职权，如组织实施年度经营计划等[3] 会议制度 - 总裁办公会议包括多委员会会议，由总裁主持，原则上每月一次，必要时开临时会[7] - 会议通知含时间、地点等内容，可书面或口头[7] - 会议应做记录并保存不少于十年[8] 报告与细则 - 总裁需向董事会做定期或不定期报告，含年度计划实施情况[10] - 本细则于2025年10月修订，解释权归董事会，自审议通过生效[1][13] 人员协助 - 副总裁等高级管理人员协助总裁工作，按分工行使职权[4]

审计费用 - 审计费用较上一年度下降20%以上（含20%）需说明金额、定价原则等[7] 审计人员规定 - 审计项目合伙人等满5年后连续5年不得参与该公司审计[8] 选聘事务所流程 - 选聘经审计委员会审议、董事会审议、股东会决定[5] - 可采用竞争性谈判等方式，按特定程序进行[5][6] 改聘事务所要求 - 审计委员会审核改聘提案应约见并评价[9] - 除特定情况年报审计期间不得改聘[9] - 拟改聘需在董事会决议公告详细披露信息[10] 监督职责 - 审计委员会对选聘工作监督检查并履职[12]

独立董事任职资格 - 独立董事占董事会成员比例不得低于三分之一，且至少含一名会计专业人士[4] - 特定股东及其亲属不得担任独立董事[7] - 公司董事会、特定股东可提出独立董事候选人[12] 独立董事任期与补选 - 每届任期与其他董事相同，连续任职不超六年[13] - 提前解除职务需披露理由依据[13] - 不合规或辞职致比例问题应60日内补选[13][14] 独立董事履职要求 - 连续两次未出席董事会且不委托他人出席，董事会应提议解除职务[18] - 特定事项需全体独立董事过半数同意提交审议[21] - 审计委员会相关事项需成员过半数同意提交审议[23] - 每年现场工作不少于15日[24] - 工作记录及资料保存至少10年[26] 公司对独立董事支持 - 发出年度股东会通知时披露述职报告[27] - 提供工作条件和人员支持[29] - 保障知情权，定期通报运营情况[29] - 及时发会议通知并提供资料[29] - 健全与中小股东沟通机制[26] 会议相关规定 - 两名以上独立董事认为材料有问题可提议延期，董事会应采纳[30] - 会议以现场召开为原则，必要时可采用其他方式[30] 独立董事权益保障 - 履职遇阻碍可向相关部门报告[30] - 履职信息应及时披露，否则可申请披露或报告[30] - 公司承担聘请专业机构及履职费用[36] - 给予与职责相适应津贴，标准经股东会审议并年报披露[37] - 除津贴外不得从公司及其相关方获其他利益[31][32] 制度相关 - 未尽事宜依法律法规和章程执行，抵触按新规定[34] - 制度由董事会解释修订，股东会审议通过生效[34]

审计委员会组成 - 由三名董事组成，独立董事应过半数且至少一名为专业会计人士[3] - 委员由董事长、二分之一以上独立董事或全体董事的三分之一提名，董事会选举产生[4] - 设主任委员一名，由独立董事中会计专业人士担任[4] 任期与会议 - 委员任期与董事任期一致，独立董事连续任职不超六年[6] - 每季度至少召开一次会议，两名以上委员提议或主任委员认为必要可开临时会议[8] - 会议应由三分之二以上委员出席方可举行，决议须全体委员过半数有效[9] 职责与报告 - 督导内部审计机构至少每半年对特定事项检查一次并提交报告[6] - 每年度应向董事会提交年度履职情况报告[23] - 公司应在披露年报时于上交所网站披露审计委员会年度履职报告[11] 其他规定 - 会议表决方式为举手表决或投票表决，可通讯表决[20] - 成员若与会议讨论事项有利害关系须回避，无法形成有效意见则提交董事会审议[9] - 会议记录保存期限不少于10年[11] - 议事规则解释权归公司董事会，自审议通过之日起生效[11]