股份信息 - 截至2024年8月底，公司H股法定/注册股份219,900,000股，面值1元，股本219,900,000元[1] - 截至2024年8月底，公司A股法定/注册股份1,405,890,949股，面值1元，股本1,405,890,949元[1] - 2024年8月公司法定/注册股本总额1,625,790,949元[1] 发行情况 - 截至2024年8月底，公司H股已发行股份219,900,000股，库存股份0[2] - 截至2024年8月底，公司A股已发行股份1,405,890,949股，库存股份0[2] 其他情况 - 股份期权、权证、可换股票据等均不适用[4][5][6][7] - 已发行股份及/或库存股份的其他变动不适用[8]

公司信息 - 公司为广州白云山医药集团股份有限公司，H股代码0874[2] 董事会构成 - 有5名执行董事，分别是杨军等[3] - 有4名独立非执行董事，分别是陈亚进等[3] 董事会委员会 - 成立审核、战略发展与投资等四个委员会[5]

人事变动 - 2024年8月30日董事张春波因个人原因辞职[1] - 辞职后不再担任公司及子公司任何职务[1] - 公司将按法定程序及时补选董事[1]

公司历史 - 公司于1997年9月1日在广州市工商局注册成立[5] - 1997年9月获批发行2.199亿股外币认购普通股，10月在港交所上市[5] - 2000年1月核准发行7800万股人民币普通股，2001年2月在上交所上市[5] 股份情况 - 公司股份每股面值人民币一元[15] - 成立时向发起人发行513,000,000股，占当时可发行普通股总数的100%[17] - 成立后发行219,900,000股境外上市外资股，增发78,000,000股人民币普通股，增发后股份总数为810,900,000股[17] - 购买资产新发行股份34,839,645股，换股吸收合并新发行股份445,601,005股，重组后股份总数为1,291,340,650股[19] - 定向回购广药集团261,400股A股股份注销[19] - 非公开发行334,711,699股内资股股份后，股份总数为1,625,790,949股[20] - 公司注册资本为人民币1,625,790,949元[22] 股东权益与治理 - 董事、监事、高管任职期间每年转让股份不得超所持公司股份总数的25%[22] - 连续180日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股东可在特定情形下请求诉讼[36] - 持有公司5%以上有表决权股份的股东质押股份需当日书面报告公司[38] - 控股股东单独或与他人一致行动控制公司30%以上（含30%）表决权或持有30%以上（含30%）股份构成控股[39] - 股东大会审议代表公司有表决权的股份3%以上（含3%）的股东的提案[45] - 股东大会授权董事会向特定对象发行融资总额不超3亿元且不超最近一年末净资产20%的股票，授权在下一年度股东大会召开日失效[45] 会议相关 - 单独或合计持有公司发行在外有表决权股份10%以上（含10%）的股东可书面要求召开临时股东大会[48] - 董事会收到独立董事、监事会、股东召开临时股东大会提议后，应在10日内书面反馈[50][52] - 公司召开年度股东大会应至少提前21日发出书面通知，召开临时股东大会应至少提前15日发出书面通知[53][54] - 单独或者合计持有本公司有表决权股份总数3%以上（含3%）的股东可在股东大会召开10日前提出临时提案[55] - 股东大会网络或其他方式投票开始时间不得早于现场股东大会召开前一日下午3:00，不得迟于现场股东大会召开当日上午9:30，结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午3:00[57] - 表决代理委托书至少应在有关会议召开前24小时或指定表决时间前24小时，备置于公司住所或召集会议通知指定的其他地方[61] - 公司董事会、独立董事、持有1%以上有表决权股份的股东或投资者保护机构可公开征集股东投票权，禁止有偿或变相有偿征集[64] 组织架构 - 董事会由十一名董事组成，设董事长一名，副董事长一至两名[86] - 董事任期3年，可连选连任[86] - 董事长、副董事长由全体董事过半数选举和罢免，任期3年，可连选连任[86] - 公司设董事会秘书，为高级管理人员，由董事会委任[106] - 公司设总经理一名，每届任期三年，可连聘连任[109] - 监事会由三人组成，监事任期为3年，可连选连任[112] 财务与利润分配 - 公司在会计年度结束4个月内向中国证监会和证券交易所报送年度报告，上半年结束2个月内报送中期报告[128] - 公司提取利润的10%列入法定公积金，法定公积金累计额达注册资本50%以上可不再提取[132] - 法定公积金转为资本时，留存的该项公积金不得少于转增前注册资本的25%[134] - 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，或董事会制定具体方案后，须在2个月内完成股利派发[134] - 公司现金方式分配的股利总额不低于当年归属母公司净利润的30%[136] - 重大投资等累计支出达公司最近一期经审计净资产的10%视为重大资金支出[136] - 公司成熟期无重大资金支出安排，现金分红在利润分配中比例最低达80%[136] - 公司成熟期有重大资金支出安排，现金分红在利润分配中比例最低达40%[136] - 公司成长期有重大资金支出安排，现金分红在利润分配中比例最低达20%[136] 其他 - 公司经营范围包括药品研发、制造、销售，化妆品制造、销售等多项业务[11] - 公司不得为持股50%以下的其他关联方等提供担保[123] - 公司提供对外担保，需经全体董事过半数审议通过，还需经出席董事会会议的三分之二以上董事审议通过，或取得股东大会批准[124] - 公司合并或分立应自决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在报纸上公告[153] - 持有公司全部股东表决权10%以上的股东，可在公司经营管理严重困难时请求法院解散公司[155] - 公司因营业期限届满或股东大会决议解散，应在15日内成立清算组[156] - 清算组应自成立之日起10日内通知债权人，并于60日内在报纸上公告[156] - 债权人接到通知书应在30日内、未接到通知书应自公告之日起45日内向清算组申报债权[156] - 清算组应在30日内报送文件申请注销公司登记[159]

业绩总结 - 2024年上半年合并净利润25.4956530208亿元[3] - 截至6月30日母公司报表期末未分配利润79.1914087266亿元[3] 利润分配 - 拟每股派现0.40元（含税），拟派含税现金红利6.503163796亿元[2][3] - 拟派红利占上半年合并净利润比例25.51%[3] - 8月30日董监事会通过方案，需股东大会审议[2][5][6]

募集资金情况 - 2016年公司非公开发行334,711,699股A股，每股发行价23.56元，募集资金总额7,885,807,628.44元，扣除费用后净额7,863,446,528.33元[1] - 截至2024年6月30日，募投项目累计支出762,560.35万元，2024年1 - 6月累计支出9,036.25万元[2] - 截至2024年6月30日，银行手续费支出33.91万元，专户及保本理财产品累计利息收入63,827.37万元[2] - 截至2024年6月30日，募集资金专户余额87,577.76万元[2] - 本报告期公司实际使用募集资金9036.25万元，累计已投入募集资金总额762560.35万元[10] - 2016年12月19日前，公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目91238.28万元，2017年2月9日完成置换[11] - 截至2024年1月31日，四个项目合计节余42384.62万元[12] - 2024年7月，公司将募投项目节余募集资金42655.60万元永久补充流动资金[13] - 公司募集资金总额为786,344.65万元，本期投入9,036.25万元，已累计投入762,560.35万元[23] - 变更用途的募集资金总额为207,144.27万元，占比26.34%[23] 账户余额情况 - 截至2024年6月30日，上海浦东发展银行广州锦城支行“大南药”研发平台建设项目账户余额49,903.60万元[7] - 截至2024年6月30日，广发银行广州潭村支行“大南药”生产基地一期建设项目账户余额29,072.13万元[7] - 截至2024年6月30日，中信银行广州分行补充流动资金项目账户余额8.14万元[7] - 截至2024年6月30日，广发银行广州前进支行明兴药业“大南药”生产基地一期建设项目账户余额4,582.10万元[7] - 广州拜迪“大南药”研发平台建设项目活期账户余额为245.77万元[8] - 广药白云山化学制药（珠海）有限公司建设项目活期账户余额为3296.01万元[8] - 甘肃广药白云山中药科技产业园（一期）项目活期账户余额为469.68万元[8] - 王老吉大健康南沙基地（一期）项目活期账户余额为0.33万元[9] 项目投资情况 - “大南药”研发平台建设项目承诺投资150,000.00万元，调整后为99,757.10万元，截至期末累计投入88,700.01万元，投入进度88.92%[23] - “大南药”生产基地一期建设项目承诺投资100,000.00万元，调整后为64,391.67万元，截至期末累计投入61,160.95万元，投入进度94.98%[23] - 明兴药业异地改造项目承诺投资60,000.00万元，截至期末累计投入56,769.28万元，投入进度94.62%，项目于2024年1月31日结项[23] - 何济公药厂异地改造项目承诺投资40,000.00万元，调整后为4,391.67万元，截至期末累计投入4,391.67万元，投入进度100.00%，于2020年11月23日终止[23] - 现代医药物流服务延伸项目承诺投资100,000.00万元，于2019年3月28日变更[23] - 渠道建设与品牌建设项目承诺投资200,000.00万元，截至期末累计投入203,395.67万元，投入进度101.70%[23] - 信息化平台建设项目承诺投入20000万元，累计投入2774.99万元，投资进度100%[25] - 补充流动资金承诺投入216344.65万元，累计投入236785.20万元，投资进度106.64%[25] - 收购“王老吉”系列商标项目承诺投入108000万元，累计投入108000万元，投资进度100%[25] - 广药白云山化学制药（珠海）有限公司建设项目承诺投入48901.37万元，累计投入30046.89万元，投资进度61.44%[25] - 甘肃广药白云山中药科技产业园（一期）项目承诺投入11842.90万元，累计投入11524.43万元，投资进度97.31%[25] - 王老吉大健康南沙基地（一期）项目承诺投入38400万元，累计投入20172.21万元，投资进度52.53%[25] 资金用途变更情况 - 公司将信息化平台建设项目0.8亿元、现代医药物流服务延伸项目10亿元募集资金用途变更为收购“王老吉”系列商标项目[14] - 公司将“大南药”生产基地一期建设项目之何济公异地改造项目38,428.87万元、信息化平台建设项目（本公司部分）10,472.50万元变更为广药白云山化学制药（珠海）有限公司建设项目[15] - 公司将“大南药”研发平台建设项目之研发投入中的11,842.90万元变更至甘肃广药白云山中药科技产业园（一期）项目、38,400.00万元变更至王老吉大健康南沙基地（一期）项目[16] - 变更后收购“王老吉”系列商标项目拟投入108000万元，累计投入108000万元，投资进度100%[28] - 变更后信息化平台建设项目拟投入10472.50万元[28] - 变更后广药白云山化学制药（珠海）有限公司建设项目拟投入38428.87万元，累计投入30046.89万元，投资进度61.44%[28] 监管协议情况 - 公司在多家银行设立6个募集资金专用账户，并于2016年8月29日与银行、华泰联合证券签订三方监管协议[3] - 公司下属多个项目实施主体分别与银行、华泰联合证券、公司签订四方监管协议[5]

会议情况 - 公司第九届董事会第十四次会议于2024年8月30日召开，应出席10人，实出席9人[1] 审议通过事项 - 2024年半年度报告及其摘要[2] - 2024年半年度财务报告[3] - 《2024年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》[5] - 2024年半年度利润分配方案（需提交股东大会审议）[5] - 修订《广州白云山医药集团股份有限公司章程》等三项规则议案（需提交股东大会审议）[5][6] - 提请召开2024年第二次临时股东大会的议案[8] 后续安排 - 第四项至第七项议案将提交2024年第二次临时股东大会审议[8]

董事任职相关 - 董事每届任期3年，可连选连任[6] - 独立董事人数占董事会人数比例不低于三分之一，且不少于三名[17] - 独立董事需5年以上相关工作经验[17] - 独立董事连续任职不得超过6年[23] 董事任职限制 - 特定犯罪刑罚执行期满未逾5年等多种情况不得担任董事[4] - 直接或间接持股1%以上等人员不得担任独立董事[18] 董事会决策权限 - 决定单笔不超最近一期经审计净资产10%的对外担保事项[31][33] - 占最近一期经审计净资产3%以下交易事项由战略发展与投资委员会批准[32] - 占最近一期经审计净资产3%-10%交易事项由董事会批准[33] - 运用公司资产进行风险投资权限（单笔）为最近一期经审计净资产的3% - 10％[34] - 决定核销资产权限为最近一期经审计净利润的3% - 10％[34] 董事长权限 - 审批和签发单笔300万元以下公司财务预算计划外财务支出款项[42] - 批准单笔在上一期经审计净资产额3％以下金额涉及固定资产购置的抵押融资等[42] 董事会秘书相关 - 需大学专科以上学历，从事相关工作3年以上[45] - 公司应在规定时间内聘任董事会秘书[47] 董事会会议相关 - 每年至少召开4次定期会议，在特定时间前2日召开[50] - 定期会议提前10日通知，临时会议提前5日通知[52] - 会议由过半数董事出席方可举行[57] - 作出决议除特殊要求外须全体董事过半数通过[57]

会议信息 - 公司第九届监事会第八次会议于2024年8月30日召开[2] - 会议应到监事3人，实到3人[2] 审议事项 - 审议通过2024年半年度报告及其摘要[3] - 审议通过《2024年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》[3] - 审议通过2024年半年度利润分配方案，尚需提交股东大会审议[3]

股东大会提案与授权 - 股东大会审议代表公司有表决权股份3%以上（含3%）股东的提案[5] - 董事会获授权向特定对象发行融资总额不超3亿元且不超最近一年末净资产20%的股票，授权至下一年度股东大会召开日失效[5] 重大事项审议 - 公司一年内购买、出售重大资产超最近一期经审计总资产30%的事项需股东大会审议[5] - 公司及其控股子公司对外担保总额超最近一期经审计净资产50%后提供的担保需股东大会审议[5] - 为资产负债率超70%的担保对象提供的担保需股东大会审议[5] - 单笔担保额超最近一期经审计净资产10%的担保需股东大会审议[5] 股东大会召开时间 - 股东年会每年召开一次，应于上一会计年度结束后六个月内举行，临时股东大会应在2个月内召开[8] - 持有公司发行在外有表决权股份10%以上（含10%）的股东书面要求时，公司应在2个月内召开临时股东大会[8] 股东大会通知时间 - 公司召开年度股东大会应至少提前21日发书面通知，召开临时股东大会应至少提前15日发书面通知[9] 股东大会变更公告 - 股东大会延期或取消、提案取消，召集人应在原定召开日前至少2个工作日公告并说明原因[11] 临时提案 - 单独或合计持有公司3%以上（含3%）股份的股东，可在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人，召集人应在收到提案后2日内发出补充通知[16] 投票时间 - 股东大会网络或其他方式投票开始时间不得早于现场股东大会召开前一日下午3:00，不得迟于现场股东大会召开当日上午9:30，结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午3:00[18] 表决代理委托书 - 表决代理委托书至少应在委托表决有关会议召开前24小时，或指定表决时间前24小时，备置于公司住所或指定地方[13] 股东大会主持 - 董事长不能出席董事会召集的股东大会，由副董事长主持；董事长和副董事长均无法出席，由半数以上董事推举一名董事主持[21] - 监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持；监事会主席不能履职，由半数以上监事推举一名监事主持[21] - 股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持[21] 参会规定 - 参会股东或其代理人迟到，现场参会登记终止前出席可参加表决，终止后出席不得参加现场表决但可列席会议[15] 人员出席要求 - 公司召开股东大会，全体董事、监事和董事会秘书应出席，总经理和其他高级管理人员应列席[19] 表决程序 - 公司应在股东大会通知中明确网络或其他方式的表决时间及程序[18] 决议通过条件 - 股东大会普通决议需出席股东（含代理人）所持表决权过半数通过，特别决议需三分之二以上通过[22][24] - 公司一年内购买、出售重大资产或担保金额超最近一期经审计总资产30%，需股东大会特别决议通过[24] 担保限制 - 公司不得为控股股东、股东子公司等持股50%以下关联方、非法人单位或个人提供担保[25] 累积投票制 - 单一股东及其一致行动人拥有权益股份比例在30%及以上，选举董事、监事应采用累积投票制[26] 临时股东大会提议 - 独立董事提议召开临时股东大会需全体独立董事过半数同意，董事会应在10日内反馈[31] - 董事会同意召开临时股东大会，应在决议后5日内发出通知[31] - 监事会提议召开临时股东大会，董事会应在10日内反馈，不同意或未反馈，监事会可自行召集[31] 股份表决权限制 - 股东买入超规定比例股份，买入后36个月内不得行使表决权且不计入有表决权股份总数[23] 选举表决 - 股东大会审议董事、监事选举提案，应逐个表决，改选通过后新任立即就任[26] 决议公告 - 股东大会决议应及时公告，列明出席股东等信息及表决结果[29] 股东请求召开临时股东大会 - 单独或合计持有公司10%以上股份的普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）有权请求召开临时股东大会，董事会应在收到请求后10日内反馈[32] - 董事会同意召开临时股东大会，应在作出决议后5日内发出通知；监事会同意则应在收到请求5日内发出通知[32][33] - 监事会未在规定期限发出通知，连续90日以上单独或合计持有公司10%以上股份的相关股东可自行召集和主持[33] 类别股东会决议 - 类别股东会决议需由出席会议有表决权的三分之二以上股权表决通过[38] 股份发行 - 公司每隔12个月单独或同时发行内资股、境外上市外资股，数量各自不超过该类已发行在外股份的20%，不适用类别股东表决特别程序[39] - 公司设立时发行内资股、境外上市外资股计划，自国务院证券委员会批准之日起15个月内完成，不适用类别股东表决特别程序[39] 会议记录保存 - 股东大会会议记录应保存于公司住所，保存期限不少于10年[40] 方案实施 - 股东大会通过派现、送股或资本公积转增股本提案，公司应在股东大会结束后2个月内实施具体方案[41] 决议撤销 - 股东可在决议作出之日起60日内，请求法院撤销召集程序、表决方式违法或决议内容违反章程的股东大会决议[43] 规则效力 - 本规则自股东大会批准之日起生效，与《公司章程》有同等法律效力[45]