公司组织架构 - 公司执行董事有李小军等6人[3] - 独立非执行董事有陈亚进等4人[3] - 董事会设四个委员会[4] 公告信息 - 公司于2025年9月28日发布公告[5]

人事变动 - 陈杰辉2025年9月26日起任副董事长和执行董事至九届董事会届满[3][4] - 公司将与陈杰辉就执行董事订立服务合约[5] 薪酬情况 - 陈杰辉2025年度在公司领董事薪酬0元[5] 董事会构成 - 公告日董事会有6名执行董事和4名独立非执行董事[7]

交易概述 - 白云山附属企业广药二期基金以每股5.18元价格收购AHAPL所持南京医药1.45亿股非限售股份（占南京医药总股本11.04%），总交易价款7.49亿元 [1] - 交易目的为加强白云山与南京医药业务合作，优化华东区域产业布局 [1] - 交易完成后白云山将取代AHAPL成为南京医药第二大股东，原第二大股东AHAPL持股比例11.04%被全额转让 [1] 南京医药企业背景 - 南京医药为南京市属医药流通企业，1996年A股上市，是区域性医药流通行业知名企业 [1] - 市场网络覆盖江苏、安徽、湖北、福建等省份及西南区域昆明市 [1] - 交易前控股股东南京新工投资集团持股5.78亿股（占比44.17%） [1] 南京医药财务数据 - 截至2025年6月30日资产规模332.06亿元，净资产68.6亿元 [2] - 2024年全年营业收入536.96亿元，净利润5.71亿元 [2] - 2025年上半年营业收入279.67亿元，净利润2.91亿元 [2] 白云山战略合作 - 除股份转让合同外，白云山、广药二期基金与南京医药同步签署《战略投资协议》 [2] 白云山业绩表现 - 2024年营业收入749.93亿元（同比下降0.69%），归母净利润28.35亿元（同比下降30.09%），净利润创近7年新低 [2] - 业绩下降主因包括需求疲软、行业变革、政策变化、市场竞争加剧以及对一心堂长期股权投资计提3.86亿元资产减值准备 [2] - 2025年上半年营业收入418.35亿元（同比增长1.93%），归母净利润25.16亿元（同比下降1.31%） [3] 分行业业绩 - 2024年大商业板块营业收入545.50亿元（同比增长3.39%），但毛利率下降0.56个百分点至6.43% [2] 分地区业绩 - 2024年华南地区营业收入555.85亿元（同比下降0.5%），毛利率下降1.42个百分点至14.08% [3] - 其他地区毛利率均出现不同程度下降 [3]

战略投资协议 - 白云山下属广药二期基金通过协议方式受让南京医药第二大股东Alliance Healthcare Asia Pacific Limited所持有的全部11.04%股份 [1] - 交易后广药二期基金将成为南京医药重要股东 [1] 合作框架 - 双方构建"耐心资本"长期稳定战略合作关系 [1] - 合作涵盖资本层面、自有工业品种分销渠道及中医药领域 [1] - 未来可能通过成立合资公司、战略投资或股权投资基金等方式深化合作 [1]

收购交易核心信息 - 广药二期基金拟出资7.49亿元人民币收购AHAPL持有的南京医药11.04%股权（144,557,431股）[1] - 交易价格定为5.18元/股 基于签署日前60个交易日收盘价算术平均值确定[1] - 交易完成后广药二期基金将成为南京医药第二大股东[1] 战略合作框架 - 白云山 广药二期基金与南京医药签署三方战略投资协议[1] - 合作涵盖资本合作 自有工业品种分销渠道合作及中医药领域合作[1] - 未来可能通过设立合资公司 战略投资或股权投资基金等方式推进合作[1] 产业协同具体措施 - 双方将共同制定市场拓展与渠道共享方案 整合供应链资源与物流配送网络[2] - 通过有效机制推动自有工业品种的市场准入和渠道销售[2] - 支持下属中药子公司合作推进中药工业转型升级与生产工艺标准化[2] - 协同建设覆盖种植 加工到销售的全链条中药材追溯体系[2] 基金背景与投资方向 - 广药二期基金为白云山出资14.985亿元设立的私募股权投资基金[2] - 投资方向覆盖医药 医疗器械 医疗服务等生物医药与大健康领域[2] - 通过子基金投资或项目直接投资等方式进行布局[2]

公司治理 - 董事会有6名执行董事和4名独立非执行董事[3] - 董事会设审核、战略发展与投资、提名与薪酬、预算四个委员会[4] 时间信息 - 公告发布于2025年9月28日[5]

人事变动 - 陈杰辉2025年9月26日起任公司第九届董事会副董事长、执行董事[3][4] - 公司将与陈杰辉就执行董事一职订立服务合约至第九届董事会任期届满[5] 薪酬情况 - 陈杰辉2025年度在公司领取董事薪酬为0元[5] 董事会构成 - 公告日公司董事会有6名执行董事和4名独立非执行董事[7]

战略投资协议 - 广药二期基金协议受让Alliance Healthcare Asia Pacific Limited持有的南京医药1.45亿股股份 占公司总股本11.04% [1] - 南京医药与白云山及广药二期基金签署三方战略投资协议 [1] 业务协同规划 - 双方拟制定市场拓展与渠道共享方案 整合优化供应链资源与物流配送网络 [1] - 针对自有工业品种通过有效机制开展市场准入和渠道销售合作 [1] - 协同提升产业链合作等级 聚焦主营业务效益增强产品服务竞争力 [1] 中医药产业合作 - 支持下属中药子公司合作推进中药工业转型升级 [1] - 加速中药生产工艺流程的标准化和现代化 [1] - 协同构建现代中药材流通体系 建立种植加工销售全链条追溯体系 [1] - 共同弘扬中医药文化 做强做大中医药文化产业 [1]

交易概述 - 白云山附属企业广药二期基金与AHAPL签署股份转让合同 受让南京医药1.45亿股非限售股份（占南京医药总股本11.04%）[1] - 股份转让价款为7.49亿元人民币[1] 战略合作 - 白云山及广药二期基金与南京医药签署《战略投资协议》以加强战略合作关系[1] 股权结构变动 - 本次交易涉及南京医药11.04%股权转移至广药二期基金[1] - 转让股份性质为非限售流通股 数量达1.45亿股[1]

业绩数据 - 2025年半年度南京医药资产总额332.06亿元、负债253.52亿元、净资产68.60亿元、营收279.67亿元、净利润2.91亿元[15] - 2024年度南京医药资产总额306.74亿元、负债228.86亿元、净资产68.38亿元、营收536.96亿元、净利润5.71亿元[15] 股份交易 - 2025年9月26日广药二期基金拟748,807,492.58元收购南京医药144,557,431股非限售股份，占比11.04%[2][5] - 交易股份价格5.18元/股，以合同签署日前60个交易日目标公司每日收盘价算术平均值为基础定价[5] - 交易价格较《股份转让合同》签署日收盘价溢价6.15%[17] - 交易前南京新工投资集团占比44.17%，AHAPL占比11.04%，交易后广药二期基金占比11.04%[11] 交易安排 - 交易尚须取得有权国资主管单位批准，并经上交所合规性确认后办理股份过户手续[3][7] - 交易属董事会审批权限范围，无需提交股东会审议，不构成关联交易和重大资产重组[3][7] - 交易资金来源为自有资金，全额一次付清，付款时点晚于预交割会议日起4个工作日内[6] 未来合作 - 各方将在合适时机通过成立合资公司等开展合作[28] - 甲乙双方开展自有工业品种分销渠道合作，提升竞争力[28] - 甲乙双方推进中医药领域合作，构建流通和追溯体系[28] - 广药二期基金持有11.04%股权后有权参与公司治理并提名1名非独立董事候选人[28]