独立董事任职资格 - 董事会成员中独立董事应占三分之一以上，至少包括一名会计专业人士[2] - 审计委员会中独立董事应过半数，由会计专业独立董事担任召集人[2] - 提名与考核委员会中独立董事应过半数并担任召集人[2] - 直接或间接持股1%以上或为前10名自然人股东及其亲属的候选人不具独立性[7] - 在直接或间接持股5%以上股东或前5名股东任职人员及其亲属不具独立性[7] - 最近36个月因证券期货违法犯罪受处罚或刑事处罚不得被提名[8] - 最近36个月受证券交易所公开谴责或3次以上通报批评不得被提名[8] - 过往任职连续2次未出席且不委托出席被提议解除职务未满12个月不得被提名[9] - 已在3家境内上市公司担任独立董事原则上不得再被提名[9] 提名与选举 - 董事会、单独或合计持股1%以上股东可提独立董事候选人[11] - 公司召开股东会选举，董事会应说明候选人是否被上交所提出异议情况[12] - 股东会选举两名以上独立董事应实行累积投票制，中小股东表决单独计票披露[12] 任期规定 - 独立董事每届任期3年，连任不超6年，连续任职6年后36个月内不得被提名[13] - 任期届满前被解除或辞职致比例不符，公司应60日内完成补选[14] 履职与监督 - 连续2次未亲自出席且不委托出席，董事会应30日内提议解除职务[18] - 行使特别职权需全体独立董事过半数同意[17] - 关联交易等事项经全体独立董事过半数同意后提交董事会审议[19] - 专门会议由过半数独立董事推举1人召集主持，召集人不履职时2名及以上可自行召集[19] - 对董事会议案投反对或弃权票应说明理由，公司披露决议时应同时披露异议意见[18] - 对重大事项出具独立意见应含基本情况等内容并签字确认报告董事会[20] - 每年现场工作时间不少于15日[21] - 工作记录及公司提供资料至少保存10年[22] 公司支持与保障 - 2名及以上独立董事书面要求延期未被采纳应向交易所报告[21] - 公司应指定专门部门和人员协助履职[25] - 2名及以上独立董事认为会议材料问题可书面提延期，董事会应采纳[25] - 公司应为独立董事提供必要工作条件和人员支持[25] - 公司应保障独立董事与其他董事同等知情权[25] - 公司应及时发会议通知并提供资料[25] 其他规定 - 公司可建立独立董事责任保险制度[27] - 津贴标准由董事会制定，股东会审议通过并年报披露[27]

人员与业务数据 - 2024年末中兴华合伙人199人、注册会计师1052人、签过证券审计报告注会522人[2] - 2024年度中兴华收入总额203,338.19万元，审计业务收入154,719.65万元，证券业务收入33,220.05万元[2] - 2024年度中兴华上市公司年报审计170家，审计收费总额22,208.86万元[2][3] 客户与保障数据 - 中兴华同行业（采矿业）上市公司审计客户6家[3] - 中兴华计提职业风险基金10,450万元，购买职业保险累计赔偿限额10,000万元[3] 合规与费用情况 - 近三年中兴华及48名从业人员受行政处罚和监管措施多次[3] - 中兴华2025年度审计费用170万元，与2024年一致[5] 公司决策 - 公司第九届董事会审计委员会同意续聘中兴华[6] - 公司第九届董事会第十一次会议通过续聘议案并提交股东大会审议[6]

会议规则 - 独立董事专门会议定期会议每年召开1次，提前3日通知[3] - 半数以上独立董事可提议召开临时会议[3] - 会议由2/3以上独立董事出席方可举行[3] 决议与职权 - 会议决议需过半数通过，特定事项需全体过半数同意后提交董事会[3][4] - 行使部分特别职权前需经专门会议讨论，部分需过半数同意[4][5] 其他事项 - 会议记录由董事会秘书保存不少于10年[5] - 公司保障会议召开，承担相关费用[6]

公司基本信息 - 公司2000年12月27日在上海证券交易所上市，注册资本为人民币914,210,168元，股份总数为914,210,168股[4][6] 公司治理结构调整 - 取消监事会，其职权由董事会审计委员会行使，废止《公司监事会议事规则》[1] - 修订《公司章程》，涉及删减监事会及监事相关内容等多项调整[3][5] 股份相关规定 - 公司为他人取得股份提供财务资助累计总额不得超过已发行股本总额的10%[6] - 连续20个交易日内公司股票收盘价格跌幅累计达到30%，公司可收购股份[7] 股东权益与责任 - 股东有权要求未按规定执行的董事会在30日内执行，否则可起诉[9] - 连续180日以上单独或合计持有公司1%以上股份的股东，在董高监或他人给公司造成损失时，有相应诉讼请求权[11][12] 重大事项审议 - 股东会审议公司1年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项[15] - 公司及控股子公司对外担保等多项金额达到一定比例须经股东会审议通过[16] 会议相关规定 - 年度股东大会每年召开1次，需在上一会计年度结束后6个月内举行[18] - 董事会每年至少召开2次会议，会议召开10日前书面通知全体董事和监事[52] 委员会设置 - 审计委员会成员为5名，其中独立董事3名，负责审核公司财务信息及其披露等事项[54] - 战略与可持续发展（ESG）委员会由5名董事组成，职责包括研究重大事项、评估管理体系等[55][56] 分红政策 - 公司最近3年以现金方式累计分配的利润不少于最近3年实现的年均可分配利润的30%[65] - 调整分红政策议案需经出席股东会股东表决权2/3以上通过[67] 会计师事务所 - 公司聘用会计师事务所聘期1年可续聘，聘用、解聘由股东会决定[68][69] 管理制度修订 - 公司拟对《公司股东会议事规则》等17项管理制度进行修订，部分尚需提交公司股东大会审议[77]

选聘规则 - 选聘会计师事务所质量管理水平分值权重不低于40%，审计费用报价分值权重不高于15%[9] - 竞争性谈判需邀请不少于3家会计师事务所[7] - 邀请招标需邀请2家（含2家）以上具备规定资质条件的会计师事务所[7] - 公司选聘会计师事务所可采用竞争性谈判、公开招标、邀请招标及其他方式[6] 审计费用 - 审计费用较上一年度下降20%以上（含20%），公司应说明本期审计费用金额、定价原则、变化情况和原因[10] 人员轮换 - 审计项目合伙人、签字注册会计师累计实际承担公司审计业务满5年，之后连续5年不得参与公司审计业务[11] 文件保存 - 文件资料保存期限为选聘结束之日起至少10年[9] 决策流程 - 公司选聘、解聘会计师事务所，需经审计委员会审议、董事会审议，最后由股东会决定[6] - 公司连续选聘同一审计机构，经审计委员会评价审核、董事会和股东会审议批准后可续聘[7] 时间要求 - 公司应在被审计年度第四季度结束前完成改聘会计师事务所的选聘工作[13] 监督关注 - 审计委员会监督检查《审计业务约定书》履行等内容[16] - 审计委员会对连续2年或同一年多次变更会计师事务所等情形保持关注[16] - 拟聘任的会计师事务所近3年因执业质量被多次行政处罚等情况受关注[16] - 聘任期内审计费用较上一年度变动大或成交价大幅低于基准价受关注[16] - 会计师事务所未按要求实质性轮换人员受关注[16] 不再聘用情形 - 承担审计业务的事务所分包或转包项目且情节严重公司不再聘用[16] - 承担审计业务的事务所审计报告有明显质量问题且情节严重公司不再聘用[16] 制度相关 - 本制度自股东会通过之日起施行[18] - 本规则未尽事宜依国家法律、法规和《公司章程》执行[18] - 本制度由公司董事会负责解释[18]

股东大会信息 - 2025年第二次临时股东大会于11月19日13点30分在上海静安区柳营路305号4楼召开[3] - 网络投票于11月19日进行，交易系统9:15 - 15:00，互联网平台9:15 - 15:00[6][7] 审议议案 - 审议取消监事会并修订《公司章程》等议案[9] 时间安排 - 股权登记日为11月12日[17] - 股东及代表登记于11月18日9:00 - 17:00[19] 其他 - 授权委托书可委托他人出席并行使表决权[21]

会议信息 - 西藏珠峰第九届监事会第八次会议2025年10月22日发通知，10月26日召开[2] - 应到监事3名，实到3名[2] 审议议案 - 审议通过《2025年第三季度报告》，表决3同意[3] - 审议通过取消监事会并修订《公司章程》，表决3同意[4][5] 后续安排 - 取消监事会，职权由董事会审计委员会行使[5] - 取消监事会议案提请2025年第二次临时股东大会批准[5]

会议信息 - 第九届董事会第十一次会议于2025年10月26日召开[2] - 同意于2025年11月19日召开2025年第二次临时股东大会[18] 审议事项 - 审议通过《2025年第三季度报告》[3] - 同意取消监事会，修订《公司章程》[5] - 审议通过修订多项公司管理制度[6][7][8][9][10][11][12][13][14] 其他决策 - 同意续聘中兴华会计师事务所为公司2025年度审计机构[16]

收入和利润表现 - 第三季度营业收入为6.01亿元人民币，同比增长33.94%[4] - 年初至报告期末营业收入为17.24亿元人民币，同比增长46.08%[4] - 第三季度归属于上市公司股东的净利润为1.36亿元人民币，同比增长48.72%[4] - 年初至报告期末归属于上市公司股东的净利润为4.37亿元人民币，同比增长99.13%[4] - 第三季度基本每股收益为0.1484元/股，同比增长48.72%[5] - 年初至报告期末基本每股收益为0.4775元/股，同比增长99.13%[5] - 营业总收入同比增长46.1%，达到17.24亿元人民币，去年同期为11.80亿元人民币[19] - 净利润同比增长96.0%，达到4.27亿元人民币，去年同期为2.18亿元人民币[20] - 归属于母公司股东的净利润为4.37亿元人民币，去年同期为2.19亿元人民币[20] - 基本每股收益为0.4775元/股，去年同期为0.2398元/股[22] 成本和费用 - 营业总成本同比增长27.9%，达到12.09亿元人民币，去年同期为9.46亿元人民币[19] - 税金及附加同比大幅增长192.8%，达到3.45亿元人民币，去年同期为1.18亿元人民币[19] - 财务费用为-1.37亿元人民币，去年同期为4548.77万元人民币，主要因利息收入增加[19] 现金流表现 - 年初至报告期末经营活动产生的现金流量净额为5.10亿元人民币，同比大幅增长381.80%[5] - 经营活动产生的现金流量净额大幅增长至5.10亿元，相比去年同期的1.06亿元，增幅达381.7%[24] - 销售商品、提供劳务收到的现金为24.32亿元，相比去年同期的10.60亿元，增长129.4%[24] - 购买商品、接受劳务支付的现金为12.01亿元，相比去年同期的4.70亿元，增长155.6%[24] - 支付的各项税费为4.90亿元，相比去年同期的2.51亿元，增长95.6%[24] - 投资活动产生的现金流量净额为负的3.25亿元，主要由于购建固定资产等支付了3.26亿元，较去年同期的1.98亿元增长64.6%[25] - 筹资活动产生的现金流量净额为负的2.83亿元，去年同期为净流入0.89亿元，主要因取得借款收到的现金降至0.80亿元，远低于去年同期的9.85亿元[25] - 偿还债务支付的现金为2.71亿元，相比去年同期的8.66亿元，下降68.7%[25] - 分配股利、利润或偿付利息支付的现金为0.92亿元，相比去年同期的0.30亿元，增长203.6%[25] - 现金及现金等价物净增加额为负的1.29亿元，期末现金余额为0.22亿元[25] - 汇率变动对现金及现金等价物的影响为负的0.31亿元，相比去年同期的负0.05亿元，影响显著扩大[25] 资产负债项目变动 - 2025年9月30日货币资金为21,800,542.94元，较2024年末153,618,517.01元大幅下降85.8%[15] - 2025年9月30日预付款项为63,136,567.39元，较2024年末48,896,522.41元增长29.1%[15] - 2025年9月30日其他应收款为25,694,270.55元，较2024年末9,361,864.79元增长174.5%[15] - 2025年9月30日存货为162,789,111.63元，较2024年末171,416,755.21元下降5.0%[15] - 2025年9月30日固定资产为3,132,136,725.71元，较2024年末2,673,449,966.57元增长17.2%[15] - 2025年9月30日在建工程为884,269,462.67元，较2024年末790,542,503.86元增长11.9%[15] - 短期借款同比大幅下降81.7%，为2700.09万元人民币，去年同期为1.47亿元人民币[16] 资产和权益总额 - 报告期末总资产为66.72亿元人民币，较上年度末增长6.55%[5] - 报告期末归属于上市公司股东的所有者权益为43.57亿元人民币，较上年度末增长18.57%[5] - 资产总计增长6.5%，达到66.72亿元人民币，去年同期为62.62亿元人民币[16][17] - 所有者权益合计增长18.0%，达到44.11亿元人民币，去年同期为37.37亿元人民币[17] 业绩增长原因 - 公司业绩增长主要由于子公司塔中矿业有限公司生产恢复及运营效率提升[9][10] 股东信息 - 报告期末普通股股东总数117,358户[11] - 中国环球新技术进出口有限公司为第一大股东，持股44,864,380股，占总股本4.91%[11] - 四川信托有限公司－锦绣优债1号集合资金信托计划为第二大股东，持股43,534,884股，占总股本4.76%[11] - 新疆塔城国际资源有限公司与中国环球新技术进出口有限公司为一致行动人[12]

公司战略与市场地位 - 潍柴集团举办2025全球合作伙伴大会，来自近百个国家的千余名合作伙伴参与，共商全球高端装备产业链发展蓝图[1] - 公司产品涵盖柴油机、新能源、动力总成等，展现了尖端技术实力与多元化新能源技术储备，获得欧洲、南美、中东、南亚等地合作伙伴赞誉[1] - 公司积极顺应节能减排趋势，大力开展新能源产品研发，以适应时代发展需要并实现自身创新突破[13] 天然气动力产品 - 针对国内天然气市场需求激增，公司推出6款天然气动力产品，以丰富产品矩阵强势攻占市场[2] - WP16NG-4.0发动机排量15.7L，额定功率750马力，峰值扭矩3400N·m，整车气耗降低6%，每年可为客户带来15万元节油收益[2] - WP15NG-4.0发动机额定功率630马力，峰值扭矩2800N·m，采用脉冲排气系统和快速燃烧技术提升热效率并降低气耗[4] - WP13NG-4.0发动机功率升级至570马力，峰值扭矩2600N·m，应用脉冲排气系统与电控增压控制技术实现气耗优化[6] 柴油动力产品 - 公司展出六款柴油动力产品，其中WP17H/T是全球最大动力/扭矩重卡发动机，最大功率840马力，最大扭矩3700N·m[8] - WP17H/T发动机应用高效低传热燃烧技术，常用工况区较竞品低3-9g/kW·h，B10寿命高达200万公里[8] - WP12H/T发动机排量11.5升，最大功率580马力，最大扭矩2500N·m，整机零部件数量小于1000个，自重较竞品轻150公斤[10] 新能源动力产品 - 公司高度重视新能源动力市场，专门举办产品推介会并展出12款新能源动力产品[12][13] - WP15氢气发动机排量14.6L，最大功率560马力，最大扭矩2600N·m，采用缸内氢气直喷技术和稀薄燃烧技术确保平稳高效运行[13] - TZ220扁线电机峰值功率270kW，峰值扭矩550N·m，功率密度最高达5.5kW/kg，最高效率97.8%，高速段功率提升70%，全速段温升降低10%[15] 产品综合优势 - 公司展示了柴油、天然气、纯电动、燃料电池等多种动力产品，在舒适性、轻量化、可靠性和经济性等方面均表现出显著优势[17] - 产品技术彰显了公司在国际内燃机工业发展中的引领作用[17]