重整进展 - 2024年12月10日债权人会议表决通过重整计划草案[2] - 2024年12月10日出资人组会议表决通过权益调整方案[3] - 2024年12月11日公司及子公司收到法院《民事裁定书》[1][4] - 法院裁定批准公司及多家子公司重整计划并终止程序[1][4][9] 影响与风险 - 重整执行将优化资产负债结构，影响2024财务数据[11] - 不执行重整计划公司将被宣告破产，股票有退市风险[12] - 重整实施后股价可能向下除权调整[12] - 2023年度净资产为负，若有规定情形股票可能退市[12] 提醒 - 提醒投资者以指定媒体公告为准，理性投资[13]

时间节点 - 基准日为2024年1月31日[6] - 星马专汽重整受理日为2024年4月19日[8] - 预留期限自法院裁定批准重整计划之日起3年[12] - 星马专汽2024年2月26日申请重整及预重整，3月1日启动预重整，4月19日重整申请被受理[14] - 2024年5月31日星马专汽重整案第一次债权人会议召开[31] - 重整计划执行期限至2024年12月31日，可申请延长[76] 财务数据 - 星马专汽经审计资产总额约10.05亿元，负债总额约16.01亿元，评估资产市场价值约2.86亿元[33] - 截至2024年11月10日，394家债权人申报债权约14.80亿元，其中有财产担保债权约6.95亿元，普通债权约7.85亿元[34] - 经裁定确认债权总额约11.50亿元，其中有财产担保债权约5.59亿元，普通债权约5.91亿元[34] - 截至2024年11月10日，未核查债权约0.48亿元，账面未申报债权约0.12亿元[35][37] - 模拟破产清算状态下，普通债权清偿率约为0.00%[38] - 截至2024年11月10日，有财产担保债权人2家，债权金额约5.93亿元，优先清偿约1.61亿元[41] 清偿方案 - 有财产担保债权在优先受偿范围内以留债清偿，超出部分按普通债权清偿[19] - 职工债权、税款债权当期以现金方式全额清偿[20] - 每家债权人10万元以下（含）普通债权分两次现金全额清偿[21] - 每家债权人10万元以上普通债权可选择“5%现金+10%留债+85%以股抵债”或“100%留债”方式清偿，汉马科技及其五家子公司“100%留债”额度上限8亿元[21] - “5%现金+10%留债+85%以股抵债”方式中，留债期限7年，利率1.00%/年，以股抵债按8元/股实施[46][47][49] - 债权人选择“100%留债”需在法院裁定批准重整计划之日起3日内书面确认，10万元以上债权不得拆分选择，未确认或不符合要求则视为接受“5%现金+10%留债+剩余85%以股抵债”[52] - 汉马科技合并报表范围内关联债权人10万元以上普通债权部分选“100%留债”，其债权总额不计入8亿元额度[53] - 劣后债权在普通债权未全额清偿前不安排偿债资源[54] - 暂未确认债权在重整计划执行期内未获确认，由债务人在重整程序终结后审查确定，按同类债权方案受偿[55] - 未申报债权在重整计划执行期间不得行使权利，执行完毕后按同类债权清偿条件行使，3年未申报或请求视为放弃[56] 未来展望 - 星马专汽重整后聚焦新能源商用车主业，推进“醇氢+电动”技术路线[61][62] - 星马专汽重整后全流程优化，推行降本增效，包括治理机制和人员管理方面[63] - 星马专汽重整后剥离处置冗余资产，清理历史包袱[65] 重整相关 - 星马专汽与汉马科技等五家子公司统筹协调重整，程序协调审理[24] - 重整计划草案由财产担保债权组和普通债权组表决，出席会议同一表决组债权人过半数同意且代表债权额占该组总额三分之二以上通过[68][69] - 重整计划由债务人执行，管理人监督[75] - 偿债资源以银行转账、股票非交易过户分配，税费按规定承担[77] - 留债债权自重整计划获批日起形成法律关系，清偿工作视为完成[79] - 重整费用在执行完毕前由债务人现金优先偿付[81] - 共益债务由债务人按规定随时偿付[83] - 债权人需配合解决相关事项，否则公司有权暂缓分配偿债资源[84] - 重整完成后，债权人应申请删除公司失信信息等[86] - 满足支付重整费用、分配现金和转增股票条件，视为重整计划执行完毕[89] - 重整计划修改需债权人会议表决，获批后债务人两个月内提修正案[94] - 汉马科技五家子公司已陷入严重经营和债务危机，需统筹协调重整[96] - 本次重整整体招募投资人，投资人将通过取得股权维持对公司及下属公司的控制权[96] - 重整偿债资源包括投资款、留债份额、转增股票等，统筹用于清偿全部债务[97] - 同一笔债权在不同主体申报确认后，受偿额不得超出债权总额[98,100,102,103] - 债权人申报债权后可选择优先受偿程序，但不得“拆分挑拣”清偿[101] - 有财产担保债权可按原有合同或提供担保的债务人确定留债主体[102] - 普通债权受偿额不得超出债权总额，未明确选择时由相关主体确定清偿主体[102,103] - 债权人10万元以上普通债权部分可选择“100%留债”方案，留债期限7年，到期还本，不计利息[108] - 法院裁定批准重整计划后，债权人需指定接受偿债资金的银行账户[113] - 重整计划其他未尽事宜按《企业破产法》等法律规定执行[104] - 法院裁定批准重整计划后，公司需将债权人可获受偿股票分配到指定证券账户[119] - 债权人为法人或非法人组织需加盖单位公章，为自然人需本人签字并捺印[122] - 账户名称必须与债权人名称一致，否则需另行提供加盖公章或签字捺印的情况说明并承诺承担不利后果[123][124] - 证券账户信息需债权人向开户证券公司咨询获取，手写本函需保持字迹工整[124]

| 释 义 | 1 | | --- | --- | | 前 言 | 5 | | 摘 要 | 7 | | 正 文 | 1 | | 第一部分 | 基本情况 1 | | 一、 | 基本信息 1 | | 二、 | 预重整及重整情况 1 | | 三、 | 资产和负债情况 2 | | 四、 | 偿债能力分析 3 | | 第二部分 | 债权分类、调整及清偿方案 4 | | 一、 | 有财产担保债权的调整及清偿 4 | | 二、 | 职工债权的调整及清偿 5 | | 三、 | 税款债权的调整及清偿 5 | | 四、 | 普通债权的调整及清偿 5 | | 五、 | 劣后债权的处理 8 | | 六、 | 暂未确认债权的处理 8 | | 七、 | 未申报债权的处理 8 | | 八、 | 偿债资源预留、提存和处理 9 | | 第三部分 | 经营方案 10 | | 一、 | 总体发展思路 10 | | 二、 | 发展战略方针和持续经营规划 10 | | 第四部分 | 重整计划的生效 12 | | --- | --- | | 一、 | 重整计划草案的表决 12 | | 二、 | 申请批准 12 | | 三、 | 批准的效力 13 | | ...

盈科律师事务所 UNGKE LAW FIPM 法律意见书 法律意见书 北京市盈 律师事务所 汉马科技集团股份有限公司 2024年第四次临时股东大会及出资人组会议的 法律意见书 YINGKE 盈科 南京市建邺区奥体大街 68 号新城科技园国际研发总部园 5A 栋 12 层 2024 年 12 月 法律意见书 北京市盈科(南京) 律师事务所 关于汉马科技集团股份有限公司 2024年第四次临时股东大会及出资人组会议的 致:汉马科技集团股份有限公司 北京市盈科(南京)律师事务所(以下简称"本所")是具有中华人民共和国法 律执业资格的律师事务所。本所接受汉马科技集团股份有限公司(以下简称"公 司")的委托. 就公司召开 2024年第四次临时股东大会(以下简称"本次股东大会") 及出资人组会议的有关事宜,根据《中华人民共和国公司法》(以下简称"《公司 法》")、《中华人民共和国企业破产法》(以下简称"《企业破产法》")、《中华 人民共和国证券法》(以下简称"《证券法》")、《上市公司股东大会规则》(以下 简称"《股东大会规则》")等法律、法规、规章及其他规范性文件(以下简称"中国 法律法规")、《汉马科技集团股份有限公司 ...

重整进程 - 2024年4月19日法院裁定受理华菱汽车等四家公司重整申请并指定管理人[1] - 2024年11月8日法院裁定受理汉马科技及子公司芜湖福马重整申请并指定管理人[2] - 2024年12月10日债权人会议网络召开并表决通过重整计划草案[2] 表决数据 - 汉马科技出席会议普通债权组351家，总额37.662240217亿美元，95.73%债权人同意，代表债权占比93.77%[4] - 华菱汽车有财产担保债权组7家，债权8.4042888337亿美元，100%同意[4][5] - 华菱汽车普通债权组1038家，总额23.2560121094亿美元，94.32%债权人同意，代表债权占比94.62%[6] - 星马专汽有财产担保债权组2家，债权1.6102205367亿美元，100%同意[6] - 星马专汽普通债权组381家，总额10.3406140989亿美元，99.21%债权人同意，代表债权占比99.77%[7] - 福马零部件有财产担保债权组1家，债权686.509423万美元，100%同意[7] - 福马零部件普通债权组190家，总额24671.083759万美元，97.89%债权人同意，代表债权占比99.50%[8] - 130家债权人同意芜湖福马重整计划草案，占出席会议有表决权普通债权组人数96.30%[11] - 同意芜湖福马重整计划草案的债权人代表债权金额占普通债权组总额99.76%[11] 后续情况 - 6个重整计划草案已由公司及子公司债权人会议各表决组通过[11] - 公司出资人组会议表决通过出资人权益调整方案[12] - 公司及五家子公司已向法院提交裁定批准重整计划的申请[12] - 重整计划草案虽获通过，但法院尚未裁定批准[13] 风险提示 - 若不执行或不能执行重整计划，公司将被宣告破产，股票面临终止上市风险[13] - 重整计划实施后需对股票开盘参考价除权调整，预计股价可能向下调整[13][14] - 公司因2023年末净资产为负被实施退市风险警示，若出现规定情形，股票可能被终止上市[14]

会议信息 - 股东大会及出资人组会议于2024年12月10日召开[4] - 会议地点为公司办公室四楼第一会议室[4] 参会情况 - 出席会议股东和代理人425人[4] - 出席股东所持表决权股份116,860,793股，占比17.86%[4] - 公司在任董事9人、监事5人及董事会秘书出席会议[7] 议案表决 - 《公司重整计划（草案）之出资人权益调整方案》同意票比例94.7382%[6] - 《2024年员工持股计划（草案）》同意票比例94.5512%[7] - 《员工持股计划管理办法》同意票比例94.5547%[8] - 《授权董事会办理2024年员工持股计划相关事宜》同意票比例94.6192%[8] 会议合规 - 见证律师认为会议召集、表决等合法有效[10]

文章核心观点 - 汉马科技集团通过接待东南亚大客户代表团，发布了针对东南亚市场定制的搅拌车新品，并展开了深入的合作洽谈，为深度开拓东南亚市场创造了契机 [1][2] 公司活动 - 汉马科技集团接待了东南亚大客户代表团，参观了整车及发动机生产基地 [1] - 汉马科技发布了针对东南亚市场定制开发的搅拌车新品 [1] - 客户对新车型的外观设计、内饰布局及性能指标予以认可 [1] - 双方围绕未来合作战略展开深入交流 [1]

股本变动 - 公司重整以654,314,844股为基数，每10股转增14.5股，转增后总股本增至1,603,071,367股[10] - 转增股票中515,385,607股引入重整投资人，433,370,916股清偿五家子公司普通债权[11] 会议相关 - 2024年12月10日14:00现场会议，9:15 - 15:00网络投票[3] - 会议在安徽马鞍山公司办公楼四楼第一会议室召开[3] - 股东大会主持人是董事长范现军，出资人组会议主持人是公司管理人[3] - 会议表决方式为现场与网络投票结合[3] - 第1项议案属特别决议，须三分之二以上表决权通过[7] 员工持股 - 2024年员工持股计划相关议案于11月23日刊登[15] - 公司制定《员工持股计划管理办法》，内容11月23日刊登[18] - 董事会提请授权办理员工持股计划相关事宜，有效期至实施完毕[21] 方案刊登 - 公司重整计划（草案）之出资人权益调整方案于11月23日刊登[12]

公司基本信息 - 公司1999年12月12日成立，2003年4月挂牌交易，简称“ST汉马”，代码“600375”[10] - 公司注册资本65431.4844万人民币[10] 员工持股计划 - 存续期6年，通过司法重整转增股票有转让限制[15] - 实施后全部有效期内计划持股不超股本10%，单员工不超1%[15] - 2024年11月22日多会议审议通过草案等议案[18][20] - 已聘律所出具法律意见书，尚需股东大会审议[21][22] - 2024年11月23日公告相关文件[23]

产量数据 - 2024年11月中重卡产量820辆，同比减8.99%，累计8148辆，同比增16.93%[2] - 2024年11月电动中重卡产量369辆，同比增6.65%，累计4064辆，同比增42.90%[2] - 2024年11月底盘总成产量242辆，同比减36.65%，累计2642辆，同比增47.76%[2] - 2024年11月醇氢动力系统产量325辆，同比减46.63%，累计3900辆，同比增14.54%[2] 销量数据 - 2024年11月中重卡销量801辆，同比减6.64%，累计8215辆，同比增18.12%[2] - 2024年11月电动中重卡销量368辆，同比增50.82%，累计4039辆，同比增47.79%[2] - 2024年11月底盘总成销量242辆，同比减39.95%，累计2814辆，同比增61.54%[2] - 2024年11月醇氢动力系统销量605辆，同比增67.59%，累计3954辆，同比增53.26%[2]