重整情况 - 2024年12月11日法院裁定批准公司重整计划并终止重整程序[2] 股本变动 - 以654,314,844股为基数，每10股转增14.5股，转增后总股本增至1,603,071,367股[3] 股票用途 - 433,370,916股用于以股抵债清偿债务[3] 股权受让 - 重整投资人受让515,385,607股，吉利商用车集团等参与[3] 权益变动 - 权益变动后吉利商用车集团持股320,293,659股，比例19.9800%，实控人不变[4][5]

重整时间线 - 2024年2月26日福马零部件向法院申请重整并启动预重整[16][33] - 3月1日法院决定启动预重整并指定临时管理人[33] - 4月19日法院裁定受理重整申请并指定管理人[16][33] 财务数据 - 截至基准日（2024年1月31日），福马零部件经审计资产总额约9.99亿元，负债总额约10.25亿元，经评估资产市场价值约2.56亿元[35] - 截至2024年11月10日，207家债权人申报债权，申报金额约4.70亿元，其中有财产担保债权约0.09亿元，普通债权约4.61亿元[36] - 截至2024年11月10日，经债权人会议核查并法院裁定确认的债权总额约2.39亿元，均为普通债权[36] - 截至2024年11月10日，尚未经债权人会议核查的债权共计约0.18亿元[36] - 截至2024年11月10日，福马零部件账面尚有约0.36亿元普通债权未依法申报[39] - 模拟破产清算状态下，普通债权清偿率约为7.16%[40] - 截至2024年11月10日，有财产担保债权人1家，债权金额约0.07亿元[43] 债权清偿方案 - 有财产担保债权在优先受偿范围内以留债清偿，超出部分按普通债权清偿[21] - 职工债权、税款债权当期以现金方式全额清偿[22] - 每家债权人10万元以下（含本数）的普通债权部分，分两次以现金方式全额清偿[23][48] - 每家债权人10万元以上的普通债权部分，可选择“5%现金+10%留债+剩余85%以股抵债”或“100%留债”方式清偿[23][49][50][51][55][113] - “100%留债”方式留债期限7年，到期一次性还本，汉马科技及其五家子公司按此方式清偿额度上限为8亿元[23][57][113] - 以股抵债按8元/股价格实施，普通债权可全额清偿[54] 重整相关安排 - 福马零部件与汉马科技等五家子公司统筹协调重整，程序协调审理[26] - 汉马科技取得偿债资源后部分提供给福马零部件等五家子公司[27] - 重整计划草案表决设财产担保债权组和普通债权组，同一表决组过半数同意且代表债权额占该组总额三分之二以上通过[73][74] - 有财产担保债权组和普通债权组均通过重整计划草案时，草案视为通过[75] - 重整计划经法院裁定批准后生效，对债务人、债权人、出资人等相关各方均有约束力[77] - 重整计划由债务人负责执行，管理人负责监督[80] - 重整计划执行期限至2024年12月31日，若无法完成可申请延长[81] - 偿债资源分配以银行转账、股票非交易过户方式进行，相关费用按规定承担[82] - 留债债权在重整计划获批准之日起，债权人与债务人形成法律关系，留债清偿工作视为完成[84] - 重整费用在执行完毕前由债务人以现金优先偿付[86] - 共益债务由债务人根据规定及合同约定随时偿付[88] - 自重整费用支付完毕、现金款项和转增股票分配或提存完毕，视为重整计划执行完毕[94] - 申请变更重整计划限1次，债权人会议同意变更后，管理人或债务人需10日内提请法院批准，法院批准后债务人2个月内提出修正案[99] 未来展望 - 重整完成后福马零部件聚焦新能源商用车主业，推进“醇氢+电动”技术路线[66][67] - 福马零部件全流程优化，推行降本增效，包括治理机制和人员管理方面[68] - 福马零部件剥离处置冗余资产，清理历史包袱[70] 其他 - 汉马科技及五家子公司进行统筹协调重整，整体招募重整投资人，投资人通过取得股权维持控制权[101] - 重整偿债资源包括投资款、留债份额、转增股票等，统筹用于清偿全部债务[102] - 同一笔债权在主债务人或保证人等连带责任人重整程序受偿，受偿额不得超债权总额[103][105][107] - 债权人可分别申报全部债权并优先选择受偿程序，但不得“拆分挑拣”清偿[106] - 有财产担保债权可按原有合同或提供财产担保的债务人确定留债主体[107] - 普通债权受偿额不得超债权总额，未明确选择时由相关主体确定清偿主体[107][108] - 选择全额留债清偿的债权人需在法院裁定批准重整计划3日内提交确认书[113] - 法院裁定批准重整计划后，公司应将债权人可获受偿的现金分配到指定银行账户[118] - 法院裁定批准重整计划后，公司应将债权人可获受偿的股票分配到指定证券账户[124]

员工持股计划基本信息 - 参与对象不超过101人，董监高8人，其他人员93人[7][9][20][21][22] - 认购资金总额不超过2250万元，认购股票不超过750万股，占转增后总股本0.47%[8][22] - 董监高拟认购252万股，占持股计划33.60%，占转增后总股本0.16%[22] - 其他人员拟认购498万股，占持股计划66.40%，占转增后总股本0.31%[22] - 认购转增股票价格为3元/股[10][25] 股票相关规定 - 股票来源为公司司法重整资本公积转增A股股票[8][26] - 标的股票12个月内不转让，12 - 24个月内转让不超50%[11][30] 存续期与延长 - 存续期为6年，存续期届满前3个月，经2/3以上份额持有人同意并董事会审议通过可延长[11][12][29][55][58] 实施条件 - 需经公司股东大会批准和法院裁定批准《重整计划》[12] 资金来源 - 资金来源为员工合法薪酬、自筹资金及法律允许的其他方式[7][25] 管理与决策 - 采用公司自行管理，持有人会议选举管理委员会负责日常管理[35] - 管理委员会由3名委员组成，设主任1名[46] - 管理委员会主任由全体委员过半数同意选举产生[46] - 公司融资时，管理委员会决定是否参与及资金解决方案，确定参与需提交持有人会议和董事会审议[33] 会议相关 - 持有人会议召开需提前1日发出通知[42] - 管理委员会会议需提前1日通知全体委员[49] - 管理委员会会议应有过半数委员出席方可举行，决议须经全体委员过半数通过[50] 权益处置 - 持有人份额存续期内不得擅自退出、转让、抵押等[52] - 权益处置方式由管理委员会决策，包括股票过户和现金分配[52] - 持有人出现特定情形，管理委员会有权取消其参与资格并作价转让权益[52] 特殊情况处理 - 持有人职务变更仍在公司或子公司任职，持股计划份额及权益不变[54] - 持有人退休、丧失劳动能力，持股计划权益不变；身故由合法继承人享受权益[54] - 员工其他不适合参加事由，由管理委员会决定认定及处置[54] 信息披露 - 完成标的股票过户2个交易日内，以临时公告披露获股时间、数量、比例等情况[61] 重整投资 - 2024年3月4日公开招募重整投资人，3月18日招募期届满，吉利商用车集团为唯一报名产业投资人，11月8日签署《重整投资协议》[10]

公司概况 - 上市公司为汉马科技集团股份有限公司，有五家子公司包括安徽华菱汽车等[6] - 芜湖福马成立于2013年6月3日，注册资本0.25亿元[32] 重整时间线 - 芜湖福马2024年2月26日申请重整及预重整，3月1日启动预重整，11月8日重整申请被受理[15][33] - 2024年11月8日法院许可芜湖福马继续营业，准许其在管理人监督下自行管理财产和营业事务[33] - 重整计划执行期限至2024年12月31日，可申请延长[80] 财务数据 - 截至2024年1月31日，公司经审计资产总额约2.06亿元，负债总额约2.68亿元，评估资产市场价值约1.35亿元[35] - 预重整期间，123家债权人申报债权约4.95亿元，其中有财产担保债权约0.31亿元，普通债权约4.64亿元[36] - 截至2024年11月10日，初步审查确认债权约2.16亿元，其中有财产担保债权约0.30亿元，普通债权约1.86亿元；不予确认债权约2.71亿元，约0.08亿元暂未确认[36] - 截至2024年11月10日，公司账面约0.03亿元普通债权未依法申报[38] - 模拟破产清算状态下，普通债权清偿率约为1.76%[39] 债权清偿方案 - 有财产担保债权在优先受偿范围内以留债清偿，超出部分按普通债权清偿[20] - 职工债权、税款债权当期以现金方式全额清偿[21] - 每家债权人10万元以下（含）普通债权分两次现金全额清偿[22] - 每家债权人10万元以上普通债权可选择“5%现金+10%留债+85%以股抵债”或“100%留债”方式清偿，汉马科技及其五家子公司“100%留债”额度上限8亿元[22] - “5%现金+10%留债+85%以股抵债”方案中，留债期限7年，利率1.00%/年，到期一次性还本，按半年结息；以股抵债按8元/股实施[48][49][50][53] - 债权人未在规定期限书面确认或选择方式不符要求，视为接受“5%现金+10%留债+剩余85%以股抵债”清偿方式[56] - 债权人10万元以上普通债权部分可选择“100%留债”方案，留债期限7年，到期一次性还本，留债期间不计息[112] 未来展望 - 重整完成后，芜湖福马聚焦新能源商用车主业，弱化或剥离非主业资产[65] - 芜湖福马继续深化“醇氢+电动”战略路线，聚焦零部件业务[66] - 芜湖福马从治理机制、人员管理等方面全流程优化，推行降本增效[67] - 芜湖福马推进冗余资产剥离处置，减轻历史包袱[69] 重整相关规定 - 重整计划草案以汉马科技重整投资协议为基础制作并提交法院及债权人会议[10] - 重整计划草案表决设财产担保债权组和普通债权组[72] - 出席会议同一表决组债权人过半数同意且代表债权额占该组总额三分之二以上，该组通过草案[73] - 有财产担保债权组和普通债权组均通过草案，草案视为通过[74] - 重整计划经法院裁定批准后生效，对相关各方有约束力[76] - 重整计划未获通过或批准，法院将裁定终止重整程序并宣告公司破产[77] - 偿债资源以银行转账、股票非交易过户分配，费用各方按规定承担[81] - 留债债权自重整计划获法院裁定批准起形成法律关系，清偿工作视为完成[83] - 重整费用在执行完毕前由公司以现金优先偿付[85] - 共益债务由公司根据规定及合同约定随时偿付[87] - 债权人需配合解决相关事项，否则公司有权暂缓分配偿债资源[88] - 重整完成后，债权人应申请删除公司失信信息并解除信用惩戒措施[90] - 满足支付重整费用、分配现金和转增股票条件，视为重整计划执行完毕[93] - 重整计划可申请变更1次，程序与原计划相同[98] - 同一笔债权在主债务人或保证人等连带责任人的重整程序中受偿额不得超出债权总额[102][104][106][107] - 债权人申报债权后可选择优先就某一程序实现受偿，但不得“拆分挑拣”清偿[105] - 有财产担保债权可选择按原有合同确定留债主体[106] - 普通债权受偿额不得超出其债权总额，未明确选择时实际清偿主体由相关主体确定[106][107] - 债权人应自法院裁定批准重整计划之日起3日内提交《普通债权清偿方案选择确认书》[112] - 法院裁定批准重整计划后，债权人需指定接受偿债资金的银行账户[117] - 法院裁定批准重整计划后，债权人要求将可获受偿股票分配到指定证券账户[123] - 债权人为法人或非法人组织需加盖单位公章，为自然人需本人签字并捺印[126] - 接受偿债资源的主体名称必须与债权人名称一致，否则需另行说明并承担后果[127] - 证券账户信息需债权人向开户证券公司咨询获取[127]

安徽福马电子科技有限公司 重整计划 1 "福马电子"或"债务人" 指 安徽福马电子科技有限公司 "法院"或"马鞍山中院" 指 安徽省马鞍山市中级人民法院 "《企业破产法》" 指 自 2007 年 6 月 1 日起施行的《中华人民共和 国企业破产法》 "《破产审判会议纪要》" 指 最高人民法院《全国法院破产审判工作会议纪 要》（法〔2018〕53 号） "《企业破产法司法解释 三》" 指 《最高人民法院关于适用<中华人民共和国企 业破产法>若干问题的规定（三）》（法释〔2020〕 18 号） "五家子公司" 指 安徽华菱汽车有限公司、安徽星马专用汽车有 限公司、安徽福马汽车零部件集团有限公司、 福马电子、芜湖福马汽车零部件有限公司等五 家公司的合称 "重整受理日" 指 福马电子的重整受理日 2024 年 4 月 19 日 "临时管理人"或"管理人" 指 法院依法指定的福马电子临时管理人/管理人 "审计机构" 指 立信会计师事务所（特殊普通合伙） "《审计报告》" 指 审计机构出具的编号为信会师报字[2024]第 ZG11986 号的净资产专项审计报告 "评估机构" 指 北京中企华资产评估有限责任公司 "《资产价 ...

重整进展 - 2024年12月10日债权人会议表决通过重整计划草案[2] - 2024年12月10日出资人组会议表决通过权益调整方案[3] - 2024年12月11日公司及子公司收到法院《民事裁定书》[1][4] - 法院裁定批准公司及多家子公司重整计划并终止程序[1][4][9] 影响与风险 - 重整执行将优化资产负债结构，影响2024财务数据[11] - 不执行重整计划公司将被宣告破产，股票有退市风险[12] - 重整实施后股价可能向下除权调整[12] - 2023年度净资产为负，若有规定情形股票可能退市[12] 提醒 - 提醒投资者以指定媒体公告为准，理性投资[13]

时间节点 - 基准日为2024年1月31日[6] - 星马专汽重整受理日为2024年4月19日[8] - 预留期限自法院裁定批准重整计划之日起3年[12] - 星马专汽2024年2月26日申请重整及预重整，3月1日启动预重整，4月19日重整申请被受理[14] - 2024年5月31日星马专汽重整案第一次债权人会议召开[31] - 重整计划执行期限至2024年12月31日，可申请延长[76] 财务数据 - 星马专汽经审计资产总额约10.05亿元，负债总额约16.01亿元，评估资产市场价值约2.86亿元[33] - 截至2024年11月10日，394家债权人申报债权约14.80亿元，其中有财产担保债权约6.95亿元，普通债权约7.85亿元[34] - 经裁定确认债权总额约11.50亿元，其中有财产担保债权约5.59亿元，普通债权约5.91亿元[34] - 截至2024年11月10日，未核查债权约0.48亿元，账面未申报债权约0.12亿元[35][37] - 模拟破产清算状态下，普通债权清偿率约为0.00%[38] - 截至2024年11月10日，有财产担保债权人2家，债权金额约5.93亿元，优先清偿约1.61亿元[41] 清偿方案 - 有财产担保债权在优先受偿范围内以留债清偿，超出部分按普通债权清偿[19] - 职工债权、税款债权当期以现金方式全额清偿[20] - 每家债权人10万元以下（含）普通债权分两次现金全额清偿[21] - 每家债权人10万元以上普通债权可选择“5%现金+10%留债+85%以股抵债”或“100%留债”方式清偿，汉马科技及其五家子公司“100%留债”额度上限8亿元[21] - “5%现金+10%留债+85%以股抵债”方式中，留债期限7年，利率1.00%/年，以股抵债按8元/股实施[46][47][49] - 债权人选择“100%留债”需在法院裁定批准重整计划之日起3日内书面确认，10万元以上债权不得拆分选择，未确认或不符合要求则视为接受“5%现金+10%留债+剩余85%以股抵债”[52] - 汉马科技合并报表范围内关联债权人10万元以上普通债权部分选“100%留债”，其债权总额不计入8亿元额度[53] - 劣后债权在普通债权未全额清偿前不安排偿债资源[54] - 暂未确认债权在重整计划执行期内未获确认，由债务人在重整程序终结后审查确定，按同类债权方案受偿[55] - 未申报债权在重整计划执行期间不得行使权利，执行完毕后按同类债权清偿条件行使，3年未申报或请求视为放弃[56] 未来展望 - 星马专汽重整后聚焦新能源商用车主业，推进“醇氢+电动”技术路线[61][62] - 星马专汽重整后全流程优化，推行降本增效，包括治理机制和人员管理方面[63] - 星马专汽重整后剥离处置冗余资产，清理历史包袱[65] 重整相关 - 星马专汽与汉马科技等五家子公司统筹协调重整，程序协调审理[24] - 重整计划草案由财产担保债权组和普通债权组表决，出席会议同一表决组债权人过半数同意且代表债权额占该组总额三分之二以上通过[68][69] - 重整计划由债务人执行，管理人监督[75] - 偿债资源以银行转账、股票非交易过户分配，税费按规定承担[77] - 留债债权自重整计划获批日起形成法律关系，清偿工作视为完成[79] - 重整费用在执行完毕前由债务人现金优先偿付[81] - 共益债务由债务人按规定随时偿付[83] - 债权人需配合解决相关事项，否则公司有权暂缓分配偿债资源[84] - 重整完成后，债权人应申请删除公司失信信息等[86] - 满足支付重整费用、分配现金和转增股票条件，视为重整计划执行完毕[89] - 重整计划修改需债权人会议表决，获批后债务人两个月内提修正案[94] - 汉马科技五家子公司已陷入严重经营和债务危机，需统筹协调重整[96] - 本次重整整体招募投资人，投资人将通过取得股权维持对公司及下属公司的控制权[96] - 重整偿债资源包括投资款、留债份额、转增股票等，统筹用于清偿全部债务[97] - 同一笔债权在不同主体申报确认后，受偿额不得超出债权总额[98,100,102,103] - 债权人申报债权后可选择优先受偿程序，但不得“拆分挑拣”清偿[101] - 有财产担保债权可按原有合同或提供担保的债务人确定留债主体[102] - 普通债权受偿额不得超出债权总额，未明确选择时由相关主体确定清偿主体[102,103] - 债权人10万元以上普通债权部分可选择“100%留债”方案，留债期限7年，到期还本，不计利息[108] - 法院裁定批准重整计划后，债权人需指定接受偿债资金的银行账户[113] - 重整计划其他未尽事宜按《企业破产法》等法律规定执行[104] - 法院裁定批准重整计划后，公司需将债权人可获受偿股票分配到指定证券账户[119] - 债权人为法人或非法人组织需加盖单位公章，为自然人需本人签字并捺印[122] - 账户名称必须与债权人名称一致，否则需另行提供加盖公章或签字捺印的情况说明并承诺承担不利后果[123][124] - 证券账户信息需债权人向开户证券公司咨询获取，手写本函需保持字迹工整[124]

| 释 义 | 1 | | --- | --- | | 前 言 | 5 | | 摘 要 | 7 | | 正 文 | 1 | | 第一部分 | 基本情况 1 | | 一、 | 基本信息 1 | | 二、 | 预重整及重整情况 1 | | 三、 | 资产和负债情况 2 | | 四、 | 偿债能力分析 3 | | 第二部分 | 债权分类、调整及清偿方案 4 | | 一、 | 有财产担保债权的调整及清偿 4 | | 二、 | 职工债权的调整及清偿 5 | | 三、 | 税款债权的调整及清偿 5 | | 四、 | 普通债权的调整及清偿 5 | | 五、 | 劣后债权的处理 8 | | 六、 | 暂未确认债权的处理 8 | | 七、 | 未申报债权的处理 8 | | 八、 | 偿债资源预留、提存和处理 9 | | 第三部分 | 经营方案 10 | | 一、 | 总体发展思路 10 | | 二、 | 发展战略方针和持续经营规划 10 | | 第四部分 | 重整计划的生效 12 | | --- | --- | | 一、 | 重整计划草案的表决 12 | | 二、 | 申请批准 12 | | 三、 | 批准的效力 13 | | ...

盈科律师事务所 UNGKE LAW FIPM 法律意见书 法律意见书 北京市盈 律师事务所 汉马科技集团股份有限公司 2024年第四次临时股东大会及出资人组会议的 法律意见书 YINGKE 盈科 南京市建邺区奥体大街 68 号新城科技园国际研发总部园 5A 栋 12 层 2024 年 12 月 法律意见书 北京市盈科(南京) 律师事务所 关于汉马科技集团股份有限公司 2024年第四次临时股东大会及出资人组会议的 致:汉马科技集团股份有限公司 北京市盈科(南京)律师事务所(以下简称"本所")是具有中华人民共和国法 律执业资格的律师事务所。本所接受汉马科技集团股份有限公司(以下简称"公 司")的委托. 就公司召开 2024年第四次临时股东大会(以下简称"本次股东大会") 及出资人组会议的有关事宜,根据《中华人民共和国公司法》(以下简称"《公司 法》")、《中华人民共和国企业破产法》(以下简称"《企业破产法》")、《中华 人民共和国证券法》(以下简称"《证券法》")、《上市公司股东大会规则》(以下 简称"《股东大会规则》")等法律、法规、规章及其他规范性文件(以下简称"中国 法律法规")、《汉马科技集团股份有限公司 ...

重整进程 - 2024年4月19日法院裁定受理华菱汽车等四家公司重整申请并指定管理人[1] - 2024年11月8日法院裁定受理汉马科技及子公司芜湖福马重整申请并指定管理人[2] - 2024年12月10日债权人会议网络召开并表决通过重整计划草案[2] 表决数据 - 汉马科技出席会议普通债权组351家，总额37.662240217亿美元，95.73%债权人同意，代表债权占比93.77%[4] - 华菱汽车有财产担保债权组7家，债权8.4042888337亿美元，100%同意[4][5] - 华菱汽车普通债权组1038家，总额23.2560121094亿美元，94.32%债权人同意，代表债权占比94.62%[6] - 星马专汽有财产担保债权组2家，债权1.6102205367亿美元，100%同意[6] - 星马专汽普通债权组381家，总额10.3406140989亿美元，99.21%债权人同意，代表债权占比99.77%[7] - 福马零部件有财产担保债权组1家，债权686.509423万美元，100%同意[7] - 福马零部件普通债权组190家，总额24671.083759万美元，97.89%债权人同意，代表债权占比99.50%[8] - 130家债权人同意芜湖福马重整计划草案，占出席会议有表决权普通债权组人数96.30%[11] - 同意芜湖福马重整计划草案的债权人代表债权金额占普通债权组总额99.76%[11] 后续情况 - 6个重整计划草案已由公司及子公司债权人会议各表决组通过[11] - 公司出资人组会议表决通过出资人权益调整方案[12] - 公司及五家子公司已向法院提交裁定批准重整计划的申请[12] - 重整计划草案虽获通过，但法院尚未裁定批准[13] 风险提示 - 若不执行或不能执行重整计划，公司将被宣告破产，股票面临终止上市风险[13] - 重整计划实施后需对股票开盘参考价除权调整，预计股价可能向下调整[13][14] - 公司因2023年末净资产为负被实施退市风险警示，若出现规定情形，股票可能被终止上市[14]