北京首都开发股份有限公司 程 二〇二四年十一月修订 北京首都开发股份有限公司章程 目 录 | 第一章 | 总 则……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 1 | | --- | --- | | 第二章 | 经营宗旨和范围……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 3 | | 第三章 | 股 份 … | | 第一节 | 股份发行 | | 第二节 | 股份增减和回购 . | | 第三节 | 股份转让 | | 第四章 股东和股东会 - | | | 第一节 | 股 东 …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… ...

股东会召开规则 - 年度股东会每年召开1次，应于上一会计年度结束后6个月内举行[6] - 特定情形下公司需在事实发生之日起2个月内召开临时股东会[6] - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东书面请求时公司应召开临时股东会[6] 股东会审议事项 - 审议公司一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项[12] - 交易涉及资产总额等指标占上市公司最近一期经审计总资产或净资产50%以上且满足一定绝对金额时需审议[12] - 单笔财务资助金额超过上市公司最近一期经审计净资产10%等情形需审议[14] - 公司与关联人发生交易金额在3000万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上关联交易需审议[15] 提议与反馈 - 独立董事提议召开临时股东会，董事会应在收到提议后10日内反馈[20] - 监事会提议召开临时股东会，董事会应在收到提议后10日内反馈[21] - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东请求召开临时股东会，董事会应在收到请求后10日内决定并答复[21] 提案与通知 - 董事会、监事会以及单独或合计持有公司1%以上股份的股东可在股东会召开10日前提出临时提案[27] - 公司召开年度股东会应在20日前公告通知，临时股东会应在15日前公告通知[28] 会议相关时间 - 股权登记日与会议日期间隔不多于7个工作日且不得变更[30] - 股东会网络或通信投票开始时间不得早于现场股东会召开前一日下午3:00，不得迟于现场股东会召开当日上午9:30，结束时间不得早于现场股东会结束当日下午3:00[33] 会议主持 - 董事长不能履职时由副董事长主持，副董事长不能履职时由过半数董事推举的董事主持董事会召集的股东会[37] - 监事会主席不能履职时由监事会副主席主持，监事会副主席不能履职时由过半数监事推举的监事主持监事会召集的股东会[39] - 股东自行召集的股东会由召集人推举代表主持[40] 会议报告与质询 - 年度股东会上董事会、监事会应作过去一年工作报告，独立董事应作述职报告[40] - 董事、监事、高级管理人员在特定情形下可拒绝回答股东质询并说明理由[40] 表决权相关 - 公司持有的本公司股份无表决权且不计入出席股东会有表决权股份总数[43] - 股东会审议影响中小投资者利益重大事项时，对中小投资者表决应单独计票并及时公开披露[43] - 关联股东回避时，其所代表有表决权股份数不计入有效表决总数，关联交易决议需出席股东会非关联股东所持表决权过半数通过[44] - 股东买入超规定比例有表决权股份，买入后三十六个月内不得行使表决权且不计入出席股东会有表决权股份总数[46] 投票制度 - 累积投票制下，与会股东所持每一股份拥有与应选董事（或监事）人数相等投票表决权，参加股东会股东所代表有表决权股份总数与应选董事（或监事）人数乘积为有效投票表决权总数[48] - 董事（或监事）候选人所得选票超过参加投票有表决权股份数二分之一，且此部分候选人数等于或小于应选董事（或监事）数时，该部分董事（或监事）当选[51] 选举补充 - 若经过股东会两轮选举仍未达到法定或公司章程规定的最低董事（或监事）人数，原董事会应在十五天内开会，再次召集股东会并重新推选缺额董事（或监事）候选人[51] 决议通过规则 - 股东会作出普通决议，需出席股东会股东（包括股东代理人）所持表决权过半数通过；作出特别决议，需出席股东会股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过[56] - 董事会和监事会工作报告等事项由股东会以普通决议通过[57] - 公司增加或减少注册资本等事项由股东会以特别决议通过[58] - 最近一期经审计总资产30%的事项需特别决议通过[59] 新股决议 - 公司发行新股，股东会需对新股种类及数额等事项作出决议[60] 决议公告与记录 - 股东会决议公告应列明出席会议股东等相关比例等内容[61] - 会议记录保存期限不少于10年[62] 方案实施与撤销 - 股东会通过派现等提案，公司应在2个月内实施具体方案[63] - 股东可在决议作出之日起60日内请求法院撤销违规决议[65] 规则相关 - 本规则修改由股东会决定并授权董事会拟订草案[69] - 本规则自股东会审议通过之日起生效[70] - 本规则由董事会负责解释[71] - 若本规则与新规冲突，以最新规定为准并修订[73]

第三条 公司监事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的监事： 北京首都开发股份有限公司 监事会议事规则 二○二四年十一月修订 北京首都开发股份有限公司 监事会议事规则 第一章 总 则 第一条 为规范北京首都开发股份有限公司(以下简称公司)监事会及其成员 的行为，保证公司决策行为的民主化、科学化，根据《中华人民共和国公司法》 《中华人民共和国证券法》、中国证监会《上市公司治理准则》《上市公司章程 指引》《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称"《上市规则》"）等法律、行 政法规、部门规章、规范性文件及《北京首都开发股份有限公司章程》（以下简 称"《公司章程》"）的规定，制定本规则。 第二条 监事会是对公司财务，董事、高级管理人员执行公司职务的行为进 行监督、检查的公司常设监察机构。监事会向股东会负责并报告工作。 第二章 监事的任职资格 （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序， 被判处刑罚或因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 5 年、被宣告缓刑的，自缓 刑考验期满之日起未逾 2 年； （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总经理， ...

北京首都开发股份有限公司 董事会议事规则 二○二四年十一月修订 北京首都开发股份有限公司 董事会议事规则 第一章 总则 第一条 为健全和规范北京首都开发股份有限公司（以下简称"公司"）董 事会议事程序，促使董事和董事会有效地履行其职责，提高董事会工作效率和 科学决策的水平，保证公司生产经营、管理工作的顺利进行，根据《中华人民 共和国公司法》《中华人民共和国证券法》、中国证监会《上市公司治理准 则》《上市公司章程指引》《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称 "《上市规则》"）等法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《北京首都 开发股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）的规定，制定本规 则。 第二条 公司设董事会，对股东会负责。董事会决定公司重大问题时，应当 事先听取公司党委的意见。 第三条 董事会是公司经营管理的决策机构，维护公司和全体股东的利益， 在《公司章程》和股东会的授权范围内，负责公司发展目标和重大经营活动的 决策。 第四条 董事会下设董事会办公室，处理董事会日常事务。 第五条 董事会接受公司监事会的监督，尊重职工代表大会的意见或建议。 第二章 董事的资格及任职 第六条 公司董事为自然人，有下 ...

担保情况 - 为控股子公司东银燕华提供不超20亿元担保[2] - 公司及控股子公司对外担保总额252.311882亿元（不含本次）[8] - 对合并财务报告范围内子公司担保231.898505亿元[8] - 对参股公司担保20.413377亿元[8] 东银燕华情况 - 存量贷款余额19.96亿元，拟调整到期日至2028年8月22日[4] - 截至2024年9月30日，资产25.2952053063亿元，负债35.356837293亿元[5] - 2024年1 - 9月，营收0元，净利润 -6732.890101万元[5] 其他 - 本次担保超股东大会授权范围，须提请审议[4] - 第十届董事会第三十二次会议通过相关事项[3] - 无逾期对外担保情况[2][8]

报告公司投资评级 - 维持“优于大市”评级 [1][7] 报告的核心观点 - 房产销售影响收入利润，调整期充分计提减值，2024年1 - 9月公司营收144.63亿元，同比降55.69%，净亏损42.83亿元，亏损同比增39.71% [5] - 资产负债率稳中有降，销售回款影响现金回流，2024年1 - 9月经营活动现金流净额 - 24.72亿元，同比下行140.23%，9月底资产负债率76.12%，较2023年同期降0.04个百分点 [6] - 深耕京内占比提升，市场修复有望先行受益，2024年1 - 9月签约面积125.77万平，同比降25.95%，签约金额249.02亿元，同比降44.33%，京内项目占比提升 [6] 市场表现 - 2023年11月至2024年8月，首开股份与海通综指对比有不同程度涨幅变化 [2] - 与沪深300对比，1M、2M、3M绝对涨幅分别为17.5%、48.6%、34.4%，相对涨幅分别为11.2%、18.9%、10.4% [3] 财务数据 利润表 - 2022 - 2026E营业收入分别为47921、47763、48750、50236、52762百万元，净利润分别为 - 461、 - 6339、216、371、604百万元等 [8] - 2024年1 - 3Q与2023年1 - 3Q相比，营业总收入、营业总成本等多项指标有变化，如营业总收入降55.69% [9] 资产负债表、现金流量表和其他核心财务数据 - 2024年1 - 3Q与2023年1 - 3Q相比，毛利率、净利率等指标有变化，如毛利率降5.09个百分点 [10] 可比公司估值表 - 展示招商蛇口、万科A等可比公司的EPS、PE、PB、PEG等指标 [11] 主要财务指标预测 - 预测2023 - 2026E利润表、资产负债表、现金流量表等相关指标，如营业收入增长率分别为 - 0.3%、2.1%、3.0%、5.0% [12][13] 投资建议 - 预计公司2024 - 2025年EPS分别为0.08元、0.14元，给予公司0.5 - 0.6X2024年PB估值，对应合理价值区间为4.22 - 5.06元，维持“优于大市”评级 [7]

北 京 大 成 律师事务所 关 于 北京首都开发股份有限公司 2024 年 第 七 次临时股东大会 的 法 律 意 见 书 北 京 大 成 律 师 事 务 所 www.dentons.cn 北京市朝阳区朝阳门南大街 10 号兆泰国际中心 B 座 16-21 层（100020） 16-21F, Tower B, ZT International Center, No.10, Chaoyangmen Nandajie Chaoyang District, 100020, Beijing, China Tel: +86 10-58137799 Fax: +86 10-58137788 法律意见书——北京首都开发股份有限公司 2024 年第七次临时股东大会 本所声明：本所律师仅对本次股东大会的召集程序、召开程序、出席会议人员 资格、召集人资格、表决程序及表决结果发表法律意见，并不对本次股东大会所 审议的议案、议案所涉及的数字及内容发表意见。本所律师同意将本法律意见书 随本次股东大会其他信息披露资料一并公告。 本法律意见书仅供见证公司本次股东大会相关事项的合法性之目的使用，不 得用作任何其他目的。 本所及经办律师依据《 ...

证券代码：600376 证券简称：首开股份 公告编号：2024-084 北京首都开发股份有限公司 2024 年第七次临时股东大会决议公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 重要内容提示： 本次会议是否有否决议案：无 一、 会议召开和出席情况 | 1、出席会议的股东和代理人人数 | | 506 | | --- | --- | --- | | 2、出席会议的股东所持有表决权的股份总数（股） | 1,608,836,683 | | | 3、出席会议的股东所持有表决权股份数占公司有表决权股 | | | | 份总数的比例（%） | | 62.3685 | (四) 表决方式是否符合《公司法》及《公司章程》的规定，大会主持情况等。 本次股东大会以现场投票与网络投票相结合的方式对本次股东大会通知中 列明的事项进行了投票表决。出席本次股东大会现场会议的股东以记名表决的方 式对本次股东大会通知中列明的事项进行了投票表决并进行了计票、监票。公司 董事长李岩先生因公务未出席本次股东大会，按照《公司法》的规定，由半数以 (一) 股东大会召 ...

业绩总结 - 2024年10月签约面积30.60万平方米，环比增36.22%[1] - 2024年10月签约金额58.49亿元，环比增47.64%[1] - 2024年1 - 10月签约面积156.37万平方米[1] - 2024年1 - 10月签约金额307.50亿元[1] 其他情况 - 自2024年9月销售简报发布后无新增土地储备[1]

股东大会信息 - 2024年第七次临时股东大会11月7日14点于北京朝阳区首开广场四层会议室召开[4] - 网络投票11月7日进行，交易系统9:15 - 15:00，互联网平台9:15 - 15:00[5] 审议议案 - 聘任天健为2024年审计机构、18亿借款续期、对苏州公司提供财务资助[5] 其他 - 股权登记日2024年10月31日，会议登记11月6日9:00 - 15:30[10] - 公告2024年10月31日发布[14]