资产置换交易方案 - 安源煤业拟以持有的煤炭业务相关资产及负债与江西江钨控股持有的赣州金环磁选科技装备股份有限公司8550万股股份（对应股比57%）进行等值置换 [1] - 交易价格差额部分将由一方向另一方以现金方式补足 [1] - 本次交易构成上市公司重大资产重组 [1] 独立财务顾问核查情况 - 中信证券作为独立财务顾问已按照《上市公司重大资产重组管理办法》等法规完成尽职调查 [1] - 核查意见与上市公司和交易对方披露文件不存在实质性差异 [1] - 信息披露文件内容和格式符合监管要求 [1] - 交易方案符合中国证监会及证券交易所相关规定 [1] 合规性承诺 - 中信证券确认已严格执行内核审查程序并获得内核机构批准 [1] - 独立财务顾问已采取严格保密措施并执行风险控制制度 [1] - 未发现存在内幕交易、操纵市场或证券欺诈问题 [1] - 经办人员近三年无相关行政处罚或刑事责任记录 [1]

中信证券股份有限公司关于安源煤业集团股份有限公司 本次交易符合《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划 和实施重大资产重组的监管要求》第四条规定的核查意见 根据《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监 管要求》的要求，对本次交易是否符合《上市公司监管指引第9号——上市公司 筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条的规定进行了核查，并发表如下 核查意见： （以下无正文） （本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于安源煤业集团股份有限公司本 （一）本次交易的拟置入资产为金环磁选8,550万股股份（对应股比57%）， 该等拟置入资产的过户不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工 等有关报批事项。本次交易已经履行和尚需履行的决策及审批程序已在《安源 煤业集团股份有限公司重大资产置换暨关联交易报告书（草案）》（以下简称 "《报告书》"）中详细披露，且已对该等报批事项可能无法获得批准的风险作 出特别提示。 （二）交易对方合法拥有拟置入资产的完整权利，不存在限制或者禁止转 让的情形，也不存在交易对方出资不实或影响金环磁选合法存续的情况。本次 交易完成后，上市公司对金环磁选享有控股权。 （三）本 ...

安源煤业集团股份有限公司 备考财务报表审阅报告 中兴华会计师事务所(特殊普通合伙) ZHONGXINGHUA CERTIFIED PUBLIC ACCOUNTANTS LLP 地址：北京市丰台区丽泽路 20 号丽泽 SOHO Ｂ座 20 层 邮编：100073 电话：(010) 51423818 传真：(010) 51423816 目 录 一、备考财务报表审阅报告 二、备考财务报表 三、审阅报告附件 安源煤业集团股份有限公司 2024 年度备考合并财务报表附注 安源煤业集团股份有限公司 （除特别说明外，金额单位为人民币元） 一、公司基本情况 安源煤业集团股份有限公司(以下简称"本公司"或"公司")是经江西省人民政府赣股 199916 号《批准证书》批准，由萍乡矿业集团有限责任公司、西安交通大学、江西省煤矿机械 厂、江西鹰潭东方铜材有限责任公司、分宜特种电机厂和萍乡裕华大企业总公司等六家企业于 经中国证券监督管理委员会证监发行字200240 号文件批准，公司于 2002 年 6 月 17 日向社会公 众发行了人民币普通股 8,000 万股，并于 2002 年 7 月 2 日在上海证券交易所正式挂牌上市，公司 股 ...

中信证券股份有限公司 关于安源煤业集团股份有限公司本次交易摊薄即期回报 情况及采取填补措施之专项核查意见 安源煤业集团股份有限公司（以下简称"上市公司"或"公司"）拟以持有的 煤炭业务相关资产及负债与江西江钨控股发展有限公司持有的赣州金环磁选科 技装备股份有限公司8,550万股股份（对应股比57%）的等值部分进行置换，拟 置入资产与拟置出资产交易价格的差额部分，由一方向另一方以现金方式补足 （以下简称"本次交易"）。 根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工 作的意见》（国办发〔2013〕110号）《国务院关于进一步促进资本市场健康发 展的若干意见》（国发〔2014〕17号）、中国证监会《关于首发及再融资、重 大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕31号） 等法规要求，中信证券股份有限公司（以下简称"独立财务顾问"）作为本次交 易的独立财务顾问，就本次交易对即期回报摊薄的影响情况、防范和填补措施 以及相关承诺的情况说明如下： 一、本次交易摊薄即期回报情况 根据上市公司 2024 年度审计报告及中兴华会计师出具的备考审阅报告（中 兴华阅字（2025）第 020 ...

中信证券股份有限公司关于本次交易符合《关于加强证券公 司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的 意见》的相关规定之核查意见 安源煤业集团股份有限公司（以下简称"上市公司"或"公司"）拟以持有的煤 炭业务相关资产及负债与江西江钨控股发展有限公司持有的赣州金环磁选科技 装备股份有限公司 8,550 万股股份（对应股比 57%）的等值部分进行置换，拟置 入资产与拟置出资产交易价格的差额部分，由一方向另一方以现金方式补足（以 下简称"本次交易"）。中信证券股份有限公司（以下简称"独立财务顾问"）作为 上市公司本次交易的独立财务顾问，根据《关于加强证券公司在投资银行类业务 中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（证监会公告〔2018〕22 号）的有 关规定，就独立财务顾问及上市公司在本次交易中聘请第三方机构或个人的行为 进行核查并发表如下意见： 一、独立财务顾问有偿聘请第三方行为的核查 本次交易中，本独立财务顾问不存在直接或间接有偿聘请第三方机构或个人 的行为。 务咨询等服务。 除上述聘请行为之外，上市公司在本次交易中不存在直接或间接有偿聘请其 他第三方机构或个人的行为。 三、独立财务顾问的核查意见 经核查， ...

安 源煤 业 集 团股 份有限 公 司 拟 置入 资 产 所涉 及的 赣 州金 环 磁选 科 技装备 股 份有限 公司 股 东全 部 权 益 资产评估报告 鹏信资评报字2025第 S258 号 （共 3 册，第 1 册） 评估基准日：2024 年 12 月 31 日 资产评估报告日：2025 年 5 月 23 日 深圳市鹏信资产评估土地房地产估价有限公司 SHENZHEN PENGXIN APPRAISAL LIMITED 中国广东省深圳市福田区福中路 29 号(彩田路口)福景大厦中座十四楼 Floor 14, Middle Block, Fujing Building, 29 Fuzhong Road, Futian District,Shenzhen, China 电话(Tel):+86755-8240 6288 传真(Fax):+86755-8242 0222 直线(Dir):+86755-8240 3555 邮政编码(Postcode):518026 http://www.pengxin.com Email: px@pengxin.com 安源煤业集团股份有限公司 拟置入资产所涉及的 一、委托人、被评 ...

重大资产重组交易方案 - 安源煤业拟以持有的煤炭业务相关资产及负债与江西江钨控股持有的赣州金环磁选科技装备股份有限公司8,550万股股份（对应股比57%）进行等值置换 [1] - 拟置入资产与拟置出资产交易价格的差额部分将由一方向另一方以现金方式补足 [1] 独立财务顾问职责 - 中信证券担任本次交易的独立财务顾问，负责尽职调查并发表独立核查意见 [1] - 中信证券承诺其专业意见与上市公司和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异 [1] - 中信证券确信披露文件的内容与格式符合要求，且本次交易方案符合相关法律法规及监管规定 [1] 信息披露与合规 - 中信证券确认本次交易披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏 [1] - 本次交易方案已通过中信证券内核机构审查，内核机构同意出具独立财务顾问核查意见 [1] - 中信证券承诺严格执行保密措施和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题 [1] 文件提交与公告 - 中信证券将按规定制作独立财务顾问报告等文件，并随重组文件上报中国证监会、上海证券交易所及上网公告 [1]

一、上市公司内幕信息知情人登记制度的制定情况 上市公司按照《中华人民共和国证券法》《上市公司信息披露管理办法》以 及《公司章程》等相关规定制定了《安源煤业集团股份有限公司内幕信息知情人 登记管理制度》。 上市公司对本次交易涉及的内幕信息知情人进行了登记，并及时将内幕信息 知情人名单向上海证券交易所进行了上报。 中信证券股份有限公司关于安源煤业集团股份有限公司内 幕信息知情人登记制度的制定和执行情况的核查意见 安源煤业集团股份有限公司（以下简称"上市公司"或"公司"）拟以持有的煤 炭业务相关资产及负债与江西江钨控股发展有限公司持有的赣州金环磁选科技 装备股份有限公司 8,550 万股股份（对应股比 57%）的等值部分进行置换，拟置 入资产与拟置出资产交易价格的差额部分，由一方向另一方以现金方式补足（以 下简称"本次交易"）。 中信证券股份有限公司（以下简称"独立财务顾问"）作为上市公司本次交易 的独立财务顾问，对上市公司内幕信息知情人登记制度的制定和执行情况进行了 核查，具体如下： 此外，上市公司还制作了本次交易的进程备忘录，记载本次交易的具体环节 和进展情况，包括交易阶段、时间、参与机构和人员，并向上海证券交 ...

中信证券股份有限公司 关于安源煤业集团股份有限公司本次交易前十二个月内购 买与出售资产情况之独立财务顾问核查意见 安源煤业集团股份有限公司（以下简称"上市公司"或"公司"）拟以持有 的煤炭业务相关资产及负债与江西江钨控股发展有限公司持有的赣州金环磁选 科技装备股份有限公司 8,550 万股股份（对应股比 57%）的等值部分进行置换， 拟置入资产与拟置出资产交易价格的差额部分，由一方向另一方以现金方式补足 （以下简称"本次交易"）。 根据《上市公司重大资产重组管理办法》第十四条的规定："上市公司在十 二个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应 数额。已按照本办法的规定编制并披露重大资产重组报告书的资产交易行为，无 须纳入累计计算的范围。中国证监会对本办法第十三条第一款规定的重大资产重 组的累计期限和范围另有规定的，从其规定。交易标的资产属于同一交易方所有 或者控制，或者属于相同或者相近的业务范围，或者中国证监会认定的其他情形 下，可以认定为同一或者相关资产。" 中信证券股份有限公司（以下简称"独立财务顾问"）作为本次交易的独立 财务顾问，对上市公司本次交易前 12 个月内购买、出售资 ...

中信证券股份有限公司 作为安源煤业集团股份有限公司独立财务顾问 在充分尽职调查和内核基础上出具的承诺函 安源煤业集团股份有限公司（以下简称"上市公司"或"公司"）拟以持有 的煤炭业务相关资产及负债与江西江钨控股发展有限公司持有的赣州金环磁选 科技装备股份有限公司 8,550 万股股份（对应股比 57%）的等值部分进行置换， 拟置入资产与拟置出资产交易价格的差额部分，由一方向另一方以现金方式补足 （以下简称"本次交易"）。中信证券股份有限公司（以下简称"独立财务顾问"） 作为上市公司本次交易的独立财务顾问，按照《上市公司重大资产重组管理办法》 《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等有关法律、法规及其它规范性文 件的规定，就本次交易相关事宜进行了尽职调查，对本次交易的相关事项发表独 立核查意见。本独立财务顾问在充分尽职调查和内核的基础上作出以下承诺： 1、本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表 的专业意见与上市公司和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异； 2、本独立财务顾问已对上市公司和交易对方披露的文件进行充分核查，确 信披露文件的内容和格式符合要求； 3、本独立财务顾问有充分理由 ...