中信证券股份有限公司 关于 二〇二五年八月 声明与承诺 中信证券股份有限公司接受安源煤业集团股份有限公司的委托，担任安源煤业本次 重大资产置换暨关联交易事宜之独立财务顾问，并就本次交易的实施情况出具本核查意 见。本独立财务顾问声明与承诺如下： 资料的真实性、准确性和完整性负责，并保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或 者重大遗漏。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。 和承诺的基础上出具。 见作出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。 安源煤业集团股份有限公司 重大资产置换暨关联交易实施情况 之 独立财务顾问核查意见 独立财务顾问 的信息，以作为本核查意见的补充和修改，或者对本核查意见作任何解释或说明。未经 本独立财务顾问书面同意，任何人不得在任何时间、为任何目的、以任何形式复制、分 发或者摘录本核查意见或其任何内容，对于本核查意见可能存在的任何歧义，仅本独立 财务顾问自身有权进行解释。 查阅有关文件。 释义 在本核查意见中，除非另有说明，以下简称和术语具有如下含义： 《中信证券股份有限公司关于安源煤业集团股份有 指 中信证券股份有限公司 顾问、中信证券 本次交易、本次重组 指 ...

| . 4 | | --- | | . 4 | | 120 A | 北京市嘉源律师事务所 关于安源煤业集团股份有限公司重大资产置换 暨关联交易之实施情况 的法律意见书 西城区复兴门内大街 158 号远洋大厦 4 楼 中国 · 北京 二〇二五年八月 | 一、本次重组方案 ……………………………………………………………………………………………………………… 3 | | --- | | 二、本次重组的批准与授权 . | | 三、本次重组的实施情况 | | 四、交易标的董事、监事、高级管理人员的变动情况 ………………………………… 8 | | 五、关联方资金占用和为关联方提供担保的情况 | | 六、本次重组相关协议及承诺的履行情况 . | | 七、本次重组的信息披露 ………………………………………………………………………………………………………… 9 | | 八、相关后续事项的合规性及风险 ………………………………………………………………………………………9 | | 九、结论意见 . | l 嘉 源 室 师事务 所 JIA YUAN LAW OFFICES 北京 BEIJING · 上海 SHANGHAI ·深圳 S ...

中信证券股份有限公司 关于 安源煤业集团股份有限公司 声明与承诺 中信证券股份有限公司接受安源煤业集团股份有限公司的委托，担任安源煤业本次 重大资产置换暨关联交易事宜之独立财务顾问，并就本次交易的实施情况出具本核查意 见。本独立财务顾问声明与承诺如下： 1、本核查意见所依据的文件和材料由本次交易各方提供，提供方对所提供文件及 资料的真实性、准确性和完整性负责，并保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或 者重大遗漏。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。 2、本核查意见是在假设本次交易各方当事人均全面和及时履行本次交易相关声明 和承诺的基础上出具。 3、本核查意见不构成对上市公司的任何投资建议或意见，对投资者根据本核查意 见作出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。 重大资产置换暨关联交易实施情况 之 独立财务顾问核查意见 独立财务顾问 二〇二五年八月 4、本独立财务顾问未委托或授权其他任何机构和个人提供未在本核查意见中列载 的信息，以作为本核查意见的补充和修改，或者对本核查意见作任何解释或说明。未经 本独立财务顾问书面同意，任何人不得在任何时间、为任何目的、以任何形式复制、分 发或 ...

安源煤业集团股份有限公司 重大资产置换暨关联交易 实施情况报告书 独立财务顾问 本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，因本次交易引致 的投资风险，由投资者自行负责。投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股 票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。 本公司提醒投资者注意：本报告书的目的仅为向公众提供有关本次交易的实施情况， 投资者如欲了解更多信息，请仔细阅读《安源煤业集团股份有限公司重大资产置换暨关 联交易报告书（草案）（修订稿）》全文。 1 | 目录 | | 2 | | --- | --- | --- | | 释义 | | 3 | | 第一节 本次交易概况 | | 5 | | 第二节 本次交易的实施情况 | | 9 | | 第三节 | 中介机构关于本次交易实施情况的结论意见 13 | | | 第四节 持续督导 | | 15 | | 第五节 | 备查文件及备查地点 | 16 | 释义 二〇二五年八月 上市公司声明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书的内容真实、准确和完整， 不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的 法律责任。本次交易的 ...

煤炭开采板块市场表现 - 8月13日煤炭开采板块整体下跌0.6%，潞安环能以4.45%跌幅领跌 [1] - 上证指数当日上涨0.48%至3683.46点，深证成指上涨1.76%至11551.36点 [1] - 板块内个股分化明显：电投能源上涨0.44%至20.65元，永泰能源平收于1.45元，而山煤国际下跌0.58%至10.30元 [1] 个股交易数据 - 潞安环能成交量达67.15万手，成交额9.42亿元，为当日板块最高 [2] - 陕西煤业成交额8.68亿元位列第二，收盘价21.61元下跌1.14% [2] - 永泰能源成交额5.72亿元，成交量394.23万手均为板块前列 [1] 资金流向 - 板块主力资金净流出5.88亿元，游资净流入4415.76万元，散户净流入5.43亿元 [2] - 电投能源获主力净流入173.76万元（占比1.41%），上海能源主力净流入151.68万元（占比3.92%） [3] - 平煤股份主力净流出361.31万元（占比1.44%），开滦股份主力净流出400.24万元（占比8.58%） [3] 重点个股异动 - 晋控煤业下跌2.21%至14.18元，主力净流出未披露但成交额达2.97亿元 [2] - 兖矿能源下跌1.19%至13.28元，成交额4.95亿元显示较高活跃度 [2] - 物产环能主力净流出304.26万元（占比8.41%），但散户净流入436.33万元（占比12.06%）形成对冲 [3]

市场扩张和并购 - 公司拟以煤炭业务资产及负债与江钨发展持有的金环磁选57%股份等值置换[2] - 2025年第二次临时股东大会审议通过交易议案[3] - 江钨发展支付交易价格差额107.24万元现金[3] - 金环磁选股份过户完成，公司持股57%[3] - 拟置出资产交割工作正在进行[3]

重大资产重组方案 - 公司将以除保留货币资金6294 72万元、应交税费251 42万元及短期借款1 15亿元外的全部资产及负债置换江西江钨控股持有的赣州金环磁选科技装备有限公司57%股权 交易作价6 47亿元 差额部分以现金补足 [2] - 置换完成后公司将彻底退出煤炭开采及港口运输业务 主营业务转型为磁力选矿设备研发与矿业全流程解决方案 [3] 未来战略规划 - 公司短期重点在于尽快完成交易交割 并聚焦于提升金环磁选管理效率、巩固其技术优势 如SLon系列磁选机的全球领先地位 及加强产业链协同 [4] - 未来2-3年核心目标是依托金环磁选技术 聚焦并做强磁选装备主业 新一届董事会将对内提升核心竞争力与内在价值 对外加强投资者沟通 致力于将营业收入和市值做大做强 [4] 更名与资产整合计划 - 公司将根据战略发展综合考虑是否更名 若启动更名程序将严格履行审议及披露义务 名称调整方向或将围绕"磁选"或"矿业装备"主题 凸显新主业属性 [3] - 重组完成后将充分利用上市平台优势 积极寻求产业链上下游优质资产的整合机会 加强与产业链企业合作 巩固磁选设备龙头地位 [3]

核心观点 - 煤炭行业2025年中期策略报告认为当前市场表现疲软是反转而非反弹，主要受火电需求疲软和煤价下行影响[1] - 动力煤价格已处于估值低位，618元/吨的港口价格意味着超20%产能面临亏损[2] - 历史经验表明政策干预是煤价反转的必要条件，当前已出现供应端政策调控信号[3] - 动力煤和炼焦煤均具备价格反转条件，重点关注库存重构和超产查处带来的价格弹性[6] 市场表现 - 2025年初至6月30日，中信煤炭指数下跌10.77%，跑输沪深300指数10.80个百分点，位居30个行业末位[1][14] - 个股表现分化，安源煤业涨幅48.58%，恒源煤电跌幅25.33%[22] - 基金持仓持续下降，主动型基金对煤炭板块持仓占比降至0.36%，回落至2021年起涨前水平[1][19] 成本分析 - 16家动力煤上市公司样本显示，完全成本曲线右侧20%分位对应吨煤完全成本约390元/吨[2] - 疆煤外运成本受铁路运费下调影响有所降低，但运费占比仍达30-40%[55][56] - 印尼煤炭企业因新规导致成本上升，450元/吨的到岸成本成为边际定价基准[70] - 11家焦煤上市公司样本显示吨煤完全成本在396-973元/吨区间[72] 政策影响 - 历史三次煤价底部均伴随政策干预：2008年"四万亿"、2015年供给侧改革、2020年超产入刑等[3] - 国家能源局7月22日印发煤矿生产核查通知，限制月度产量不超过公告产能10%[7] - 政策干预路径分乐观、悲观、中性三种情景，当前符合中性情景假设[5] 细分品种展望 - 动力煤价格已持续下跌近4年，618元/吨或已处于底部区域[3] - 炼焦煤价格超跌后有望回升至1500-2000元/吨水平，关注库存重构和超产查处力度[6] - 新疆煤化工项目预期成为非电用煤新引擎，远期建设规模可观[67] 投资建议 - 重点推荐中国神华、中煤能源等央企及潞安环能、晋控煤业等弹性标的[7] - 关注安源煤业等完成控股权变更的公司及绩优股陕西煤业、电投能源等[7] - 重点标的估值显示部分公司2025年PE处于较低水平[9]

会议信息 - 2025年第二次临时股东大会于8月11日在江西南昌召开[2] - 出席会议股东和代理人855人，持有表决权股份466368823股，占比47.1098%[2] 议案表决 - 《关于本次重大资产置换暨关联交易符合相关法律、法规规定的议案》，A股同意票数74144133，比例96.4379%[5] - 《关于本次重大资产置换暨关联交易方案的议案》，A股同意票数74117833，比例96.4037%[6] - 《关于调整2025年度江西煤业集团有限责任公司为所属企业融资提供担保额度的议案》，A股同意票数463568023，比例99.3994%[18] - 审议2025年度江储中心和江能物贸联合为江西煤业融资提供担保议案，金额73910033，占比96.1334%，2163600占比2.8141%，809100占比1.0525%[22] 其他 - 江西钨业控股集团有限公司作为关联股东，389486090股表决权回避对议案1 - 12的表决[22] - 本次股东大会见证律师事务所为北京市嘉源律师事务所，律师为韦佩、张舟[23] - 律师见证结论为公司本次股东大会召集、召开程序等符合规定，表决结果合法有效[23]

会议信息 - 2025年7月25日公司召开第九届董事会第三次会议决议召开股东大会[6] - 2025年7月26日公司公告会议通知[6] - 2025年8月11日14:00现场召开股东大会，网络投票时间为当日9:15 - 15:00[7] 参会情况 - 出席会议股东855名，代表股份466,368，占公司有表决权股份总数的47.1098%[8] 议案表决 - 重大资产置换暨关联交易相关多个议案同意比例超96%[11][12][13][14][15][16] - 调整2025年度融资担保额度等议案同意比例超99%[14] - 本次股东大会审议议案均获通过，表决程序合规，结果合法有效[17][18][19]