交易内容 - 本次为安源煤业重大资产置换暨关联交易，拟置入赣州金环磁选科技装备股份有限公司57%股份，拟置出除保留资产及负债外全部资产及负债[15] - 拟置入资产作价36,869.86万元，拟置出资产作价36,977.10万元，江钨发展支付107.24万元补足差额[19][24] - 交易前主营煤炭采选等，交易后变更为磁选装备研发、生产、销售[25] 财务数据 - 2025年1 - 3月交易完成前资产总额581,201.75万元，完成后87,133.38万元；负债总额交易完成前580,556.04万元，完成后48,521.21万元[29] - 2024年度交易完成前净利润 - 27,342.75万元，完成后5,440.35万元；归属于母公司所有者的净利润交易完成前 - 27,266.17万元，完成后3,101.00万元[30] - 2025年1 - 3月交易完成前资产负债率99.89%，完成后55.69%；流动比率交易完成前0.35，完成后1.29[29] - 2024年度交易完成前资产负债率97.83%，完成后55.87%；流动比率交易完成前0.36，完成后1.27[30] - 2024年度交易完成前基本每股收益为 - 0.28元/股，完成后为0.03元/股；2025年1 - 3月交易完成前为 - 0.122元/股，完成后为0.003元/股[42] 金环磁选情况 - 报告期内金环磁选营业收入分别为45,117.36万元、48,328.06万元和6,961.65万元，净利润分别为5,405.19万元、5,440.35万元和497.20万元[64] - 报告期内金环磁选毛利率分别为28.73%、27.33%和27.33%[65] - 报告期各期末，金环磁选存货账面价值分别为47,702.11万元、37,901.99万元和38,112.48万元，占资产总额的比例分别为49.18%、47.38%和47.18%[66] - 金环磁选产品服务覆盖全球2000余家客户[80] - 金环磁选预计2025 - 2028年净利润分别为5,469.03万元、5,546.53万元、5,625.60万元、5,725.07万元[100] 交易影响 - 交易助力公司转型升级，提高资产质量，增强盈利能力和可持续经营能力[25] - 交易前后江钨控股持股389,486,090股，占比39.34%不变，控股股东和实控人均未变[1][28] 交易进程与风险 - 交易已获江钨控股等原则性同意及相关会议审议通过，拟置入和拟置出资产评估报告已备案，尚需股东大会审议及其他审批[31][33] - 交易存在因涉嫌内幕交易等被暂停、中止或取消的风险[53] 承诺与保障 - 公司及全体董监高、交易对方、证券服务机构保证信息真实准确完整，违规担责[6][7][10] - 控股股东、董监高自重组报告书披露至实施完毕无减持计划[34][130][132] - 公司通过确保定价公允等保护中小投资者权益[35] - 业绩承诺期为资产置换实施完毕当年及其后连续两个会计年度，江钨发展承担盈利补偿和减值补偿义务[99][103][105]

本次交易概况 - 本次交易指安源煤业重大资产置换暨关联交易事项[20] - 拟置入资产为赣州金环磁选科技装备股份有限公司57%股份，作价36869.86万元[20][24] - 拟置出资产为上市公司除保留资产及负债以外的全部资产及负债，作价36977.10万元[20][24] - 交易对方为江西江钨控股发展有限公司[20] 财务数据 - 2022 - 2024年公司归属于母公司所有者的净利润分别为 - 0.77亿元、 - 1.14亿元和 - 2.73亿元[84] - 2025年1 - 3月交易完成前资产总额581,201.75万元，完成后87,133.38万元[34] - 2025年1 - 3月交易完成前负债总额580,556.04万元，完成后48,521.21万元[34] - 2025年1 - 3月交易完成前净利润 - 12,075.35万元，完成后497.20万元[34] - 2025年1 - 3月交易完成前资产负债率99.89%，完成后55.69%；流动比率从0.35提升到1.29[34] - 报告期内金环磁选营业收入分别为45,117.36万元、48,328.06万元和6,961.65万元，净利润分别为5,405.19万元、5,440.35万元和497.20万元[69] - 报告期内金环磁选毛利率分别为28.73%、27.33%和27.33%[70] 股权结构 - 交易前后江钨控股持股389,486,090股，占比39.34%；股权结构无变化，控股股东为江钨控股，实控人为江西省国资委[32][33] 交易进展 - 交易已获江钨控股等同意、江钨发展股东会批准等多项程序通过，尚需股东大会审议及其他可能审批[36][37][38] 未来展望 - 公司将加快对金环磁选整合，实现预期效益[48] - 公司将完善治理结构，提高运营效率[49] - 公司将执行《公司章程》利润分配政策回报投资者[51] 风险提示 - 本次交易可能因内幕交易、业绩下滑、市场变化被暂停、中止或取消[58] - 本次交易需股东大会审议通过及其他审批，结果和时间不确定[59] 其他 - 金环磁选产品服务覆盖全球2000余家客户[85] - 截至报告签署日，66,076.14万元金融机构负债已清偿完毕，已取得债权人同意的非金融机构负债38,920.43万元，占非金融机构负债总额87.77%[75]

担保额度 - 公司拟调整江西煤业2025年度为三家公司融资担保额度合计不超82319万元[2][3] - 截至2025年7月25日，实际担保余额30578万元[2] - 为江储中心等新增担保额度分别不超3200万元、13000万元、35000万元[3] 财务数据 - 截至2025年7月25日，公司及控股子公司实际已办理担保余额101668万元，占比429.19%[2] - 公司对控股子公司实际已办理担保余额71090万元，占比300.10%[2] - 曲江公司2025年1 - 3月营收26384.67万元、净利润376.39万元[11] - 江能物贸2025年1 - 3月营收47175.82万元、净利润406.52万元[14] 审批情况 - 2025年7月25日董事会通过调整担保额度议案，需股东大会审议[4] 担保相关 - 担保方式为连带保证责任担保[13] - 被担保人以全部资产提供反担保，期限为借款到期后两年[15][16] - 本次担保为满足日常经营和发展需要，财务风险可控[17]

担保情况 - 2025年度拟联合为江西煤业融资提供担保额度不超30400万元[3][5] - 截至2025年7月25日，实际提供担保余额为9490万元[3] - 公司及控股子公司实际已办理担保余额101668万元，占净资产429.19%[3][17] - 对控股子公司实际已办理担保余额71090万元，占净资产300.10%[3][17] - 本次新增担保额度20910万元，占净资产比例128.33%[7] 财务数据 - 江西煤业资产负债率为79.50%[7] - 2024年12月31日资产总额451869.74万元，负债359249.80万元，净资产92619.94万元[15] - 2025年1 - 3月营业收入23648.04万元，净利润 - 5303.27万元[15] 其他 - 江西煤业成立于2008年12月29日，注册资本278796.6181万元[11] - 担保自股东大会审议通过之日起一年以内签发有效[10]

担保情况 - 2025年拟为江储中心融资担保不超27000万元[2][5][7][13] - 截至2025年7月25日，为江储中心实际担保余额0万元[3] - 截至2025年7月25日，公司及控股子公司实际担保余额101668万元，占比429.19%[3][20] - 截至2025年7月25日，对控股子公司实际担保余额71090万元，占比300.10%[3][20] 江储中心情况 - 注册资本77533万元[12] - 2024年底资产170758.09万元，负债141928.28万元，净资产28829.81万元[15] - 2025年3月底资产171802.48万元，负债142590.12万元，净资产29212.37万元[15] - 2024年营收111290.17万元，净利润 - 2371.75万元[15] - 2025年1 - 3月营收26384.67万元，净利润376.39万元[15] 担保期限 - 担保期限按借款合同定，反担保期限为借款到期后两年[16][18]

市场扩张和并购 - 公司拟用煤炭业务资产及负债置换金环磁选57%股份，差额现金补足[2] - 交易完成后金环磁选将成控股子公司，公司将加快整合[5] 业绩总结 - 2024年度交易前每股收益-0.28元/股，交易后0.03元/股[3] - 2025年1 - 3月交易前每股收益-0.122元/股，交易后0.003元/股[3] 其他新策略 - 完善治理结构，提高运营效率，保护投资者权益[6] - 执行利润分配政策给予投资者回报[7] 承诺事项 - 控股股东承诺保证独立性，按规定出具补充承诺[8] - 全体董事及高管承诺履职，按要求出具补充承诺[9][10]

股东大会信息 - 2025年第二次临时股东大会8月11日14点在江西南昌召开[4] - 网络投票8月11日进行，交易系统和互联网投票时间不同[5][6] - 本次股东大会审议15项议案，披露时间不同[8][9][10][11] 议案相关 - 特别决议议案为议案13、14、15[14] - 对中小投资者单独计票议案为1 - 15[14] - 议案1 - 12关联股东江西钨业控股集团有限公司回避表决[14] 其他信息 - 股权登记日为2025年8月6日，A股代码600397[17] - 股东登记8月6日进行，地点为公司证券事务部[19] - 会议为期半天，与会人员费用自理[20]

会议信息 - 第九届监事会第三次会议于2025年7月25日召开，5名监事全部参会[2] 议案情况 - 重大资产置换等议案2票赞成，需提交股东大会审议[3][4] - 调整融资担保额度议案5票赞成，需提交股东大会审议[5][7][8] 担保额度 - 为所属企业融资担保额度合计不超82319万元[5] - 为江西煤炭储备中心新增担保不超3200万元，2025年合计不超34319万元[5] - 为丰城曲江新增融资担保不超13000万元[5] - 为江西江能物贸新增融资担保不超35000万元[5] - 丰城曲江为江西煤炭储备中心担保不超27000万元[7] - 江储中心和江能物贸联合为江西煤业担保合计不超30400万元[8]

会议信息 - 安源煤业第九届董事会第三次会议于2025年7月25日召开[3] - 同意于2025年8月11日召开公司2025年第二次临时股东大会[15] 关联交易 - 4项关联交易议案均以3票赞成通过，需提交股东大会审议[4][5][6][8] 担保额度 - 江西煤业集团2025年度为所属企业融资担保不超82319万元[9] - 丰城曲江为江西煤炭储备中心融资担保不超27000万元[12] - 江西煤炭储备中心和江西江能物贸为江西煤业融资担保合计不超30400万元[13]

会议决策 - 安源煤业第九届董事会独立董事第二次专门会议于2025年7月25日召开，3人全参会[1] - 多项交易相关议案3票赞成通过[2][3][4][5] 交易影响与推进 - 交易利于公司优化财务状况，提升可持续经营能力[6] - 相关报告书及摘要符合规定，独立董事同意提交下次会议审议[6]