募集资金情况 - 2017年2月公司到位募集资金净额16.87亿元[1] - 公司非公开发行股票募集资金净额为16.8686177603亿元[4] - 截至2023年12月31日，募集资金总额170,000.00万元，本年度投入98,585.06万元，已累计投入176,571.43万元[13] - 变更用途的募集资金总额96,549.47万元，变更用途的募集资金总额比例56.79%[13] 项目投入情况 - 截至2023年末，SMCO总资产为44.02亿元，净资产为 -4.85亿元，2023年度营业收入23.36亿元，净利润 -1.57亿元[1] - 截至2023年末，2万吨/年阴极铜生产线项目累计投入金额为0元[1] - 对鹏欣矿投增资新建7000吨/年钴金属量的氢氧化钴生产线项目，承诺投资49,600.00万元，截至期末累计投入51,486.37万元，投入进度103.80%[13][14] - 补充流动资金项目承诺投资22,000.00万元，调整后投资118,549.47万元，截至期末累计投入123,234.53万元，投入进度103.95%[14] - 项目结项节余募集资金永久补充流动资金及支付中介费用等，承诺投资4,500.00万元，截至期末累计投入1,850.53万元，投入进度100.00%[14] 资金使用与管理 - 2017 - 2018年公司及子公司开设9个A股普通股募集资金存放专项账户[6][7] - 2020年8月17日公司办理完毕中信银行深圳分行罗湖支行募集资金专户销户手续[8] - 2023年公司办理完毕7个募集资金专户销户手续[9] - 截至2023年12月31日，公司募集资金存放专项账户已全部销户[11] - 2017年8月16日，公司以募集资金置换先期投入的616.53万元自筹资金[14] - 2019 - 2022年公司多次同意使用闲置募集资金临时补充流动资金，2023年5月23日已全部归还[14][15] - 2017 - 2021年公司拟用闲置募集资金进行现金管理，各年购买不同金额理财产品[15][16][17] - 截至2023年12月31日，公司使用闲置募集资金临时补充流动资金金额为0元[15] - 公司拟使用不超10000万元闲置募集资金进行现金管理，使用期限12个月内可滚动使用[18] - 截至2023年12月31日，公司使用闲置募集资金现金管理金额为0元，累计理财收益58977959.70元[18] 项目变更与结项 - 2023年5月公司终止2万吨/年阴极铜生产线募投项目，并将剩余募集资金永久补充流动资金[1] - 截至2023年12月31日，氢氧化钴和阴极铜生产线项目剩余募集资金98585.06万元完成永久补充流动资金[9] - 公司将“支付本次交易的中介机构费用和相关税费”项目结项，节余2920.81万元永久补充流动资金[20] - 公司将“对鹏欣矿投增资，用于新建7000吨/年钴金属量的氢氧化钴生产线项目”结项，节余8.44万元永久补充流动资金[21] - 公司终止“对鹏欣矿投增资，用于新建2万吨/年阴极铜生产线项目”，剩余98548.65万元永久补充流动资金[21] 独立财务顾问工作 - 独立财务顾问查阅公司募投项目可行性研究报告及政府部门相关批复文件[22] - 独立财务顾问与公司等签署募集资金专户存储三方/四方监管协议[22] - 独立财务顾问查阅公司历年募集资金存放与使用情况专项报告及鉴证报告[22] - 独立财务顾问对公司募集资金使用和管理情况进行现场检查并与高管访谈[23] - 独立财务顾问履行了对公司募集资金使用和管理的持续督导义务，公司无违规使用情形[24]

奥尼金矿业绩与投入 - 2018 - 2024年累计承诺净利润不低于19.44亿元[2] - 2018 - 2023年持续亏损，2023年末未复产、未形成收入[2] - 2023年预测净利润6.18亿元，实际 - 1.09亿元[2] - 工程本期新增投入3408.13万元，期末余额3.88亿元[2] - 累计投入占预算数之比仅11.65%[2] 独立董事情况 - 报告期内履职独立董事共5名[4] - 王树义、张飞达现场参加会议仅1次[4] - 公司第八届董事会有3名独立董事[7] - 张飞达、魏俊浩、王树义为现任独立董事[11] 会议与决策 - 2023年1月17日审计委员会讨论2022年年度业绩[6] - 2023年4月18日审议《2022年年度报告》等24项议案[6] - 2023年4月24日王铁林召集主持专题会议[6]

业绩情况 - 奥尼金矿2018 - 2024年累计承诺净利润不低于19.44亿元，2018 - 2023年持续亏损未达承诺标准，2023年预测净利润6.18亿元，实际为 - 1.09亿元[1] - 2018 - 2023年奥尼金矿资产总额从28347.00万元增至51697.72万元，负债总额从51817.36万元增至101403.07万元，所有者权益总额从 - 23470.36万元降至 - 49705.35万元，营业收入为0，净利润持续为负[4] 工程投入 - 奥尼金矿工程2023年新增投入3408.13万元，期末余额3.88亿元，累计投入占预算数之比仅11.65%[1] - 截止2023年底，奥尼金矿累计资本化支出3.88亿人民币，1650和1050工程直接支出近6000万元[6] - 截至2024年5月31日，奥尼金矿工程投入4.00亿元人民币[17] 生产情况 - 截止2024年5月31日，公司已实现黄金矿石采矿量约12万吨[10][17] - 预计2024年可实现金矿开采32万吨，预计销售黄金630公斤，预计实现销售收入4500万美元左右[18] 人事变动 - 2018年8月 - 2022年3月赵文杰任奥尼金矿总经理，2022年3月 - 2023年11月张松林任职，2023年11月至今李学才任职[4] 项目规划 - 奥尼金矿生产建设项目总投资366804.00万元，原计划基建期5年，优先启动6、7号矿区复产，后启动2、4号矿区复产[7] 影响因素 - 2018年恢复生产试运行发现基础设施隐患，公司决定对矿山设施整体规划重建[7] - 2020年南非疫情及其次生影响致奥尼金矿复产进度受较大影响[8] 市场扩张 - 2024年2月公司完成对Tau矿资产以及西选厂的收购，加速复产工作[10] 业绩承诺补偿 - 2017年公司与姜照柏、姜雷签署协议，承诺2018 - 2024年宁波天弘累计净利润低于194386.08万元需补偿[18] - 业绩承诺差异补偿应补偿金额=（累计承诺净利润 - 累计实现净利润）÷累计承诺净利润×本次交易总价[19] - 业绩承诺差异补偿应补偿股份数量=应补偿金额÷本次发行价格[19] - 业绩承诺差异补偿应补偿现金=（应补偿的股份数量–已补偿股份数量）×本次发行价格[20] - 减值测试若标的资产期末减值额>应补偿金额，交易对方需就差额部分另行补偿[21] - 因减值测试另行补偿股份数量=（标的资产期末减值额－应补偿金额）/本次发行价格[21] - 若2024年宁波天弘累计实现净利润小于累计承诺净利润，公司应在专项审核意见出具后60个工作日内就补偿事宜召开股东大会[23] 补偿执行 - 上市公司按计算的当年应补偿股份数量，以1元总价回购并注销，回购数不超交易对方认购总数[24] - 需现金补偿时，交易对方在专项审核意见出具后30个工作日内支付至指定账户[24] - 若股份回购注销无法实施，交易对方30个工作日内将应补偿股份赠送给除自身外全体股东[24] - 上市公司业绩承诺期有现金分红，交易对方将回购股份累计分红收益在30个工作日内赠予公司[25] 股东情况 - 姜照柏及其一致行动人取得公司股份对价220,265,693股，现金对价4亿元[26] - 截至2024年5月24日，姜照柏及其一致行动人持有公司740,689,151股，质押415,801,899股，占比56.14%[26] 交易情况 - 本次交易履行决策程序完备，交易定价公允，公司与交易对方不存在其他利益安排[13][27] - 交易对方说明了业绩承诺到期后的补偿方式及可实现性[28]

会议出席情况 - 出席会议的股东和代理人人数为32人[3] - 出席会议股东所持表决权股份总数为542,515,407股，占公司有表决权股份总数的24.5162%[3] - 公司在任董事7人，出席5人；在任监事3人，出席3人[6] 议案表决情况 - 2023年度董事会工作报告等多项议案同意票数比例多为99.7126%[5][7][8][12][13][14] - 2024年度财务预算报告同意票数比例98.5601%[7] - 2023年度利润分配预案同意票数比例99.7124%[8] - 2024年度公司及子公司之间提供担保议案同意票数比例98.6073%[9] - 2023年度董事等薪酬考核及2024年度薪酬方案议案同意票数比例93.0948%[10] - 2024年度日常经营性关联交易议案同意票数比例93.0992%[12] - A股股东同意票数比例99.7126%[15] - 2023年度多项议案同意票数比例多为93.0992%[15][16] - 2024年度向银行申请综合授信额度议案同意票数比例93.0948%[16] - 2024年度委托理财投资计划议案同意票数比例93.0992%[16] 其他信息 - 股东大会于2024年6月26日在上海市闵行区联航路1188号21号楼2楼召开[4] - 本次股东大会由国浩律师（上海）事务所律师见证，决议合法有效[18]

股东大会时间安排 - 2024年4月28日决定6月26日召开2023年年度股东大会[14] - 4月30日公告通知，6月19日刊载资料[14] - 网络投票6月26日9:15 - 15:00，现场会议14:00召开[14][15] 股权相关 - 股权登记日为2024年6月20日，有表决权股份总数2,212,887,079股[19] - 出席股东及代理人32名，代表股份542,515,407股，占比24.5161%[19] 议案情况 - 审议《2023年度董事会工作报告》等16项议案[20][21] - 议案9为特别决议，全部对中小投资者单独计票[21] - 议案10、12涉及关联股东回避表决[21] 表决情况 - 采取现场和网络投票结合，现场由代表和律师计票监票[23] - 网络表决6月26日下午3时结束，上证所提供结果[23] - 各项议案均获通过，程序及结果合法有效[24][25]

业绩总结 - 2023年实现营业收入53.73亿元，同比减少35.66%，营业成本50.21亿元，同比减少36.25%[38] - 2023年归属母公司所有者的净利润 -1.08亿元，较上年同期减亏5.15亿元[38] - 2023年销售费用1.27亿元，同比减少51.25%；管理费用3.28亿元，同比增加14.67%；财务费用0.48亿元，同比减少31.10%[40] - 2023年经营活动产生的现金流量净额 -0.60亿元，同比减少481.49%；投资活动产生的现金流量净额0.36亿元；筹资活动产生的现金流量净额0.14亿元，同比增加223.61%[40] 产品产量与销售 - 2023年自产阴极铜产量33,135金属吨，较上年减少15.06%，销量32,679吨，较上年减少15.78%[42] - 2023年氢氧化钴产量1,339金属吨，较上年减少9.34%，销量0吨；硫酸产量23.45万吨，较上年增加8.78%，销量13.33万吨，较上年增加107.64%[42] 市场数据 - 2023年欧洲标准级金属钴均价15.85美元/磅，同比下跌47.9%[24] - 2023年LME三个月期铜均价8515.5美元/吨，同比下跌3.25%[24] - 2023年COMEX金价全年均价1955.3美元/盎司，同比增长8.3%，全年涨幅超13%[24][25] - 2023年S&P/TSX全球矿业指数年内均值109.5，比2022年均值增长4.2%[25] 市场扩张和并购 - 2024年2月公司完成对Tau矿收购[20] - 公司控股子公司CAPM - TM拟3.5亿兰特收购TLGM持有的相关矿权及业务，《收购协议》及其补充协议已于2023年2月2日失效[87] 未来展望 - 2024年南非业务完成Tau矿并购、西选厂复产等工作，推进国际性融资[112][113] - 2024年刚果（金）业务推进精细化管理，降本增效，提升产能，夯实资源保障[113] - 2024年贸易业务加强平台和团队建设，扩大中非贸易规模等[113] - 2024年金融投资围绕战略需求制定融资策略，完成融资业务[114] - 产业并购关注境内外金、铜和钴等矿山资产标的，完善资产结构[114] 新技术研发 - 公司铜浸出率达90%以上，“含碱性脉石复杂氧化矿湿法提铜关键技术及产业化”项目整体技术达国际先进水平[34] 其他新策略 - 公司贯彻“聚焦、团结、变革”发展思路，聚焦战略性矿产资源开发利用[20] - 公司聘请南非地质公司Shango Solutions推进奥尼金矿资源模型重建和资源量核实工作[20] - 公司聘请的DRA公司完成概略研究，推进国际版预可行性研究报告[20] - 公司2023年按贸易平台建设三年规划稳步实施，完成中非贸易试单[22] 财务指标 - 截止2023年12月31日，公司总资产82.50亿元，较期初减少6.12%；总负债24.21亿元，较期初减少17.87%，资产负债率29.35%，同比减少4.19个百分点[38] - 2023年标准仓单销售业务合计金额21.26亿美元，采购业务合计金额17.68亿美元[48] - 2023年自产阴极铜成本16.37亿美元，占总成本32.73%，较上年同期减少20.48%[52] - 2023年有色金属贸易成本30.03亿美元，占总成本60.04%，较上年同期减少39.51%[52] - 2023年硫酸成本2.89亿美元，占总成本5.78%，较上年同期增加80.05%[52] 公司荣誉 - 公司荣获2023上海制造业企业100强第38位、上海民营企业100强第58位等多项殊荣[37] 审计相关 - 中兴财光华对公司2023年度财务报告出具标准无保留意见审计报告[124] - 2023和2024年度审计费用总额均为240万元，其中财务报表审计费200万元、内部控制审计费35万元、业绩承诺审计费5万元[171][172] 授信与担保 - 公司及其控股子公司拟申请2024年度银行综合授信额度50亿元，可滚动使用[176] - 2024年度公司及子公司之间拟互相提供担保，担保总金额49亿元[182]

资金情况 - 公司全资子公司上海国贸现金管理金额400万元，资金为闲置自有资金[2][3][4] 投资产品 - 购买申万宏源一天期200万产品，利率6%；七天期200万产品，利率5%[4][8] 决策流程 - 本次现金管理在董事长授权内，无需董事会审议[2][5] 风险控制 - 产品受交易所监管，风险低，公司采取风控措施[2][4][6] 财务影响 - 到期结算资金和收益分别计入资产负债表和利润表，不影响主业[9]

业绩总结 - 2023年实现营业收入53.73亿元，归属母公司股东权益61.14亿元，净利润-1.08亿元，比上年同期减亏5.15亿元[5] 项目进展 - P1项目完成Tau矿并购接管，部分采场已出矿[3] - 初步完成1078地块勘探工作[3] - 南非奥尼金矿一期TAU矿 + P1已在产，OD及W项目按计划推进[12] - 2024年第一季度南非CAPM黄金矿石采矿量65,061吨，来自接管Tau矿后原区域及奥尼金矿P1区域[13] 未来展望 - 2024年南非业务完成Tau矿并购、西选厂复产，推进项目并开展国际性融资[6] - 2024年刚果（金）业务推进精细化管理，降本增效，释放硫酸产能，合作或收购矿山[6] - 2024年贸易业务加强平台和团队建设，扩大中非贸易规模，开展贸易，扩大融资渠道[6][8] 风险与合作 - 公司面临大宗商品价格波动等风险并采取风控措施[7] - 与V - Tech合作因对方融资问题开采计划未按预期实施[10] 其他情况 - 2023年一批约1831万兰特矿石销售冲减在建工程，2024年一季度65061吨金矿石未销售计入存货[10] - 钴金属缺乏有效的套期保值工具[11] - 西选厂停工维护产生费用，去年人员裁减有一次性费用[12][14] - 2023年发布社会责任报告[9] - 奥尼金矿产金情况参见2024年第一季度报告[9] - 公司计划收购的矿山资源关注公告[11]

公司财务状况 - 公司2023年度实现归属于上市公司股东的净利润为-107,860,518.27元，决定不进行利润分配[4] - 公司2023年公司营业收入为537.35亿元，较上年同期下降35.66%[12] - 公司2023年公司归属于上市公司股东的净利润为-10.79亿元，较上年同期减少约5.15亿元[13] - 公司2023年经营活动产生的现金流量净额为-6.03亿元，较上年同期下降481.49%[12] - 公司2023年总资产为824.97亿元，较上年同期下降6.12%[12] - 公司2023年第一季度营业收入为20.06亿元，第二季度为11.64亿元，第三季度为9.91亿元，第四季度为12.12亿元[14] - 公司2023年非经常性损益项目包括非流动性资产处置损益、政府补助、金融资产公允价值变动损益等，合计为4.76亿元[15] - 公司2023年实现营业收入53.73亿元，比上年同期减少35.66%[26] - 公司总资产82.50亿元，比期初减少6.12%；总负债24.21亿元，比期初减少17.87%[26] - 公司自产阴极铜产量较上年减少15.06%，销量较上年减少15.78%[31] - 公司2023年度报告显示，硫酸销售额为363,758,719.50，较上年同期减少20.55%[33] - 锌销售额为108,627,990.94，较上年同期增长3,144.03%[33] - 公司内销营业收入为3,067,161,643.03，较上年同期减少0.24%[33] - 外销营业收入为2,294,654,498.34，较上年同期增长16.04%[33] - 公司采用直销模式，营业收入为5,361,816,141.37，较上年同期增长6.73%[34] - 公司在2023年贸易业务方面取得30.86亿元的营业额[18] 公司主营业务 - 公司主要业务是金属黄金、铜、钴及其他金属矿产资源的勘探、开采、冶炼加工及相关产品销售业务[22] - 公司正推进南非奥尼金矿的开发工作，其中6号井的Orkney Decline项目具备投资少、达产快、经济效益好的优势[22] - 公司阴极铜生产线设计产能为40,000金吨/年，采用湿法炼铜技术，阴极铜是公司的主要盈利产品之一[23] 公司财务策略 - 公司报告期内以套期保值为目的的衍生品投资总计约10亿元，其中包括期货合约（外盘LME铜）、期货合约（锰硅）和期货合约（橡胶）[76] - 公司报告期内套期保值业务有效规避了商品、原材料的价格波动风险，套期保值效果显著[76] 公司战略规划 - 公司将实施“优势-机遇”战略，以矿业、贸易和金融为主要领域实施国际化、规模化、行业领先的多元发展战略[91] - 公司业务战略定位以矿业为核心，重点关注黄金及有色金属等关键品种[91] 公司治理结构 - 公司共召开2次股东大会，提供网络投票服务，平等对待股东，保证中小股东的话语权[97] - 公司第七届董事会由9名董事组成，其中独立董事4名，第八届董事会由7名董事组成，其中独立董事3名[97] - 公司监事会由3名监事组成，共召开8次监事会，对公司重大事项、财务状况、经营成果进行监督[97] 公司社会责任 - 公司致力于环保，按照“资源节约、环境友好”的绿色发展理念，落实了一系列环保措施[163] - 公司发布了2023年度社会责任报告暨公益年报，详细披露了社会责任工作情况[165] - 公司对外捐赠、公益项目总投入达到283万元，包括资金投入和物资捐赠[166]

证券代码：600490 证券简称：鹏欣资源 公告编号：临 2024-026 鹏欣环球资源股份有限公司 关于公司 2024 年度日常经营性关联交易的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗 漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 重要内容提示： ● 本事项尚需提交公司股东大会审议 ● 该日常经营性关联交易客观公正、定价公允，不存在损害公司股东的利益 的情形。且该等关联交易在公平合理、双方自愿的情况下进行，不影响公司独立 性。 一、日常经营性关联交易基本情况 （一）日常经营性关联交易履行的审议程序 1 / 7 | 接受关联人提 | 上海鹏晨智谷科技发展有限公司 | 220 | 219.58 | - - | | --- | --- | --- | --- | --- | | 供的劳务 | 上海全程玖玖健康门诊部有限公司 | 10 | 6.29 | | | | 小计 | 230 | 225.87 | | | 其他 | 上海鹏翼商务娱乐经营有限公司 | 60 | 46.71 | - | | | 上海北沙滩置业有限公司 | 30 | 3.07 | - | | ...