市场表现 - A股市场有色金属行业股票出现普遍上涨行情 [1] - 锡业股份、国城矿业、驰宏锌锗、西部矿业股价涨幅超过3% [1] - 金诚信、中金岭南、中金黄金、上大股份、山金国际、云铝股份股价涨幅超过2% [1] 领涨公司 - 锡业股份、国城矿业、驰宏锌锗、西部矿业为当日涨幅领先的有色金属公司，涨幅均超3% [1] - 金诚信、中金岭南、中金黄金、上大股份、山金国际、云铝股份紧随其后，涨幅均超2% [1]

核心观点 - 云南冶金集团股份有限公司将其持有的云南驰宏锌锗股份有限公司38.57%的股份，共计1,944,142,784股，无偿划转至中国铜业有限公司，导致驰宏锌锗的控股股东变更，但实际控制人未变，仍为国务院国资委 [5][8][17] 权益变动目的 - 本次权益变动的目的是优化国有资本布局、提升资源配置和运营效率 [5] - 变动完成后，中国铜业将直接持有驰宏锌锗38.57%的股份，成为新的控股股东，而云南冶金将不再持有任何股份 [5][7] - 信息披露义务人云南冶金在未来12个月内暂无增持或减持上市公司股份的具体计划 [6] 权益变动方式 - 变动方式为国有股东所持上市公司股份在本企业集团内部进行的无偿划转，双方已签署《股份无偿划转协议》 [8][9] - 本次划转的股份占驰宏锌锗总股本的38.57%，共计1,944,142,784股 [5][10] - 划转的股份均无限售条件，且不存在质押、司法冻结等权利限制 [16] 协议主要内容 - 划转以2024年12月31日为基准日的审计报告账面值为基础入账 [13] - 协议生效后，双方将共同办理股份划转和变更登记手续，证券登记机关完成股票登记之日为股份交割完成之日 [13] - 从基准日至交割完成日期间的企业分红由划出方云南冶金享有，此后的分红由划入方中国铜业享有 [13] - 本次划转不涉及职工安置及债权债务的变更 [11][12] 审批与程序 - 本次收购已履行的审批程序包括：中国铜业相关有权机构于2025年9月18日审议通过议案，中铝集团于2025年11月26日批复同意，云南冶金董事会及唯一股东中国铜业于同日审议通过并签署协议 [20][21] - 本次收购尚需获得的批准和核准包括：上海证券交易所的合规性确认，以及在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成过户登记程序 [21] 其他相关事项 - 本次权益变动未导致驰宏锌锗的实际控制人发生变化，仍为国务院国资委 [5][17] - 在权益变动事实发生之日前6个月内，信息披露义务人不存在通过证券交易所买卖上市公司股票的情况 [22] - 截至报告书签署日，除已披露的关联交易外，信息披露义务人不存在损害上市公司利益的情形 [18]

收购交易核心信息 - 本次收购的核心内容为中国铜业有限公司通过国有股权无偿划转方式，获得云南冶金集团股份有限公司直接持有的云南驰宏锌锗股份有限公司1,944,142,784股股份，占驰宏锌锗总股本的38.57% [4][15][22] - 收购方式为同一实际控制人（国务院国资委）控制的不同主体之间的无偿划转，交易对价为无偿，未导致上市公司实际控制人发生变化 [4][15][23] - 收购完成后，驰宏锌锗的控股股东将由云南冶金变更为中国铜业，中国铜业及其一致行动人中国铝业集团有限公司合计持有驰宏锌锗2,044,122,881股股份，占总股本的40.55% [22][23] 收购方与一致行动人 - 收购人中国铜业有限公司的控股股东为中国铝业集团有限公司，实际控制人为国务院国资委，中国铜业主要从事铜、铅锌等有色金属的勘探、开采、冶炼、加工及销售等业务 [4][9] - 一致行动人中铝集团为国务院国资委控制的多元化大型企业集团，产业链涉及铝、铜、铅、锌、镓、锗等20余种有色金属，拥有多家上市公司 [10][11] - 截至报告签署日，收购人及其一致行动人最近五年未受过相关行政处罚或刑事处罚，不存在重大不良诚信记录 [7][12] 收购目的与决策程序 - 本次收购旨在优化国有资本布局、提升资源配置和运营效率 [15] - 收购决定已履行的审批程序包括：中国铜业相关有权机构于2025年9月18日审议通过、中铝集团于2025年11月26日批复同意、云南冶金董事会及股东中国铜业于2025年11月26日审议通过，以及双方于同日签署《股份无偿划转协议》 [17][18][19] - 本次收购尚需履行的程序包括上海证券交易所的合规性确认及在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成过户登记 [21] 股份权利与协议安排 - 本次收购涉及的1,944,142,784股股份均无限售条件，且不存在质押、司法冻结等权利限制 [32] - 根据《股份无偿划转协议》，本次划转不涉及职工安置及债权债务的变更，股份交割以2024年12月31日为基准日的审计报告账面值为基础入账 [25][26][28] - 本次收购符合《上市公司收购管理办法》规定，可免于以要约方式增持股份 [33][34]

股权划转 - 云南冶金拟将1,944,142,784股驰宏锌锗股份（占总股本38.57%）无偿划转至中国铜业[9] - 本次划转以2024年12月31日为基准日《审计报告》的账面值为基础入账[23] 权益变动 - 变动前云南冶金持有驰宏锌锗38.57%股份，变动后不再持有[20] - 变动后中国铜业将直接持有驰宏锌锗38.57%股份[17] - 驰宏锌锗控股股东将由云南冶金变更为中国铜业，实控人仍为国务院国资委[17] 时间节点 - 2025年9月18日中国铜业相关有权机构审议通过无偿划转议案[28] - 2025年11月26日中铝集团批复同意，云南冶金完成相关审议并签署协议[28] 后续事项 - 本次收购尚需上交所合规确认及完成过户登记程序[29]

市场扩张和并购 - 云南冶金拟将19.44亿股驰宏锌锗股份（占比38.57%）无偿划转至中国铜业[47] - 2025年11月26日，云南冶金与中国铜业签署《股份无偿划转协议》[58] - 本次收购已在2025年9 - 11月完成多项审批程序，尚需上交所合规确认和过户登记[49,51] - 收购前中铝集团持有驰宏锌锗1.98%股份，云南冶金持有38.57%股份[53] - 中国铜业将直接持有驰宏锌锗1,944,142,784股股份，占总股本38.57%[55] - 中铝集团直接持有驰宏锌锗99,980,097股股份，占总股本1.98%[55] - 中国铜业及其一致行动人中铝集团合计持有驰宏锌锗2,044,122,881股股份，占总股本40.55%[55] 业绩总结 - 2024年12月31日中国铜业总资产17,752,342.02万元，净资产7,564,887.30万元，资产负债率57.39%[25] - 2023年12月31日中国铜业总资产16,982,234.97万元，净资产6,982,144.15万元，资产负债率58.89%[25] - 2022年12月31日中国铜业总资产17,508,504.79万元，净资产6,675,649.59万元，资产负债率61.87%[25] - 2024年度中国铜业营业收入20,574,201.17万元，净利润542,476.37万元，净资产收益率6.62%[25] - 2023年度中国铜业营业收入18,341,021.59万元，净利润576,214.93万元，净资产收益率6.71%[25] - 2022年度中国铜业营业收入22,124,382.75万元，净利润1,343,268.93万元，净资产收益率20.02%[25] - 中铝集团2024 - 2022年总资产分别为610.42亿、616.57亿、625.02亿元[42] - 中铝集团2024 - 2022年净资产分别为231.60亿、235.35亿、233.88亿元[42] - 中铝集团2024 - 2022年资产负债率分别为62.06%、61.83%、62.58%[42] - 中铝集团2024 - 2022年营业收入分别为480.72亿、450.21亿、517.60亿元[42] - 中铝集团2024 - 2022年净利润分别为26.70亿、19.35亿、24.31亿元[42] - 中铝集团2024 - 2022年归母净资产收益率分别为9.30%、5.66%、10.84%[42] 持股情况 - 截至报告签署日，中国铜业持有云南铜业股份有限公司200,362.83万股，持股比例31.82%[28] - 云南驰宏锌锗股份有限公司总股数为504,038.05万股，直接间接合计持股比例为38.57%[29] - 云南铝业股份有限公司总股数为346,795.74万股，直接间接合计持股比例为42.10%[32] - 中国铝业股份有限公司总股数为1,715,563.21万股，直接间接合计持股比例为33.55%[31] - 云南铜业股份有限公司总股数为200,362.83万股，直接间接合计持股比例为33.80%[32] - 驰宏锌锗总股数为504,038.05万股，直接间接合计持股比例为40.55%[33] - 中铝国际总股数为298,783.63万股，直接间接合计持股比例为76.42%[33] - 银星能源总股数为91,795.47万股，直接间接合计持股比例为41.23%[34] - 力拓股份总股数为125,428.23万股，直接间接合计持股比例为14.55%[34] - 收购人中国铜业持有云晨期货有限责任公司60.00%股份，其注册资本为30,000.00万元[35] - 收购人控股股东中铝集团持有中铝财务有限责任公司100.00%股份，其注册资本为40,000.00万元[36] - 中铝集团持有中铝商业保理有限公司100.00%股份，其注册资本为45,719.87万元[36] - 中铝集团持有中铝保险经纪（北京）股份有限公司99.15%股份，其注册资本为5,000.00万元[36] - 中铝集团持有中铝融资租赁有限公司100.00%股份，其注册资本为160,000.00万元[36] - 中铝集团持有农银汇理基金管理有限公司15.00%股份，其注册资本为175,000.00万元[36] - 中铝集团直接持有中国铜业64.54%股权，持有上市公司1.98%股份，与中国铜业为一致行动人[38] 其他 - 本次无偿划转以2024年12月31日为基准日《审计报告》的账面值为基础入账[59] - 截至报告书摘要签署日，云南冶金所持驰宏锌锗1,944,142,784股股份（占总股本38.57%）无限售条件，无质押、司法冻结等权利限制[61] - 本次收购是同一实际控制人国务院国资委控制的云南冶金、中国铜业之间进行，未导致实际控制人变化，符合免于发出要约规定[64] - 上市公司原控股股东云南冶金及其关联方除正常经营性业务往来外，不存在未清偿负债、未解除担保等损害上市公司利益情形[68] - 收购人聘请律师事务所就本次免于发出要约事项出具法律意见书[69]

业绩总结 - 2024年公司总资产177.52亿元，净资产75.65亿元，资产负债率57.39%，营业收入205.74亿元，净利润5.42亿元，净资产收益率6.62%[27] - 2023年总资产169.82亿元，净资产69.82亿元，资产负债率58.89%，营业收入183.41亿元，净利润5.76亿元，净资产收益率6.71%[27] - 2022年总资产175.09亿元，净资产66.76亿元，资产负债率61.87%，营业收入221.24亿元，净利润13.43亿元，净资产收益率20.02%[27] - 2024年末中铝集团资产总计6104.16万元，较2023年末下降1.00%[115][116] - 2024年末中铝集团负债合计3788.11万元，较2023年末下降0.63%[116] - 2024年度中铝集团营业总收入48071640.77万元，较2023年度增长6.78%[118] - 2024年度中铝集团净利润2670285.16万元，较2023年度增长37.98%[118] 市场扩张和并购 - 中国铜业将通过国有股权无偿划转方式取得云南冶金持有的驰宏锌锗1,944,142,784股股份，占总股本38.57%[5][12] - 2024年1月驰宏锌锗现金收购青海鸿鑫100%股权[89] 未来展望 - 截至报告签署日，收购人及其一致行动人未来12个月内暂无改变上市公司主营业务、资产和业务重组、修改章程条款、对员工聘用计划和分红政策作重大变动等明确计划[75][76][78][79][81] - 中国铜业将避免同业竞争承诺延期五年至2029年1月[89] - 符合条件后两年内启动同业竞争资产注入驰宏锌锗实质性工作[87][89] 持股情况 - 公司持有云南铜业股份有限公司31.82%股份，总股数200362.83万股[30] - 公司持有云南驰宏锌锗股份有限公司38.57%股份，总股数504038.05万股[31] - 公司持有云南铝业股份有限公司13.00%股份，总股数346795.74万股[31] - 中铝集团持有中国铝业总股数1715563.21万股，持股比例33.55%[33] - 中铝集团持有云铝股份总股数346795.74万股，持股比例42.10%[34] - 中铝集团持有云南铜业总股数200362.83万股，持股比例33.80%[34] - 中铝集团持有驰宏锌锗总股数504038.05万股，持股比例40.55%[35] - 中铝集团持有中铝国际总股数298783.63万股，持股比例76.42%[35] - 宁夏银星能源股份有限公司总股数为91,795.47万股，公司合计持股比例41.23%[36] - 力拓股份有限公司总股数为125,428.23万股，公司合计持股比例14.55%[36] - 收购人中国铜业持有云晨期货有限责任公司60.00%股权，其注册资本为30,000.00万元[36] 公司架构 - 中国铜业注册资本4,260,058.8152万元人民币，中铝集团持股64.54%等[13] - 中铝集团注册资本2,590,000万元[17] - 云南冶金集团股份有限公司注册资本1,734,201.96万元，合计持股比例100.00%[19] 其他 - 2023年12月驰宏锌锗受托管理金鼎锌业100%股权和云铜锌业81.12%股权，托管期5年[90] - 本次收购不会新增上市公司关联方主体，关联交易合规披露[91] - 截至报告签署日前24个月，收购人等与上市公司及其子公司、董事和高级管理人员交易金额限制情况[94][95]

股权划转 - 云南冶金拟将持有的驰宏锌锗1944142784股A股股份（占总股本38.57%）无偿划转至中国铜业[7][8][43][47][53] - 收购完成后中国铜业将直接持有驰宏锌锗38.57%股份，中铝集团直接持有1.98%，二者合计持股占总股本40.55%[50] 公司财务 - 2024年12月31日中国铜业总资产17752342.02万元，净资产7564887.30万元，资产负债率57.39%[26] - 2024年度中国铜业营业收入20574201.17万元，净利润542476.37万元，净资产收益率6.62%[26] - 2024年12月31日中铝集团总资产61041562.61万元，净资产23160475.41万元，资产负债率62.06%[29] - 2024年度中铝集团营业收入48071640.77万元，净利润2670285.16万元，净资产收益率9.30%[29] 公司持股 - 中铝集团持有中国铜业64.54%股权，为控股股东[14] - 中国铜业控制云南铜业（集团）、中铝矿业国际、云南冶金集团股份有限公司等多家公司，持股比例均为100%[19] - 中铝集团控制中国铝业股份有限公司等多家公司，持有不同比例股份[20][21][22][23] - 截至法律意见出具日，中国铜业持有云南铜业股份有限公司总股数200362.83万股，直接间接合计持股比例31.82%[34] - 云铝股份中铝集团直接间接合计持股比例为42.10%，中国铝业为33.55%，云南铜业为33.80%[36] 未来展望 - 收购人中国铜业及其一致行动人中铝集团目前无未来12个月增持或处置驰宏锌锗股份计划[43] - 未来12个月内收购人及其一致行动人暂无改变上市公司主营业务或重大调整的明确计划[62] - 截至目前，收购人及其一致行动人无对上市公司及其子公司资产和业务重组的明确计划[63] 同业竞争与承诺 - 云南云铜锌业、云南金鼎锌业与公司构成同业竞争，中国铜业承诺相关时间内注入同业竞争资产[70][72] - 中国铜业将避免同业竞争相关承诺延期五年至2029年1月，满足条件后24个月内启动注入实质性工作[74] 收购与交易 - 2024年1月公司现金收购青海鸿鑫矿业有限公司100%股权[73] - 2023年12月公司受托管理金鼎锌业100%股权和云铜锌业81.12%股权，托管期限5年[74] - 本次收购不会新增上市公司关联方主体[75] - 中国铜业承诺减少并规范与公司的关联交易，确保定价公允、及时披露信息[77]

股权划转 - 云南冶金拟将驰宏锌锗1944142784股A股股份（占总股本38.57%）无偿划转至中国铜业[7][9][18] - 本次收购前中铝集团直接及间接合计持有驰宏锌锗2044122881股股份，占总股本40.55%[19] - 本次收购后中国铜业将直接持有驰宏锌锗1944142784股股份，占总股本38.57%[21] - 本次收购后中铝集团和中国铜业合计持有驰宏锌锗2044122881股股份，占总股本40.55%[21] 公司信息 - 中国铜业注册资本为4260058.8152万元[14] - 中铝集团注册资本为2590000万元[16] - 中国铜业中铝集团持股64.54%，云南省能源投资集团有限公司持股33.24%，云南省国资委持股0.10%，云南省兰坪县财政局持股2.13%[14] 时间节点 - 2025年9月18日中国铜业相关有权机构审议通过无偿划转议案[24] - 2025年11月26日中铝集团批复同意，云南冶金董事会也审议通过[24] - 2025年11月26日云南冶金与中国铜业签署《股份无偿划转协议》[25] - 2025年10月29日上市公司披露《关于控股股东国有股权拟无偿划转的提示性公告》[28] 其他情况 - 本次收购尚需向上海证券交易所申请合规性确认并完成过户登记程序[25] - 云南冶金所持驰宏锌锗股份无限售条件且无权利限制[26] - 收购人及其一致行动人已编制《收购报告书》等文件[28] - 收购前6个月内相关人员无买卖上市公司股票情况[29] - 收购中国铜业及其一致行动人中铝集团具备主体资格[30] - 本次收购未导致上市公司实际控制人变化，符合免于发出要约规定[32] - 本次收购相关方已履行现阶段必要信息披露义务[32]

收购信息 - 云南冶金拟将驰宏锌锗1,944,142,784股股份（占总股本38.57%）无偿划转至中国铜业[4][10][15] - 本次收购划出方云南冶金、划入方中国铜业均受中铝集团控制，实际控制人未变[4] - 本次收购可免于以要约方式增持股份[4] - 中信建投证券担任本次收购的财务顾问[4] 公司数据 - 2024年12月31日中国铜业总资产17,752,342.02万元，净资产7,564,887.30万元，资产负债率57.39%[21] - 2024年度中国铜业营业收入20,574,201.17万元，净利润542,476.37万元，净资产收益率6.62%[21] - 2024年12月31日中铝集团总资产61,041,562.61万元，净资产23,160,475.41万元，资产负债率62.06%[24] - 2024年度中铝集团营业收入48,071,640.77万元，净利润2,670,285.16万元，净资产收益率9.30%[24] 时间进程 - 2025年9月18日中国铜业相关有权机构审议通过无偿划转议案[35] - 2025年11月26日中铝集团批复同意无偿划转事项，云南冶金董事会审议通过，双方签署《股份无偿划转协议》[35][36] - 本次收购尚需上海证券交易所合规性确认和在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成过户登记程序[37] 未来展望 - 截至报告签署日，收购人及其一致行动人过渡期暂无对上市公司章程、员工、资产及业务重大调整计划[38] - 未来12个月内收购人及其一致行动人暂无改变上市公司主营业务或重大调整计划[39] - 截至报告签署日，收购人及其一致行动人暂无对上市公司及其子公司资产和业务重组计划[41] - 交割完成后收购人有权按章程及持股比例提名董事，未来12个月暂无改变上市公司董事、高管计划[42] 同业竞争承诺 - 中国铜业承诺在本次无偿划转完成后或取得云南金鼎锌业控股权后五年内，将同业竞争资产注入驰宏锌锗[53] - 中国铜业将在同业竞争资产满足条件后两年内启动注入驰宏锌锗的实质性工作[53] - 中国铜业将避免同业竞争的相关承诺延期五年至2029年1月[55]

公司股权与控制权变更 - 云南冶金集团股份有限公司拟将其持有的驰宏锌锗19.44亿股A股股份无偿划转至中国铜业 [1] - 划转股份占驰宏锌锗总股本的38.57% [1] - 本次无偿划转完成后，中国铜业将直接持有驰宏锌锗19.44亿股股份，占公司总股本的38.57% [1] 公司控股股东与实际控制人 - 本次划转完成后，驰宏锌锗的控股股东将由云南冶金变更为中国铜业 [1] - 公司的实际控制人未发生变化，仍为国务院国资委 [1]