公司关联交易 - 公司与关联方共同投资设立参股公司 审议通过关联交易议案[1] - 关联方包括中铝资本控股有限公司 共同出资设立有限责任公司[1] - 表决结果全票通过 同意4票 反对0票 弃权0票[1] 战略合作方向 - 联合打造稀有金属产业链延伸平台 发挥各方资源禀赋优势[1] - 实现合作各方在稀有金属领域的协同发展 互利共赢[1] - 交易遵循市场化原则 未损害公司及股东利益[1] 公司治理 - 监事会会议召开符合公司法 证券法及上市规则要求[1] - 关联交易事项符合相关法律法规和公司章程规定[1] - 公告内容经监事会保证真实性 准确性和完整性[1]

公司决策 - 拟与关联方共同出资设立有限责任公司[6][7] - 多项公司委员会实施细则修订议案获全票通过[8][9] - 拟整合现行7项分散信息披露制度，废止原6项[18][19] - 拟更名并修订股份管理办法部分条款[10][11] - 审议通过离职管理和董事会秘书工作制度相关议案[12][13] 会议信息 - 会议于2025年8月27日召开，应出席董事10人，实际出席10人[3][4][5]

云南驰宏锌锗股份有限公司 独立董事专门会议工作规则 （2023年12月实施，2025年8月第1次修订） 第一条 为进一步规范云南驰宏锌锗股份有限公司（以下简称"公司"）独 立董事专门会议的议事方式和决策程序，保障独立董事有效地履行其职责。根据 《公司法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》《上市 公司独立董事管理办法》和《公司章程》《公司独立董事制度》等有关规定，制 订本工作规则。 第二条 独立董事对本公司及全体股东负有忠实与勤勉义务，应当按照法律 法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和《公司章程》的规定，认真履行 职责，在董事会、董事会专门委员会及独立董事专门会议中发挥参与决策、监督 制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。 第三条 独立董事专门会议是指全部由公司独立董事参加的会议。 第四条 公司独立董事应当定期或不定期召开独立董事专门会议，并于会议 召开前三天通知全体独立董事并提供相关资料和信息。经全体独立董事一致同 意，通知时限可不受本条款限制。 第五条 独立董事专门会议可通过现场、电子通讯方式（含视频、电话等） 或现场与电子通讯相结合的方式召开；半数以上 ...

云南驰宏锌锗股份有限公司 董事和高级管理人员所持本公司股份管理办法 （2013年4月实施，2022年4月第一次修订，2025年8月第二次修订） 第四条 公司董事和高级管理人员在买卖公司股票及其衍生品种前，应知悉 《公司法》《证券法》等法律、法规及规范性文件关于内幕交易、操纵市场等禁 止行为的规定，不得进行违法违规的交易。 公司董事、高级管理人员所持股份变动行为应当遵守法律法规、上海证券交 易所相关规定以及公司章程等规定。公司董事、高级管理人员对持有股份比例、 持有期限、变动方式、变动数量、变动价格等作出承诺的，应当严格履行所作出 的承诺。 第二章 买卖本公司股票的禁止情况 第五条 公司董事、高级管理人员应当遵守《证券法》第四十四条的规定， 违反该规定将其持有的公司股票在买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个月内 1 又买入的，由此所得收益归公司所有，公司董事会应当收回其所得收益并及时披 露相关情况。 上述"买入后 6 个月内卖出"是指最后一笔买入时点起算 6 个月内卖出的； "卖出后 6 个月内又买入"是指最后一笔卖出时点起算 6 个月内又买入的。 前款所称董事、高级管理人员持有的股票或者其他具有股权性质的证券 ...

审计与风险管理委员会组成 - 由5名董事组成，含3名独立董事[4] - 委员须有会计专业人士，具备三类资格之一且有5年以上全职工作经验[4][5] - 主任由会计专业独立董事委员担任[5] 职责权限 - 行使《公司法》规定的监事会职权，有14项主要职责权限[8][9] - 第（一）项至第（四）项职责经全体成员过半数同意后提交董事会审议[10] 监督工作 - 审阅财务报告关注真实性、完整性、准确性等[10][11] - 监督外部审计机构评估独立性和专业性等[11] - 监督内部审计工作指导制度建立和实施等[11] - 监督内部控制对有效性出具评估意见等[12] - 督导内部审计部门至少每半年对重大事件实施情况和资金往来情况检查一次[12] - 监督董高履职合法合规性，可提罢免建议[14] 其他规定 - 内部控制存重大缺陷或风险，董事会及时报告披露[14] - 对董事会负责，提案提交董事会审议[15] - 公司相关职能部门为决策提供资料[16] - 每季度至少开一次会，提前3天通知[19] - 会议需三分之二以上委员出席，决议经全体委员过半数通过[19] - 会议表决方式为投票，可通讯表决[19] - 会议有记录，由董事会秘书保存[20] - 异常情况需披露相关信息及法律意见书[20] - 实施细则自董事会决议通过日起施行[24]

人员聘任 - 原任董事会秘书离职后3个月内聘任新秘书，超3月董事长代行职责并6个月内完成聘任[8] - 董事会秘书出现规定情形，公司1个月内解聘[7] - 聘任董事会秘书、证券事务代表后及时公告并提交资料[9] 任职要求 - 董事会秘书需具备良好职业道德等并参加上交所培训[4][5] - 证券事务代表任职条件参照相关规定[6] 职责范围 - 董事会秘书负责信息披露、投资者关系管理等多项职责[11] - 定期开展信息披露制度培训并通报特定股东[12][13] - 核查董事、高管买卖股份通知，办理内幕信息知情人登记报送[13] 制度实施 - 工作制度自董事会审议通过之日起实施[19] 文档日期 - 文档日期为2025年8月27日[20]

资金支取与通知 - 公司一次或12个月内累计从专户支取金额超5000万元且达募集资金净额20%时，需及时通知保荐人或独立财务顾问[7] 募投项目论证 - 募投项目搁置超1年，公司需对项目可行性、预计收益等重新论证[11] - 超过募集资金投资计划完成期限且投入金额未达计划金额50%，公司需对募投项目重新论证[11] 资金置换 - 公司以自筹资金预先投入募投项目，募集资金到位后6个月内完成置换[14] - 募集资金投资项目支付困难时，自筹资金支付后6个月内实施置换[16] 现金管理 - 现金管理产品期限不超12个月[16] 账户与公告 - 公司开立或注销产品专用结算账户，2个交易日内报上交所备案并公告[16] - 公司使用闲置募集资金现金管理，2个交易日内公告相关内容[17] 流动资金补充 - 单次临时补充流动资金期限最长不超12个月[19] 节余资金处理 - 单个募投项目节余资金低于100万或低于该项目承诺投资额5%，使用情况在年报披露[21] - 募投项目全部完成后，节余资金低于500万或低于净额5%，使用情况在定期报告披露[21] - 募投项目全部完成后，节余资金占净额10%以上，需股东会审议通过[21] 项目变更与转让 - 公司拟变更募投项目，提交董事会审议后2个交易日内报告上交所并公告相关内容[26] - 公司拟转让或置换募投项目，提交董事会审议后2个交易日内报告上交所并公告相关内容[27] 项目核查与报告 - 董事会每半年度全面核查募投项目进展，编制、审议并披露《募集资金专项报告》[29] - 年度审计时，公司聘请会计师事务所对募集资金情况出具鉴证报告并与年报一并披露[30] 内部审计 - 公司内部审计部门至少每半年检查一次募集资金存放与使用情况[31] 报告处理 - 董事会收到审计与风险管理委员会报告后2个交易日内向上海证券交易所报告并公告[31] 项目负责部门 - 公司工程项目部门负责募投项目程序审查、规划、评审立项等工作及外部行政许可手续办理、项目验收和综合评价[33] 保荐人督导 - 保荐人或独立财务顾问对上市公司募集资金存放、管理和使用进行持续督导，至少每半年度进行一次现场调查[33] - 每个会计年度结束后，保荐人或独立财务顾问需对公司年度募集资金存放、管理与使用情况出具专项核查报告并与年报一并披露[33] - 核查报告内容包括募集资金存放、管理、使用及专户余额等多项情况[33] 报告披露 - 每个会计年度结束后，公司董事会应在《募集资金专项报告》中披露保荐人或独立财务顾问专项核查报告和会计师事务所鉴证报告的结论性意见[34] 配合工作 - 公司应配合保荐机构或独立财务顾问的持续督导、现场核查及会计师事务所的审计工作，提供必要资料[35] 适用范围 - 募投项目通过子公司或公司控制的其他企业实施适用本办法[37] 规定适用 - 本办法未作规定适用《公司章程》，与《公司章程》规定不一致时以《公司章程》为准[37] 办法解释与修改 - 本办法由公司董事会负责解释，董事会可根据情况修改[38] 办法施行 - 本办法自公司董事会通过之日起施行[39]

交易结构 - 公司与中铝集团、中国铝业、云南铜业和中铝资本共同出资设立新公司，注册资本15亿元人民币 [1] - 公司以持有的驰宏锗业100%股权和现金合计出资3亿元人民币，持有新设公司20%股权 [1] 交易性质 - 本次交易构成关联交易，但不构成重大资产重组 [1] - 新设公司将成为公司的参股企业 [1] 战略意义 - 有利于公司集中资源发展更具竞争优势的锗产业链上游业务 [1] - 通过参股分享其他稀有金属向高附加值下游延伸的经营收益和股权增值 [1]

投资评级 - 维持增持评级 [1] - 目标价6.95元人民币 [1][5] 核心观点 - 公司Q2业绩同环比均实现增长 营收54.37亿元(yoy+5.47% qoq+5.69%) 归母净利4.38亿元(yoy+5.45%) [1] - 电解铝产能天花板约束下铝价维持高位 公司盈利稳中有增 [1] - 公司高分红属性突出 [1] - 资源整合持续推进 未来规划延续深耕铅锌锗资源 [4] 财务表现 - 2025年H1实现营收105.81亿元(yoy+7.67%) 归母净利9.32亿元(yoy+3.27%) 扣非净利9.19亿元(yoy+12.11%) [1] - 25H1毛利率19.77%(同比+2.03pct) 25Q2毛利率19.83%(环比+0.12pct) [2] - 上半年期间费用率6.52%(同比+0.76pct) 25Q2期间费用率6.94%(环比+0.87pct) [2] - Q2管理费用率5.66%(同比上升1.86pct) 主要因权责发生制计提薪酬同比增加 [2] 产能布局 - 当前保有铅锌资源量超3200万吨 锗资源量593吨 [4] - 拥有铅锌金属产能42万吨/年 冶炼产能63万吨/年 原生锗产能60吨 [3] - 云铜锌业15万吨锌锭项目于2025年5月28日成功产出首批锌锭 预计下半年试生产 [3] - 西藏鑫湖1万吨铅锌项目产能爬坡或贡献增量 [3] - 呼伦贝尔驰宏铅锌冶炼工程建成后预计年新增4万吨铅产能 6万吨锌产能 [3] 资源储备 - 25H1实现铅锌资源增储28万吨 矿产资源储量持续保持净增长 [4] - 未来托管企业金鼎锌业、云铜锌业有望择机注入 [4] - 公司已编制完成"十五五"规划 将持续深耕铅锌锗主业 [4] 盈利预测 - 维持25-27年归母净利润预测19.38/21.43/23.07亿元 [5] - 对应EPS为0.38/0.43/0.46元 [5] - 基于可比公司25年Wind一致预期PE均值18.3倍 给予公司25年18.3倍PE估值 [5] 市场表现 - 当前收盘价6.02元人民币(截至8月26日) [9] - 市值303.43亿元人民币 [9] - 52周价格范围4.60-6.68元 [9] - BVPS为3.26元 [9]

核心观点 - 公司2025年上半年实现归属于上市公司股东的净利润9.32亿元 拟实施中期分红每10股派发现金红利0.3元 合计分配1.51亿元 [63][76][77] - 公司持续推进"提质增效重回报"行动 通过资源增储、成本管控和技术创新实现经营业绩稳中有进 [42][48][49] - 公司完成董事会秘书变更 聘任李辉为新任董事会秘书 并计划召开2025年第一次临时股东大会审议相关议案 [14][16][18] 财务表现 - 2025年上半年实现营业收入105.81亿元 归属于上市公司股东的净利润9.32亿元 [49] - 母公司实现净利润16.97亿元 提取法定盈余公积金后 实际可供分配利润为23.22亿元 [76] - 资产负债率为26.44% 较2024年末的28.77%有所下降 [42][49] - 拟实施中期现金分红每10股派0.3元 以总股本50.40亿股计算 合计派发现金红利1.51亿元 [63][76] 生产经营 - 2025年上半年铅锌精矿产量15.16万金属吨 铅锌精炼产品产量32.92万吨 锌合金产量10.95万吨 [49] - 矿山铅锌精矿完全成本保持行业前列 冶炼锌产品完全加工成本实现"六年连降" [49] - 三家矿山企业五项指标创历史最佳 三家铅冶炼企业铅粗炼回收率持续领跑行业 [49] 资源储备 - 2025年上半年实施16项勘查项目 实现铅锌金属增储28万吨 保持资源正增长态势 [48] - 2024年通过"勘探+并购"双轮驱动 铅锌金属资源增储48.27万吨 矿产资源储量持续净增长 [42] 技术创新 - 累计申请专利167件 其中发明专利52件 授权专利106件 其中发明专利12件 [50] - 呼伦贝尔驰宏成功产出丹宁锗渣 实现锗回收"零"突破 驰宏综合利用铅锑合金电解制备精锑扩大试验成功 [50] - 国内铅锌矿山首家实现"远程遥控装矿-无人驾驶运输-无人驾驶卸矿"全流程智能化采矿工艺流程 [44] 公司治理 - 完成董事会秘书变更 原董事会秘书喻梦辞职 聘任财务总监李辉兼任董事会秘书 [14][16] - 修订《独立董事制度》 以适应最新监管要求 修订尚需提交股东大会审议 [41][69] - 计划于2025年9月11日召开第一次临时股东大会 审议中期分红等议案 [18][71] 投资者回报 - 2024年度实施现金分红每10股派1.4元 合计派发现金红利7.13亿元 [47] - 使用2.68亿元回购公司5091.11万股股份并完成注销 直接缩减总股本1% [53] - 间接控股股东中铝集团增持公司股份9998.01万股 增持比例1.96% [47] ESG建设 - 驰宏锗业获评2024年度国家级绿色工厂 启动"无废工厂"创建试点 [52] - 驰宏综合利用的铅锭产品和锌合金产品获得《有色金属行业产品碳标签证书》 [52] - 连续4年编制发布ESG报告 连续14年编制环境报告书 [45]