董事会会议召开情况 - 公司第八届董事会第二十七次会议于2025年7月以现场结合通讯表决方式在北京召开 [1] - 会议应到董事七名 实到董事七名 其中四名独立董事参会 董事长刘月涛主持会议 [1] - 监事和部分高管列席会议 符合《公司法》和《公司章程》规定 [1] 董事会审议通过议案 - 全票通过取消监事会并修订《公司章程》议案 需提交2025年第二次临时股东大会审议 [1] - 全票通过修订《股东会议事规则》《董事会议事规则》等公司治理制度议案 需提交股东大会审议 [1] - 全票通过修订《董事会审计委员会实施细则》等公司治理制度议案 [3] - 全票通过制定《信息披露暂缓与豁免管理制度》议案 [3][9] - 全票通过关于召开2025年第二次临时股东大会的议案 [9] 信息披露安排 - 相关制度文件详见上海证券交易所网站同日披露的公告 [1][3][9] - 披露文件包括《股东会议事规则》《董事会议事规则》《对外担保管理办法》等多项公司治理制度 [1][3] - 披露文件包含《信息披露暂缓与豁免管理制度》及股东大会通知 [3][9]

公司治理结构变更 - 公司第八届监事会第二十次会议于2025年7月31日以现场结合通讯方式召开 三位监事全部出席[1] - 会议以3票同意 0票反对 0票弃权审议通过取消监事会及修订《公司章程》议案[1] - 会议以3票同意 0票反对 0票弃权审议通过废止《监事会议事规则》议案[2] 议案后续程序 - 两项议案均需提交2025年第二次临时股东大会审议[1][2] - 详细内容参见上海证券交易所网站同日披露的《国药股份关于取消监事会并修订〈公司章程〉的公告》[1][2]

会议基本信息 - 股东大会类型为2025年第二次临时股东大会，召开时间为2025年8月19日9点30分，召开地点为北京市东城区永定门西滨河路8号院7楼中海地产广场西塔8层会议室 [1] - 会议采用现场投票和网络投票相结合的方式，网络投票通过上海证券交易所股东大会网络投票系统进行，投票时间为股东大会召开当日的交易时间段9:15-9:25、9:30-11:30、13:00-15:00（交易系统）及9:15-15:00（互联网平台） [1] - 股权登记日为2025年8月11日，登记在册的A股股东（证券代码600511）有权出席会议 [4] 审议事项 - 本次股东大会审议议案包括《公司章程》修订及《股东大会议事规则》《董事会议事规则》等公司治理制度修订，以上议案已通过第八届董事会第二十七次会议审议 [2] - 所有议案均为非累积投票议案，无需要回避表决的关联股东 [2] 投票规则 - 股东可通过交易系统投票平台或互联网投票平台（vote.sseinfo.com）参与网络投票，首次使用互联网投票需完成股东身份认证 [3] - 持有多个股东账户的股东，其表决权数量为全部账户所持相同类别普通股和优先股的总和，且通过任一账户投票即视为全部账户投出相同意见 [3] - 同一表决权重复表决时以第一次投票结果为准，股东需对所有议案表决完毕才能提交 [3] 会议登记与出席 - 现场会议登记时间为2025年8月12日至8月14日，登记地址为北京市东城区永定门西滨河路8号院7楼中海地产广场西塔 [4] - 自然人股东需出示身份证及股票账户卡登记，法人股东需持营业执照复印件及法定代表人身份证登记，委托代理人需额外提供授权委托书 [4] - 出席会议人员包括股权登记日在册股东、公司董事、监事、高级管理人员及聘请的律师，股东食宿和交通费用自理 [3][4] 联系与文件 - 会议联系人为罗丽春，联系电话010-67271828，电子邮箱gygfzqb@sinopharm.com，邮编100077 [4] - 报备文件为提议召开本次股东大会的董事会决议，授权委托书需明确委托人对议案的同意、反对或弃权意向 [5][6]

公司治理动态 - 国药股份第八届董事会第二十七次会议于7月31日晚间召开 [2] - 会议审议通过《关于召开公司2025年第二次临时股东大会有关事项的议案》等多项议案 [2] 信息披露 - 相关决议内容通过公告形式正式披露 [2] *注：原文未提供行业相关数据、财务指标或业务经营具体内容，故仅基于公告文本提取公司治理类信息*

公司治理结构变更 - 国药股份第八届监事会第二十次会议审议通过取消监事会的议案 [2] - 公司同步启动《公司章程》修订程序以匹配治理结构调整 [2]

会议规则 - 2025年7月31日审议通过独立董事专门会议议事规则[1] - 每年至少召开一次，会前三天发通知并提供资料[1] 召集主持 - 过半数独立董事推举一人召集主持，不履职时两人及以上可自行召集[2] 会议举行 - 半数以上独立董事出席方可举行，决议全体过半通过[2] 事项审议 - 关联交易等经会议讨论且全体过半同意后提交董事会[3] - 行使特别职权前经会议讨论且全体过半同意[3] 其他规定 - 发表独立意见，记录保存至少十年[4] - 公司提供便利支持，参会者有保密义务[5]

信息披露制度 - 公司信息披露暂缓与豁免管理制度于2025年7月31日经董事会审议通过[1] - 应审慎确定信息披露暂缓、豁免事项并履行审核程序[3] - 涉及国家、商业秘密可豁免或暂缓披露[3][4] 登记存档 - 暂缓、豁免披露信息应及时登记入档，董事长签字确认[5] - 登记材料保存不少于十年[5] - 报告公告后十日内报送登记材料至证监局和交易所[6]

对外担保管理办法 - 办法于2025年7月31日经董事会审议通过，待2025年第二次临时股东大会审议[2] - 单笔超5000万元或超最近一期经审计净资产10%的担保需股东会审议[8] - 担保总额超最近一期经审计净资产50%、总资产30%后提供的担保需股东会审议[8] - 按累计计算原则，超最近一期经审计总资产30%的担保需股东会审议且三分之二以上通过[8] - 为资产负债率超70%的对象、股东及其关联方提供的担保需股东会审议[8] - 合营或联营企业间担保额度调剂，获调剂方单笔不超最近一期经审计净资产10%[11] - 被担保人到期十五个交易日内未还款，公司应及时披露[17] - 办法经股东会审议通过后生效，修改亦同[24]

募集资金管理办法 - 募集资金管理办法经2025年7月31日董事会会议审议通过，尚需2025年第二次临时股东大会审议[2] 资金支取与专户管理 - 1次或12个月内累计从募集资金专户支取金额超5000万元且达净额20%，应通知保荐人或顾问[7] - 商业银行3次未及时出具对账单等，公司可终止协议并注销专户[8] - 募集资金应存放于经董事会批准的专户，超募资金也应专户管理[6][7] 募投项目规定 - 募投项目超期限且投入未达计划50%，公司应对项目重新论证[12] - 公司以自筹资金预先投入募投项目，可在6个月内置换[12] - 募投项目实施单位每季度报送进展和资金使用情况[11] 资金使用限制 - 现金管理产品期限不超20个月，投资产品期限不超12个月[13] - 用闲置募集资金补充流动资金，单次不超12个月[15] 节余资金处理 - 单个募投项目节余低于100万或5%，使用情况在年报披露[17] - 全部完成后节余低于净额10%以上，需股东会审议[18] - 全部完成后节余低于500万或5%，使用情况在定期报告披露[18] 协议与公告 - 公司应在募集资金到账后1个月内签订三方监管协议并公告[7] - 超募资金应于同一批次募投项目整体结项时明确使用计划并投入[16] 检查与报告 - 审计部门至少每半年检查募集资金情况并报告[25] - 董事会每半年度核查募投项目进展，出具报告并公告[26] - 年度审计时，聘请会计师事务所出具鉴证报告并披露[26] - 保荐人或顾问至少每半年现场调查，年度出具核查报告并披露[26][27] - 董事会应在报告中披露保荐人或顾问和会计师事务所报告意见[27]

公司基本信息 - 公司于2002年获批发行5300万股人民币普通股，并于同年在上海证券交易所上市[7] - 公司注册资本为75450.2998万元，总股本为754502998股，每股面值1元[9][16] - 经批准发行普通股总数13300万股，发起人认购8000万股，向社会公众发行5300万股[15] 股权结构 - 中国医药集团总公司持股58.67％，国药集团上海医疗器械有限公司等四家股东各持股0.49％或0.25％[15] 股份限制与转让 - 公司董事等任职期间每年转让股份不得超所持有本公司同一类别股份总数的25%[23] - 公开发行股份前已发行股份，自上市交易之日起1年内不得转让[22] 股东相关权益与规定 - 连续180日以上单独或合计持有公司1%以上股份的股东，可书面请求对违规人员提起诉讼[29] - 股东对股东会等决议有问题，可自决议作出之日起60日内请求法院撤销[26] 重大事项审议 - 股东会审议公司一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项[37] - 公司对外担保多项情形须经股东会审议[37] 会议相关规定 - 年度股东会每年召开1次，应于上一会计年度完结后6个月内举行[38] - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东可请求召开临时股东会[38] 公司治理结构 - 董事会由九名董事组成，设董事长一人，董事长和副董事长由全体董事过半数选举产生和罢免[71][72] - 公司设4名独立董事，任期3年，董事会成员中应有三分之一以上独立董事[78] 委员会相关规定 - 审计委员会成员为5名，其中独立董事4名，会议须有2/3以上成员出席方可举行[88] - 薪酬与考核委员会、提名委员会中独立董事应过半数并担任召集人[90] 财务与利润分配 - 公司在会计年度结束之日起4个月内披露年度财报，上半年结束之日起2个月内披露中期报告[104] - 公司每年现金分红比例不少于母公司当年可分配利润的10%[107] 公司特殊情况与解散清算 - 公司未来十二个月拟对外投资等累计支出达或超最近一期经审计净资产30%属特殊情况[107] - 持有公司10%以上表决权的股东可请求法院解散公司[126]