股东会召开时间 - 年度股东会每年召开一次，需于上一会计年度结束后6个月内举行[6] - 临时股东会不定期召开，情形出现时应在2个月内召开[6] 股东会决议通过条件 - 普通决议需出席股东所持表决权过半数通过，特别决议需2/3以上通过[5] 需股东会审议事项 - 公司一年内购买、出售重大资产超最近一期经审计总资产30%[4] - 公司及控股子公司对外担保总额超最近一期经审计净资产50%后提供的担保[4] - 公司对外担保总额超最近一期经审计总资产30%后提供的担保[4] - 公司一年内向他人提供担保金额超最近一期经审计总资产30%的担保[4] - 为资产负债率超70%的担保对象提供的担保[4] - 单笔担保额超最近一期经审计净资产10%的担保[4] 临时股东会相关 - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东可请求召开[10] - 董事会收到提议或请求后，应在10日内书面反馈，同意的应在5日内发通知[9][10][11] 临时提案相关 - 单独或合计持有公司1%以上股份的股东，可在股东会召开10日前提临时提案[16] 股东会通知相关 - 年度股东会需在召开20日前公告通知股东，临时股东会需在召开15日前公告[16] - 发出通知后延期或取消，需在原定召开日前至少2个工作日公告并说明原因[19] 股权登记日相关 - 股权登记日与会议日期间隔不多于7个工作日，且确认后不得变更[19] 股东会投票时间 - 网络或其他方式投票开始时间不得早于现场股东会召开前一日下午3:00，不得迟于现场股东会召开当日上午9:30，结束时间不得早于现场股东会结束当日下午3:00[21] 董事选举相关 - 当选董事所获最低票数不应低于出席本次股东会股东所持公司表决权的二分之一[18] - 公司单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在30%以上，或股东会选举两名以上独立董事时，选举董事应采取累积投票制[28] 股东会主持相关 - 董事长不能履职时由副董事长主持，副董事长不能履职时由过半数董事推举一名董事主持[24] - 审计委员会召集的股东会，召集人不能履职时由过半数审计委员会成员推举一名成员主持[26] - 股东自行召集的股东会，由召集人或其推举代表主持[26] - 会议主持人违反规则使股东会无法进行，经出席股东会有表决权过半数的股东同意，可推举一人担任主持人[26] 会议记录保存 - 会议记录应与相关资料一并保存，保存期限不少于10年[31] 方案实施与决议撤销 - 公司应在股东会结束后2个月内实施派现、送股或资本公积转增股本具体方案[32] - 股东可自决议作出之日起60日内，请求法院撤销召集程序、表决方式违法或决议内容违反《公司章程》的股东会决议[32] 规则施行 - 本规则自股东会审议通过之日起施行[35]

董事会会议规则 - 董事会每年至少召开两次定期会议，提前10日书面通知全体董事[7] - 特定主体提议时，董事长应10日内召集临时董事会会议[8] - 临时董事会会议提前5日书面等方式通知全体董事[9] 审议审批规定 - 交易涉及资产总额等占公司相关指标10%以上需提交董事会审议[12] - 特定关联交易需董事会审批[13] - 公司对外担保和财务资助事项需特定董事审议通过[13] 会议举行与决议规则 - 董事会会议需过半数董事出席方可举行，决议须全体董事过半数通过[16] - 有关联关系董事不得对相关决议行使表决权[16] - 董事会会议记录保存期限不少于十年[17] 责任与执行 - 董事需在董事会决议签字并担责，违法致损参与董事负赔偿责[19] - 列席高管可提建议供决策参考[19] - 董事会决议由总经理组织落实并报告执行情况[19] 组织架构与成员要求 - 董事会设秘书负责多项事务[21] - 董事会成员中独立董事应超三分之一，至少一名为会计专业人士[21] - 董事会下设专门委员会，成员全为董事[21] - 部分委员会中独立董事应过半数并任召集人[21] - 审计委员会成员为非公司高管董事，由会计专业独立董事任召集人[21] 规则生效与废止 - 规则于2025年第二次临时股东大会审议通过[1] - 本规则经股东会审议通过后生效，原议事规则废止[24]

担保审议规则 - 单笔超5000万元或超最近一期经审计净资产10%需股东会审议[6] - 对外担保总额超最近一期经审计净资产50%后提供的担保需股东会审议[6] - 对外担保总额超最近一期经审计总资产30%后提供的担保需股东会审议[6] - 按担保金额连续12个月内累计计算超公司最近一期经审计总资产30%的担保需股东会审议且需出席会议股东所持表决权三分之二以上通过[6] - 为资产负债率超70%的担保对象提供担保需股东会审议[6] - 对股东、实际控制人及其关联方提供担保需股东会审议，关联股东不参与表决，由出席股东会非关联股东所持表决权半数以上通过[6] - 为关联人提供担保需经全体非关联董事过半数及出席董事会会议非关联董事三分之二以上审议同意并提交股东会审议[6] 特殊担保安排 - 向控股子公司提供担保可分别预计两类子公司未来12个月新增担保总额度并提交股东会审议，任一时点担保余额不得超额度[7] - 向合营或联营企业提供担保可预计未来12个月新增担保额度并提交股东会审议，满足条件可调剂额度，调剂时获调剂方单笔不超上市公司最近一期经审计净资产10% [8] 担保展期规定 - 担保债务到期展期需重新履行担保审批程序[11]

关联人定义 - 持有公司5%以上股份的法人或自然人是关联人[6,8] 关联交易审议金额标准 - 公司与关联自然人交易金额30万元以上由董事会审议[9] - 公司与关联法人交易金额300万元以上且占最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上由董事会审议[9] - 公司重大关联交易金额3000万元以上且占最近一期经审计净资产绝对值5%以上需董事会审议后提交股东会[10] 特殊关联交易规定 - 公司为关联人提供担保不论数额大小需经特定程序并提交股东会，为控股股东等提供担保需反担保[10] - 公司与关联人共同出资设立公司以出资额适用关联交易规定，符合条件可豁免提交股东会[10] - 公司放弃对与关联人共同投资主体权利按不同情况适用关联交易规定[11] - 公司一般不得为关联人提供财务资助，特定关联参股公司除外且需特定程序和股东会审议[11] - 公司与关联人委托理财以额度适用规定，额度使用期限不超12个月[12] 关联交易表决规定 - 董事会审议关联交易时，关联董事应回避表决，董事会由过半数非关联董事出席可举行，决议须经非关联董事过半数通过，出席非关联董事不足三人则提交股东会审议[13] - 股东会审议关联交易时，关联股东应回避表决且不得代理其他股东行使表决权[14] 关联交易披露规定 - 公司应按上交所规定披露关联交易有关内容[15] - 已审议通过且执行的日常关联交易协议，条款无重大变化在年报和半年报披露履行情况，有重大变化或期满续签需提交审议[15] - 首次发生日常关联交易根据总交易金额履行审议程序并披露，无具体金额提交股东会审议[16] - 公司可预计当年度日常关联交易金额，超出预计金额重新履行审议程序并披露[16] - 公司年报和半年报应分类汇总披露日常关联交易实际履行情况[16] - 公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超3年，每3年重新履行审议程序和披露义务[16] - 公司部分交易可免于按关联交易方式审议和披露[16] 关联交易文件保存 - 关联交易决策记录等文件由董事会秘书保存，保存期限不少于10年[18]

募集资金支取与通知 - 1次或12个月内累计从募集资金专户支取超5000万元且达净额20%，应通知保荐人等[6] 专户管理与协议终止 - 商业银行3次未及时出具对账单等，公司可终止协议注销专户[7] 募投项目论证与置换 - 募投项目超期限且投入未达计划50%，应重新论证[10] - 自筹资金预先投入，可在募集资金到账后6个月内置换[11] 闲置资金管理 - 闲置募集资金现金管理产品期限不超20个月，投资产品不超12个月[12] - 闲置募集资金单次补充流动资金不超12个月[14] 资金存放与协议签订 - 募集资金应存放于经董事会批准专户，超募资金也专户管理[5] - 募集资金到账后1个月内签订三方监管协议并公告[6] 项目进展报送 - 募投项目实施单位每季度报送进展和资金使用情况[12] 资金使用审议与公告 - 使用闲置募集资金现金管理或补充流动资金，需董事会审议等并公告[12][14] 节余资金使用 - 单个募投项目节余低于100万或5%，可免程序，年报披露[15] - 募投项目全完成后，节余低于净额10%以上需股东会审议，低于500万或5%可免程序，定期报告披露[16] 投向变更审批 - 变更募集资金投向需董事会审议、股东会决议、保荐人等同意[18] 拟变更项目公告 - 拟变更募投项目，提交董事会审议后公告原项目等内容[19] 变更项目收购要求 - 变更募投项目收购控股股东等资产，应避免同业竞争等[25] 资金检查与报告 - 审计部门至少每半年检查募集资金并报告[22] - 董事会每半年度核查募投项目，出具报告并公告[23] - 年度审计时，聘请会计师事务所出具鉴证报告并披露[24] 保荐人核查 - 保荐人等至少每半年现场调查，会计年度结束后出具报告并披露[24] 报告结论披露 - 会计年度结束后，董事会在报告中披露保荐人等报告结论[25]

国药集团药业股份有限公司 独立董事工作制度 （已经公司 2025 年第二次临时股东大会审议通过) 第四条 公司独立董事占董事会成员的比例不得低于三分之一，且至少包括一 名会计专业人士。 公司董事会下设战略委员会、提名委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会四 个专门委员会。 审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事应当 过半数，并由独立董事中会计专业人士担任召集人。提名委员会、薪酬与考核委员 会中独立董事应当过半数并担任召集人。 第二章 任职条件 第一章 总则 第一条 为进一步完善国药集团药业股份有限公司（以下简称"公司"）法人 治理结构，促进公司规范运作，充分发挥独立董事在公司治理中的作用，维护公司 整体利益，保障全体股东特别是中小股东的合法权益，根据法律、行政法规、中国 证券监督管理委员会（以下简称"中国证监会"）的有关规定以及《公司章程》， 结合公司实际情况，制定独立董事工作制度。 第二条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及公司主 要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立 客观判断关系的董事。 独立董事应当独立履行职责，不受公司及公 ...

证券代码：600511 证券简称：国药股份 公告编号：2025-026 国药集团药业股份有限公司 2025年第二次临时股东大会决议公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 重要内容提示： 本次会议是否有否决议案：无 一、 会议召开和出席情况 (一)股东大会召开的时间：2025 年 8 月 19 日 (二)股东大会召开的地点：北京市东城区永定门西滨河路 8 号院 7 楼中海地产广 场西塔 8 层会议室 (三)出席会议的普通股股东和恢复表决权的优先股股东及其持有股份情况： | 1、出席会议的股东和代理人人数 | 357 | | --- | --- | | 2、出席会议的股东所持有表决权的股份总数（股） | 470,989,650 | | 3、出席会议的股东所持有表决权股份数占公司有表决权股 | | | 份总数的比例（%） | 62.4238 | 1、 议案名称：国药股份关于取消监事会并修订《公司章程》的议案 审议结果：通过 表决情况： | 股东类型 | 同意 | | 反对 | | 弃权 | | | --- | --- ...

会议基本信息 - 会议由第八届董事会二十七次会议决定召开，2025年8月1日发通知[4] - 2025年8月19日现场和网络投票结合召开，地点在北京[5] 股东投票情况 - 357人代表470,989,650股投票，占比62.4238%[7] 议案表决结果 - 《取消监事会并修订〈公司章程〉》等议案同意率超98%[9][10][11][12][13][14] - 《废止〈监事会议事规则〉》同意占比99.9197%[15] 会议合法性 - 会议召集、召开、表决程序及人员资格合法有效[16]

板块表现 - 芬太尼概念板块单日上涨1.24%，位列概念板块涨幅第二位 [1] - 板块内个股表现分化，博拓生物涨停且涨幅达20%，人福医药、东方生物、国药现代分别下跌3.16%、2.59%、1.23% [1] 资金流向 - 芬太尼概念板块获主力资金净流入0.50亿元 [2] - 板块内4只个股获主力资金净流入，博拓生物净流入5164.59万元居首，万孚生物、人福医药、东方生物分别净流入2006.03万元、629.48万元、545.83万元 [2] - 主力资金净流入率方面，博拓生物、东方生物、万孚生物分别以11.85%、5.85%、5.04%位列前三 [3] 个股数据 - 博拓生物换手率为6.99%，东方生物换手率为1.62%，万孚生物换手率为3.77% [3] - 国药股份、恩华药业、国药现代主力资金净流出分别为26.01万元、326.58万元、1211.93万元 [3]

股价及交易表现 - 2025年8月12日收盘价29.83元 单日下跌0.47% 换手率0.97% 成交量5.36万手 成交金额1.61亿元 [1] - 主力资金净流出2357.05万元 占成交额14.68% 其中超大单净流出722.83万元（占比4.5%） 大单净流出1634.22万元（占比10.18%） [1] - 中小单资金呈分化态势 中单净流出414.83万元（占比2.58%） 小单净流入1942.22万元（占比12.1%） [1] 财务业绩表现 - 2025年第一季度营业总收入127.13亿元 同比增长4.87% 归属净利润4.59亿元 同比微降0.10% [1] - 扣非净利润4.46亿元 同比下降2.57% 流动比率2.092 速动比率1.746 资产负债率44.55% [1] 企业基本情况 - 公司成立于1999年 总部位于北京 主要从事医药制造业 注册资本7.545亿元 实缴资本7.545亿元 [1] - 法定代表人姜修昌 对外投资企业20家 参与招投标项目5000次 [1][2] - 知识产权储备包括商标信息10条 专利信息4条 行政许可20个 [2]