北海国发川山生物股份有限公司 独立董事工作细则 第一章 总则 第一条 为进一步完善公司法人治理结构，促进公司规范运作，明确独立 董事的职权，保护公司及中小股东的利益，根据《中华人民共和国公司法》《上 市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称"《股票 上市规则》"）《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等 相关法律、法规及规范性文件以及《北海国发川山生物股份有限公司章程》（以 下简称"《公司章程》"）的规定，北海国发川山生物股份有限公司（以下简称 "公司"）结合公司实际情况，制定本细则。 第二条 独立董事是指不在公司担任除董事外的任何其他职务，并与公司 及其主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响 其进行独立客观判断关系的董事。 第四条 公司独立董事占董事会成员的比例不得低于三分之一，且至少包括 一名会计专业人士。 公司董事会设置审计委员会。审计委员会成员应为不在公司担任高级管理 人员的董事，其中独立董事应当过半数，并由独立董事中会计专业人士担任召 集人。 公司根据需要在董事会中设置战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员 会。提名委员会、薪酬与考 ...

证券代码：600538 证券简称：国发股份 公告编号：临 2024-027 北海国发川山生物股份有限公司 2023 年年度股东大会决议公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 重要内容提示： 本次会议是否有否决议案：无 一、会议召开和出席情况 （一）股东大会召开的时间：2024 年 5 月 17 日 （二）股东大会召开的地点：广西北海市北部湾中路 3 号公司二楼会议室 （三）出席会议的普通股股东和恢复表决权的优先股股东及其持有股份情况： | 1、出席会议的股东和代理人人数 | 9 | | --- | --- | | 2、出席会议的股东所持有表决权的股份总数（股） | 124,733,915 | | 3、出席会议的股东所持有表决权股份数占公司有表决权股 | | | 份总数的比例（%） | 23.7952 | （四）表决方式是否符合《公司法》及《公司章程》的规定，大会主持情况 等。 本次股东大会由公司董事会召集，董事长兼总裁潘利斌博士主持，采用现场 投票和网络投票相结合的方式进行表决，符合《公司法》和《公司章程》的有关 ...

重大事项审议标准 - 公司一年内购买、出售重大资产超最近一期经审计总资产30%需审议[4] - 非日常业务经营交易涉及资产总额占最近一期经审计总资产50%以上需满足标准之一[5] - 公司与关联人交易金额超3000万元且占最近一期经审计净资产绝对值5%以上需审议[7] - 单笔财务资助超最近一期经审计净资产10%等情况需审议[7] - 一个会计年度内累计超最近一个会计年度经审计净利润50%且超500万元的对外捐赠需审议[7] - 单笔担保额超最近一期经审计净资产10%等担保行为需经股东大会审议[7] 股东大会召开规则 - 年度股东大会每年召开一次，应于上一会计年度结束后六个月内举行[8] - 临时股东大会不定期召开，出现规定情形应在2个月内召开[8] - 董事人数少于《公司章程》所定人数三分之二等情形，公司应在2个月内召开临时股东大会[9] - 独立董事等提议召开临时股东大会，董事会应在收到提议后10日内反馈[11] - 监事会同意召开临时股东大会，应在收到请求5日内发出通知[13] - 连续90日以上单独或合计持有公司10%以上股份的股东，可自行召集和主持股东大会[13] 提案相关规定 - 董事会、监事会以及单独或合并持有公司3%以上股份的股东，有权向公司提出提案[16] - 单独或合计持有公司3%以上股份的股东，可在股东大会召开10日前提出临时提案[16] 股东大会通知与披露 - 召集人应在年度股东大会召开20日前、临时股东大会召开15日前通知各股东[17] - 股权登记日与会议日期间隔不多于7个工作日，且不得变更[18] - 召集人应在召开股东大会5日前披露有助于股东决策的资料[18] - 发出股东大会通知后延期或取消，应在原定召开日前至少2个交易日公告并说明原因[19] 投票相关规定 - 股东大会网络或其他方式投票开始时间不得早于现场股东大会召开前一日下午3:00，不得迟于当日上午9:30，结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午3:00[24] - 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东大会[30] - 董事会、独立董事、持有1%以上有表决权股份的股东等可征集股东投票权[31] - 股东大会审议影响中小投资者利益重大事项时，对除公司特定人员及单独或合计持有公司5%以上股份股东以外的其他股东表决单独计票并披露[31] 候选人提名与选举 - 非独立董事候选人由董事会、单独或合并持有公司有表决权股份总数3%以上的股东提名[32] - 独立董事候选人由董事会、监事会、单独或合并持有公司已发行股份1%以上的股东提名[32] - 监事候选人由监事会、单独持有或合并持有公司有表决权股份总数3%以上的股东提名[32] - 相关股东提出提名董事、监事候选人临时提案，最迟应在股东大会召开10日以前书面提出[33] - 非职工代表董事、监事候选人接受提名，应在股东大会召开10天以前书面承诺[33] - 公司单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在30%及以上，选举董事或监事时应采用累积投票制[33] - 累积投票制下，董事、监事候选人得票总数应超过出席股东大会股东所持有表决权股份总数（未累积）的1/2才能当选[35] - 当选人数少于应选人数，且不足《公司章程》规定的董事会、监事会成员人数2/3以上，应对未当选候选人进行第二轮选举[35] 决议通过标准 - 股东大会做出普通决议需出席股东所持表决权1/2以上通过，特别决议需2/3以上通过[40] - 公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的事项需特别决议通过[40] 其他规定 - 股东大会会议记录保存期限为10年[42] - 公司实施派现、送股或资本公积转增股本方案需在股东大会结束后2个月内完成[43] - 公司回购普通股决议需经出席会议的普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）所持表决权的三分之二以上通过[43] - 股东可在决议做出之日起60日内，请求人民法院撤销召集程序、表决方式违反法律或章程，或决议内容违反章程的股东大会决议[44]

北海国发川山生物股份有限公司 根据《公司法》和《公司章程》的规定，董事会依法行使下列职权： （一）召集股东大会，并向股东大会报告工作； （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他有价证券及上市方 案； 董事会议事规则 第一条 为规范董事会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履 行其职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，依据《中华人民共和国公司法》 （以下简称"公司法"）、《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《上市 公司独立董事管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》以及《北海国发川山 生物股份有限公司公司章程》（以下简称"《公司章程》"）等有关规定，制订本议 事规则。 第二条 公司设董事会，董事会是公司常设的经营决策机构，对股东大会负 责，在《公司法》《公司章程》和股东大会赋予的职权范围内行使决策权。 第三条 董事会成员 公司董事会由九人组成，设董事长一人，可以设副董事长。董事会成员由股 东大会选举产生，董事长、副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。 第四条 董事会会议的组织、协调 董事会下设董事会办公室，处理董事会的日常事务，负责董事会会议的组织 协调工作，包括安排会议议程、 ...

会计师事务所选聘 - 聘用或解聘需经审计委员会、董事会审议，股东大会决定[5] - 邀请选聘需3个（含）以上具备资质的事务所参加竞聘[6] - 质量管理水平分值权重不低于40%，审计费用报价分值权重不高于15%[7] - 聘期一年，可续聘[9] 审计费用与人员规定 - 审计费用较上一年度下降20%以上（含）需说明情况[10] - 审计项目合伙人、签字注册会计师累计承担业务满5年后连续5年不得参与[10] 改聘与终止情况 - 执业质量出现重大缺陷等情况应改聘[12] - 主动终止审计业务，审计委员会应了解原因并报告董事会[19] 审核与监督 - 审计委员会审核改聘提案应约见前后任事务所并发表意见[16] - 董事会审议改聘议案应披露情况，独立董事明确发表意见[17] - 监督检查选聘结果应涵盖在年度审计评价意见中[15] 其他规定 - 对选聘等文件资料保存至少十年[16] - 制度由董事会负责解释和修订，经股东大会审议通过生效[18]

一、2023 年度业绩说明会召开基本情况 1、会议召开时间：2024 年 5 月 15 日上午 11:00-12:00 2 、 会 议 召 开 地 点 ： 上海证券 交 易 所 上 证 路 演 中 心 （ 网 址 http://roadshow.sseinfo.com/） 3、会议召开方式：上证路演中心网络互动 证券代码：600538 证券简称：国发股份 公告编号：临 2024-026 北海国发川山生物股份有限公司 关于 2023 年度业绩说明会召开情况的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 北海国发川山生物股份有限公司（以下简称"公司"）于 2024 年 5 月 15 日 上 午 11:00-12:00 通过上海证券交易所上证路演中心平台 （http://roadshow.sseinfo.com/，以下简称"上证路演中心"）召开了 2023 年度业绩说明会，现将业绩说明会召开情况公告如下： 4、会议出席情况： 公司董事长、总裁潘利斌先生；董事、副总裁、财务总监尹志波先生；董 事、副总裁、董事会秘书李勇先生；独 ...

股权变动 - 2024年4月29日，朱蓉娟600万股过户至梁醒文名下，持股比例降至13.24%[2] - 本次权益变动后，控股股东及一致行动人持股占比降至19.33%[9] 股份质押 - 2024年4月26日，朱蓉娟600万股解除质押，余额为550万股[4] - 截至4月29日，控股股东及一致行动人质押股份占比73.74%[5] 其他 - 本次权益变动不导致控股股东、实际控制人变化[10]

2024年第一季度整体财务关键指标变化 - 2024年第一季度营业收入87,573,304.73元，同比减少13.79%[4] - 2024年第一季度归属于上市公司股东的净利润为 -12,357,990.80元[4] - 2024年第一季度归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为 -12,709,954.84元[4] - 2024年第一季度经营活动产生的现金流量净额为 -22,788,943.33元[4] - 2024年第一季度基本每股收益为 -0.02元/股[4] - 2024年第一季度加权平均净资产收益率为 -1.43%[4] - 2024年第一季度非经常性损益合计351,964.04元[5] - 2024年第一季度营业总收入8757.33万元，较2023年第一季度的1.02亿元下降13.79%[14] - 2024年第一季度营业总成本9139.99万元，较2023年第一季度的9628.73万元下降5.07%[14] - 2024年第一季度营业利润为-1123.00万元，较2023年第一季度的-66.65万元亏损扩大[14] - 2024年第一季度净利润为-1167.47万元，较2023年第一季度的-212.24万元亏损扩大[15] - 2024年第一季度经营活动产生的现金流量净额为-2278.89万元，较2023年第一季度的-2940.59万元有所改善[17] - 2024年第一季度基本每股收益为-0.02元/股，2023年第一季度为-0.01元/股[15] - 2024年第一季度销售商品、提供劳务收到的现金8192.55万元，较2023年第一季度的8108.53万元略有增加[17] - 2024年第一季度投资活动现金流入小计1万元，2023年第一季度为1000万元[17] - 投资活动现金流出小计为1,058,505.35元，上年同期为3,685,090.96元[18] - 投资活动产生的现金流量净额为 - 1,048,505.35元，上年同期为6,314,909.04元[18] - 筹资活动现金流入小计为1,800,000.00元[18] - 筹资活动现金流出小计为294,114.20元，上年同期为366,127.64元[18] - 筹资活动产生的现金流量净额为 - 294,114.20元，上年同期为1,433,872.36元[18] - 现金及现金等价物净增加额为 - 24,131,562.88元，上年同期为 - 21,657,147.28元[18] - 期初现金及现金等价物余额为142,946,995.98元，上年同期为147,841,984.20元[18] - 期末现金及现金等价物余额为118,815,433.10元，上年同期为126,184,836.92元[18] 报告期末资产与权益指标变化 - 本报告期末总资产1,042,011,145.71元，较上年度末减少1.28%[5] - 本报告期末归属于上市公司股东的所有者权益856,879,175.03元，较上年度末减少1.42%[5] - 2024年3月31日，公司流动资产合计515,217,121.82元，较2023年12月31日的519,119,996.42元有所减少[11] - 2024年3月31日，公司非流动资产合计526,794,023.89元，较2023年12月31日的536,400,707.58元有所减少[12] - 2024年3月31日，公司资产总计1,042,011,145.71元，较2023年12月31日的1,055,520,704.00元有所减少[12] - 2024年3月31日，公司货币资金为133,760,753.06元，较2023年12月31日的155,261,413.75元减少[11] - 2024年3月31日，公司应收票据为1,965,000.00元，较2023年12月31日的2,565,000.00元减少[11] - 2024年3月31日，公司应付票据为14,231,646.93元，较2023年12月31日的11,068,733.36元增加[12] - 2024年3月31日，公司应付账款为70,706,737.43元，较2023年12月31日的63,443,289.90元增加[12] - 2024年3月31日，公司应付职工薪酬为3,497,253.58元，较2023年12月31日的10,555,501.76元减少[12] - 2024年第一季度末负债合计1.74亿元，较上期末的1.76亿元略有下降[13] - 2024年第一季度末所有者权益合计8.68亿元，较上期末的8.79亿元略有下降[13] 股东相关信息 - 报告期末普通股股东总数为23,303[8] - 2024年1月31日和4月9日，控股股东朱蓉娟持有的公司1500万股和600万股股份被司法拍卖[10] - 截至2024年4月19日，控股股东及一致行动人累计持股107,325,613股，占比20.47%，累计被质押80,713,000股，占其持股比例75.20%，累计被司法冻结92,852,613股，占其持股比例86.51%[10]

业绩说明会安排 - 2024年5月15日11:00 - 12:00举行2023年度业绩说明会[2][4][5] - 地点为上证路演中心，方式为网络互动[2][5] - 投资者可在2024年5月8 - 14日16:00前提问[2][5] 参会及联系信息 - 参加人员有董事长、总裁潘利斌等[5] - 联系人李勇，电话0779 - 3200619，邮箱securities@gofar.com.cn[6] 报告发布 - 2024年4月23日发布2023年度报告[2]

股权结构 - 截至2023年12月31日，实际控制人朱蓉娟、彭韬夫妇持有1.10002613亿股，占总股本20.99%，司法冻结和轮候冻结1.07852613亿股，占其持股98.05%[5][6] - 截至审计报告出具日，朱蓉娟所持股份累计司法拍卖210万股，过户150万股后夫妇持股比例降至18.12%[6] 业绩数据 - 2023年度公司营业收入3.691546亿元，医药业务2.457603亿元占66.57%，DNA检测业务1.168860亿元占31.66%[7] - 北海国发川山生物本期营业总收入369,154,644.31元，上年同期459,684,048.23元；本期净利润 - 81,158,761.02元，上年同期36,649,130.23元[21] - 另一数据本期营业收入39,976,777.82元，上年同期57,955,737.58元；本期净利润 - 31,799,063.98元，上年同期179,742.47元[23] 资产负债 - 期末资产总计1,055,520,704.00元，较上年年末1,142,164,161.08元下降；期末负债合计176,216,189.27元，较上年年末182,200,885.33元下降[18] - 期末流动资产合计519,119,996.42元，较上年年末543,260,916.19元下降；期末非流动资产合计536,400,707.58元，较上年年末598,903,244.89元下降[18] - 期末应收票据2,565,000.00元，较上年年末16,293,954.00元大幅下降；期末长期应收款9,717,068.38元，较上年年末2,519,145.02元大幅上升[18] 现金流 - 合并报表中，经营活动产生的现金流量净额本期数 - 17,966,446.43元，上年同期数 - 15,741,511.89元；投资活动产生的现金流量净额本期数7,733,554.73元，上年同期数 - 20,074,996.84元[26] - 母公司报表中，经营活动产生的现金流量净额本期数 - 20,558,703.66元，上年同期数 - 15,667,991.79元；现金及现金等价物净增加额本期数 - 6,297,815.56元，上年同期数 - 13,996,919.67元[29] 会计政策 - 公司采用人民币为记账本位币，以12个月划分资产和负债流动性，会计年度为公历1月1日至12月31日[41][42][43] - 金融资产初始确认分三类，金融负债初始确认分四类，成为合同一方时确认并按公允价值计量[53][54] - 发出存货采用移动加权平均法，存货盘存制度为永续盘存制，低值易耗品和包装物一次转销法摊销[74][75][76] 税收优惠 - 2023年1月1日至2023年12月31日，生产性服务业纳税人可按当期可抵扣进项税额加计5%抵减应纳税额，生活性服务业纳税人可加计10%抵减应纳税额，公司、北京香雅公司及广东正航公司享受此优惠[146] - 高盛生物公司和高盛智造公司2023年度企业所得税减按15%的优惠税率执行[146][148] - 2023年1月1日至2027年12月31日，广东正航公司、国发生物公司及高盛信息公司作为小型微利企业，减按25%计入应纳税所得额，按20%的税率缴纳企业所得税[148] 重要资产 - 商誉账面原值2.540960亿元，减值准备0.554270亿元，账面价值1.986690亿元，减值均为高盛生物公司[8][181][182] - 高盛生物公司包含商誉的资产组账面价值273,427,045.13元，可收回金额218,000,000.00元，本期计提减值55,427,045.13元[184] - 高盛生物公司预测期5年，营业收入增长率依次为11.80%、14.37%、12.58%、10.10%、5.06%，营业利润率依次为11.86%、13.49%、14.59%、15.28%、15.45%[185]