本资产评估报告依据中国资产评估准则编制 北海国发川山生物股份有限公司拟进行 商誉减值测试所涉及的广州高盛生物科技有限公司 资产组可回收价值评估项目 2025年4月9日 中国资产评估协会 资产评估业务报告备案回执 资产评估报告 中威正信评报字(2025)第 9008 号 (共一册,第一册) 中威正信(北京)资产评估有限公司 | 报告编码: | 4311020007431801202500010 | | --- | --- | | 合同编号: | 中威正信评合字(2024)第12-9001号 | | 报告类型: | 非法定评估业务资产评估报告 | | 报告文号: | 中威正信评报字(2025)第9008号 | | 报告名称: | 北海国发川山生物股份有限公司拟进行商誉减值测试所涉及的广 州高盛生物科技有限公司资产组可回收价值 | | 评估结论: | 191.900.000.00元 | | 评估报告日: | 2025年04月09日 | | 评估机构名称: | 中威正信 八言 | | 签名人员: | 吴吴 式会员 编号:43190070 | | | 余紫娟 式会员 编号: 43210052 | | | 分类相上实名认 ...

目 录 | | | | | 二、附件…………………………………………………………第 | 3—6 | 页 | | --- | --- | --- | --- | | (一) | 本所营业执照复印件……………………………………… | 第 3 | 页 | | (二) | 本所执业证书复印件……………………………………… | 第 4 | 页 | | (三) | 本所签字注册会计师执业证书复印件…………………第 | 5—6 | 页 | 内部控制审计报告 天健审〔2025〕2-265 号 北海国发川山生物股份有限公司全体股东： 按照《企业内部控制审计指引》及中国注册会计师执业准则的相关要求，我 们审计了北海国发川山生物股份有限公司（以下简称国发股份公司）2024 年 12 月 31 日的财务报告内部控制的有效性。 一、企业对内部控制的责任 按照《企业内部控制基本规范》《企业内部控制应用指引》以及《企业内部 控制评价指引》的规定，建立健全和有效实施内部控制，并评价其有效性是国发 股份公司董事会的责任。 二、注册会计师的责任 我们的责任是在实施审计工作的基础上，对财务报告内部控制的有效性发表 审计意见，并对注意到的非财务报告 ...

一、对报告使用者和使用目的的限定 目 录 一、关于营业收入扣除情况的专项核查意见………………………第 1—2 页 二、2024 年度营业收入扣除情况表…………………………………第 3—4 页 | | 三、附件………………………………………………………………第 | 5—8 | 页 | | --- | --- | --- | --- | | (一) | 本所营业执照复印件……………………………………… 第 | | 5 页 | | (二) | 本所执业证书复印件……………………………………… 第 | | 6 页 | | (三) | 本所签字注册会计师执业证书复印件…………………第 | 7—8 | 页 | 关于营业收入扣除情况的专项核查意见 天健审〔2025〕2-267 号 北海国发川山生物股份有限公司全体股东： 我们接受委托，审计了北海国发川山生物股份有限公司（以下简称国发股份 公司）2024 年度财务报表，包括 2024 年 12 月 31 日的合并及母公司资产负债表， 2024 年度的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表、合并及母公司所 有者权益变动表，以及财务报表附注，并出具了审计报告。在此基础上，我们 ...

目 录 一、非经营性资金占用及其他关联资金往来情况的专项 | | | 专项审计说明 天健审〔2025〕2-266 号 北海国发川山生物股份有限公司全体股东： 我们接受委托，审计了北海国发川山生物股份有限公司（以下简称国发股份 公司）2024 年度财务报表，包括 2024 年 12 月 31 日的合并及母公司资产负债表， 2024 年度的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表、合并及母公司所 有者权益变动表，以及财务报表附注，并出具了审计报告。在此基础上，我们审 计了后附的国发股份公司管理层编制的 2024 年度《非经营性资金占用及其他关 联资金往来情况汇总表》（以下简称汇总表）。 一、对报告使用者和使用目的的限定 本报告仅供国发股份公司年度报告披露时使用，不得用作任何其他目的。我 们同意将本报告作为国发股份公司年度报告的必备文件，随同其他文件一起报送 并对外披露。 为了更好地理解国发股份公司 2024 年度非经营性资金占用及其他关联资金 往来情况，汇总表应当与已审的财务报表一并阅读。 二、管理层的责任 二、非经营性资金占用及其他关联资金往来情况汇总表………………第 3 页 | | 三、附件…………………… ...

目 录 | 一、审计报告……………………………………………………… 第 | 1—6 页 | | --- | --- | | 二、财务报表……………………………………………………… 第 | 7—14 页 | | （一）合并资产负债表…………………………………………… | 第 7 页 | | （二）母公司资产负债表………………………………………… | 第 8 页 | | （三）合并利润表………………………………………………… | 第 9 页 | | （四）母公司利润表………………………………………………第 | 10 页 | | （五）合并现金流量表……………………………………………第 | 11 页 | | （六）母公司现金流量表…………………………………………第 | 12 页 | | （七）合并所有者权益变动表……………………………………第 | 13 页 | | （八）母公司所有者权益变动表…………………………………第 | 14 页 | | 三、财务报表附注……………………………………………… 第 | 15—97 页 | | 四、附件………………………………………………………… 第 | 98—101 页 | | ...

北海国发川山生物股份有限公司 独立董事 2024 年度述职报告 （曾艳琳） 本人2023年5月22日当选为北海国发川山生物股份有限公司（以下简称"公 司"）第十一届董事会的独立董事。2024年度，本人严格按照《公司法》《证券 法》《上市公司独立董事管理办法》等相关法律、法规的规定和要求，独立客观、 勤勉尽责地履行职责，积极出席相关会议，认真审议董事会各项议案，切实维 护公司和 全体股东尤其是中小股东的合法权益，促进公司规范运作，充分发挥 了独立董事及各专门委员会的作用。 现将2024年度履职情况汇报如下： 一、独立董事的基本情况 （一）独立董事个人工作履历、专业背景及兼职情况 曾艳琳女士：本科学历，曾在香港上市公司福山控股（现首钢资源）股份 有限公司工作，曾任北京斯楚投资管理有限公司总经理，2014 年 3 月-2017 年 5 月曾担任公司独立董事，曾担任电视剧《庆余年》联合监制、电视剧《精英 律师》策划。现任海南斯楚投资合伙企业（有限合伙）执行事务合伙人、北京 兴华时代文化传播有限公司监事，2023 年 5 月 22 日起至今担任公司独立董事 职务。 （二）是否存在影响独立性的情况 作为公司的独立董事，本 ...

董 事 会 2025 年 4 月 18 日 1 经核查独立董事宋晓芳女士、曾艳琳女士、许泽杨先生的任职经 历以及签署的相关自查文件，上述人员未在公司担任除独立董事以外 的任何职务，也未在公司的主要股东单位担任任何职务，与公司以及 主要股东之间不存在利害关系或其他可能妨碍其进行独立客观判断 的关系，公司独立董事符合《上市公司独立董事管理办法》《上海证 券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》中对独立董事 独立性的相关要求。 北海国发川山生物股份有限公司 北海国发川山生物股份有限公司 董事会关于独立董事独立性评估情况的专项意见 北海国发川山生物股份有限公司（以下简称"公司"）董事会根 据《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》 《上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等要求，对公司在任 独立董事宋晓芳女士、许泽杨先生、曾艳琳女士的独立性情况进行评 估并出具如下专项意见： ...

年审会计师是否已核实确认：√是 □否 年审会计师姓名：张恩学、李敬 公司代码：600538 公司简称：国发股份 北海国发川山生物股份有限公司 2024年度商誉减值测试报告 请年审会计师对该报告中公司填报的内容核实并确认。 会计师事务所名称：天健会计师事务所（特殊普通合伙） 一、是否进行减值测试 √是 □否 注：如选是请继续填写后续内容。 二、是否在减值测试中取得以财务报告为目的的评估报告 √是 □否 | 资产组名称 | 评估机构 | 评估师 | 评估报告编号 | 评估价值类型 | 评估结果 | | --- | --- | --- | --- | --- | --- | | 广州高盛生物科技有限公 | 中威正信（北京）资 | 余紫娟、吴昊 | 中威正信评报字(2025) | 可回收价值 | 19,190.00 万元 | | 司包含商誉的相关资产组 | 产评估有限公司 | | 第 9008 号 | | | 三、是否存在减值迹象： | | | 1 | 广州高盛生物科技有限公司包含 | 现金流或经营利润持续恶化或明显低于形成商誉时的 是 专项评估报告 | | --- | --- | | 商誉的相关资产组 | 预期，特 ...

主要会计数据和财务指标 - 基本每股收益2024年为-0.18元，较2023年的-0.16元下降12.5%，2022年为0.07元 [1] - 每股净资产2024年为1.48元，较2023年的1.66元下降10.84%，2022年为1.82元 [1] - 每股公积金连续三年保持1.5元不变 [1] - 每股未分配利润2024年为-1.08元，较2023年的-0.90元下降20%，2022年为-0.74元 [1] - 营业收入2024年为3.4亿元，较2023年的3.69亿元下降7.86%，2022年为4.6亿元 [1] - 净利润2024年为-0.94亿元，较2023年的-0.82亿元下降14.63%，2022年为0.35亿元 [1] - 净资产收益率2024年为-11.41%，较2023年的-9.04%下降26.22%，2022年为3.73% [1] 前10名无限售条件股东持股情况 - 前十大流通股东累计持有12763.9万股，占流通股比24.34%，较上期减少3019.37万股 [1] - 朱蓉娟持股3969.49万股(占比7.57%)，较上期减少2970.56万股 [2] - 北海市路港建设投资开发有限公司持股1935.31万股(占比3.69%)，持股不变 [2] - 郭焕珍持股1472.95万股(占比2.81%)，较上期增加78.09万股 [2] - 广州市圆石投资管理有限公司-圆石弘龙1号私募证券投资基金持股941.75万股(占比1.80%)，较上期增加57.79万股 [2] - 盛世融邦(广州)私募证券投资基金管理有限公司-盛世融邦9号证券私募投资基金持股793.62万股(占比1.51%)，较上期减少201万股 [2] - 傅灯荣新进持股582.77万股(占比1.11%) [2] - 广州菁慧典通投资管理企业(有限合伙)持股503.65万股(占比0.96%)，较上期减少113.7万股 [2] - 张雁渤新进持股470万股(占比0.90%) [2] - 黄立山(持股0.89%)和何杏桃(持股0.87%)退出前十大股东 [2] 分红送配方案情况 - 公司2024年不分配不转增 [2]

证券代码：600538 证券简称：国发股份 公告编号：临 2025-011 北海国发川山生物股份有限公司 关于大股东的一致行动人部分股份拍卖成交过户 暨权益变动触及 1%的提示性公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 重要内容提示： ●2025年3月20日，公司大股东朱蓉娟的一致行动人广西国发投资集团有限 公司（以下简称"国发集团"）持有的公司163.7995万股无限售流通股已过户至 买受人安为瑜名下。 近日，公司通过中国证券登记结算有限公司上海分公司的 PROP 系统查询并 向股东核实，上述股份已于 2025 年 3 月 20 日办理完成司法过户手续。现将相关 事项公告如下： 一、证券解除质押情况 公司通过中国证券登记结算有限公司上海分公司PROP系统查询获悉，国发集 团质押给重庆威灵顿酒店管理有限公司的公司163.7995万股股份2025年3月19日 解除了质押。本次解除质押的股份占国发集团2025年3月19日持有公司股份的比 1 例为70.32%，占公司总股本的比例为0.31%。截至2025年3月19日，国 ...