会计师事务所续聘 - 公司拟续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为2025年度财务报告审计机构及内部控制审计机构，聘用期限一年，审计费用根据工作量协商确定[1] - 立信会计师事务所成立于1927年，是国际会计网络BDO成员所，具有H股审计资格及PCAOB注册登记，长期从事证券服务业务[1] 会计师事务所基本情况 - 截至2024年末，立信拥有合伙人296名、注册会计师2,498名、从业人员10,021名，签署证券服务审计报告的注册会计师743名[2] - 2024年度立信业务收入50.01亿元（未经审计），其中审计业务收入35.16亿元，证券业务收入17.65亿元[2] - 立信在医药制造业上市公司审计客户43家，职业风险基金1.66亿元，职业保险累计赔偿限额10.50亿元[2] 历史诉讼与监管记录 - 近三年立信因金亚科技虚假陈述案承担连带责任，赔偿金额500多万元（占投资者损失的12.29%），职业保险覆盖赔偿[3] - 保千里虚假陈述案中，立信被判承担1,096万元赔偿，职业保险及账户资金足以支付[3][4] - 近三年立信受到行政处罚5次、监督管理措施43次、自律监管措施4次，涉及从业人员131名，未受刑事处罚[5] 审计团队信息 - 项目合伙人杨俊玉（2004年执业）2023年起为公司服务，近三年签署瑞丰银行、南京高科、康缘药业等审计报告[5] - 签字注册会计师孙淑平（2000年执业）2022年起为公司服务，近三年签署康缘药业、南京高科等审计报告[5] - 质量控制复核人刘晶（2009年执业）2021年起为公司服务，近三年复核宝新能源、南京高科、康缘药业等审计报告[6] 审计费用 - 2024年财务报告审计费用913,160元，内部控制审计费用262,000元，合计1,175,160元，与2023年持平[7] 续聘程序 - 董事会审计委员会认为立信具备专业胜任能力、独立性及诚信状况，建议续聘[7] - 第八届董事会第十六次会议全票通过续聘议案，尚需提交股东会审议生效[8]

非经营性资金占用及其他关联资金往来情况 - 立信会计师事务所对康缘药业2024年度财务报表出具无保留意见审计报告（信会师报字(2025)第ZH10040号）[1] - 公司管理层根据证监会《上市公司监管指引第8号》编制非经营性资金占用及关联资金往来汇总表[1] - 审计机构核对汇总表与已审计财务报表内容未发现重大不一致[1] 关联方资金往来明细 经营性往来 - 江苏康缘医药商业有限公司及其子公司：2024年初应收账款余额14,94098万元，年度发生额42,40564万元，年末余额11,67696万元[2] - 江苏康缘集团有限责任公司：2024年初应收账款余额95107万元，年度发生额8141万元，年末余额52988万元[2] 非经营性往来 - 江苏康昊医药有限公司：其他应收款期末余额81218万元，全年无偿还[2] - 江苏中新医药有限公司：其他应收款期末余额56671万元[2] - 江苏康缘医药科技发展有限责任公司：其他应收款年初余额7,87476万元，年度新增11,10079万元，年末余额18,97555万元[2] - 上海图锋医药科技有限公司：其他应收款年初余额3,10200万元，年度新增80000万元，年末余额3,90200万元[2] - 江西源康桔都药业有限公司：其他应收款年初余额3,33596万元，年末余额13200万元[2] 资金往来总额 - 非经营性资金占用合计：2024年期初/期末余额均为0万元[1] - 其他关联资金往来总计：2024年期初余额30,21663万元，年度发生额55,76673万元，期末余额36,59528万元[2]

募集资金管理总则 - 公司募集资金需专款专用，符合国家产业政策和法律法规，优先用于主营业务以增强竞争力和创新能力，禁止用于财务性投资或证券买卖业务[1][2] - 募集资金定义涵盖公开发行证券（如IPO、配股、增发、可转债等）及非公开发行募集的资金，不包括股权激励计划资金[3] - 董事、监事及高管需确保资金安全，禁止擅自变更用途；控股股东及关联方不得占用或利用募投项目谋利[5][6] 募集资金存储规范 - 资金需存放于董事会批准的专项账户，禁止混用或挪用，境外项目需额外确保安全性和规范性[9] - 资金到账后1个月内需与保荐机构、银行签订三方监管协议，协议需包含资金集中存放、银行对账单抄送、大额支取通知（超5000万或净额20%时）等条款[10] - 允许在一家以上银行开设专户，但需基于项目实施地点和信贷安排[12] 募集资金使用要求 - 资金用途需严格按招股说明书执行，变更用途（如终止项目、变更主体/方式等）需董事会决议、保荐机构意见及股东大会审议[13] - 项目延期需董事会审议并披露原因、资金存放情况及后续计划，闲置资金可进行现金管理（限结构性存款等安全产品，期限≤12个月）[14][17] - 闲置资金补充流动资金需用于主营业务，单次期限≤12个月，到期需归还专户[20] 超募及节余资金处理 - 超募资金应优先用于在建/新项目或股份回购，需董事会决议、股东大会审议并披露必要性[21] - 单个项目节余资金转其他募投项目需董事会审议（低于100万或5%可豁免），转非募投项目需履行变更程序[22][23] - 项目全部完成后，节余资金超净额10%需股东大会审议，低于10%需董事会审议（低于500万或5%可豁免）[23] 募集资金变更与监督 - 变更募投项目需投资于主业，需披露原项目情况、新项目可行性及审批进展，涉及关联交易需额外披露[25][26] - 项目转让/置换需披露原因、已投入金额及效益，并提交股东大会审议[27] - 董事会需每半年核查项目进展并编制专项报告，保荐机构需每半年现场调查并提交年度核查报告[29][30] 附则与生效 - 管理办法适用于子公司或控制企业实施的项目，"以上"含本数，"低于"不含本数[31][32] - 办法由董事会解释，自股东大会审议通过后生效[33][34]

内幕信息管理制度框架 - 公司制定内幕信息管理制度旨在规范信息保密、维护披露公平性，依据《公司法》《证券法》等法律法规及公司章程 [1] - 董事会为内幕信息管理最高责任机构，董事长负主要责任，董事会秘书负责具体实施，监事会履行监督职能 [1] 内幕信息定义与范围 - 内幕信息指涉及公司经营、财务或对证券价格有重大影响的未公开信息，包括12类可能影响股价的重大事件（如资产交易超总资产30%、重大亏损、控股股东变动等）[3][4] - 债券价格敏感信息涵盖9类情形，包括新增借款超上年净资产20%、放弃债权超净资产10%等量化标准 [4] 内幕信息知情人界定 - 知情人范围涵盖9类主体，包括董监高、持股5%以上股东、业务往来方、中介机构及监管人员等 [5] - 要求知情人在信息未公开前将知情范围控制在最小范围 [5][9] 保密义务与操作规范 - 严禁知情人泄露信息或利用内幕交易，财务数据在公告前不得通过任何渠道传播 [6][11] - 控股股东需最小化信息知情范围，市场传闻导致股价异动时应立即向公司或监管机构报告 [7] - 对外提供未公开信息前需签署保密协议或取得保密承诺 [14] 登记备案机制 - 需完整记录信息流转各环节知情人档案，包括姓名、职务、知悉时间等16项要素 [15][16] - 重大事项（如资产重组、股份回购）需额外制作进程备忘录，记录关键时点及参与人员 [17] - 档案需在信息披露后5个交易日内报送交易所，保存期限不少于10年 [10][11] 违规处罚措施 - 对泄露信息或内幕交易的责任人，董事会将予以处罚并2个工作日内向监管机构报备 [13][22][23] - 中介机构或大股东擅自披露造成损失的，公司保留追责权利 [24] 制度执行与修订 - 制度未尽事宜按《公司法》《证券法》等法律法规执行，由董事会解释并修订 [25][26]

关联交易制度总则 - 公司制定关联交易制度旨在规范江苏康缘药业股份有限公司的关联交易行为，确保公允性并维护全体股东权益 [1] - 关联交易需遵循公正、公平、公开及诚实信用原则，禁止损害公司及中小股东利益 [2] - 要求关联交易具备合法性、必要性、合理性和公允性，禁止通过关联交易调节财务指标或规避审议程序 [3] - 制度约束范围涵盖公司股东、董事及管理层，具有强制效力 [4] 关联人认定标准 - 关联人分为关联法人/组织与关联自然人两类 [5] - 关联法人认定条件包括直接/间接控制方、持股5%以上法人及其一致行动人等 [6] - 关联自然人认定条件包括持股5%以上自然人、公司董监高及其关系密切家庭成员等 [7] - 特殊情形下受同一国资机构控制的法人不构成关联关系，但存在高管兼任除外 [9] 关联交易类型与金额标准 - 关联交易涵盖11类事项，包括资产买卖、对外投资、担保、研发项目转让等 [11] - 董事会授权管理层审批标准：关联自然人交易<30万元，关联法人交易<300万元或净资产占比<0.5% [12] - 需董事会审议标准：关联自然人交易≥30万元，关联法人交易≥300万元且净资产占比≥0.5% [13] - 需股东大会审议标准：交易金额≥3000万元且净资产占比≥5%，股权交易需附加审计报告 [15] 决策程序与豁免条款 - 重大关联交易需经独立董事专门会议审议且过半数同意 [14] - 连续12个月内与同一关联人累计交易达标准需重新履行审议程序 [21] - 豁免审议情形包括单方面获赠资产、市场化利率融资、公开招标等9类 [29] - 控股子公司关联交易适用同等决策程序 [30] 信息披露与回避机制 - 披露内容需包含交易对方、标的、定价依据及中介意见等要素 [27] - 日常关联交易需按实际履行情况在定期报告中分类披露 [28] - 关联董事回避表决规则：非关联董事过半数通过，不足3人时提交股东大会 [23] - 关联股东回避表决情形包括交易对方实际控制人、存在股权协议约束等8类 [26] 特殊条款与生效安排 - 关系密切家庭成员定义涵盖配偶、父母、成年子女等直系及旁系亲属 [31] - 制度自股东大会通过之日起生效，2007年版制度同步废止 [34]

文章核心观点 公司监事会同意回购注销155名激励对象330.03万股已授予但尚未解除限售的限制性股票 [1][2] 回购注销原因 - 因2024年度公司层面绩效考核未达标，公司将回购注销155名激励对象的330.03万股限制性股票 [1] 回购注销合规性 - 回购注销已授予但尚未解除限售的限制性股票符合《管理办法》《激励计划》的有关规定 [2] 回购注销程序及影响 - 本次回购注销事项已履行相应的审议程序，回购注销的原因、数量及价格合理、合法、有效 [2] - 回购注销事项不会导致公司股票分布情况不符合上市条件的要求，也不存在损害公司及股东利益的情形 [2]

监事会会议概况 - 第八届监事会第十二次会议于2025年4月2日以现场方式召开，应到监事5人，实到5人，符合《公司法》及《公司章程》规定 [1] - 会议审议通过6项议案，包括年度报告、监事会工作报告、财务决算报告、关联交易预计、内控评价报告及限制性股票回购注销 [1][2][5][6][7][8] 2024年度报告审核 - 监事会确认2024年年度报告编制符合《证券法》《信息披露准则》及交易所监管指引，内容真实反映公司经营与财务状况 [1] - 年报审议程序合法合规，未发现虚假记载或重大遗漏 [1][4] 监事会履职情况 - 2024年监事会共召开6次会议，审议议题涵盖关联交易、限制性股票回购、子公司建设工程协议等重大事项 [2] - 监事会对公司财务、内控、关联交易及资产收购进行专项检查，认为公司运作规范，无损害股东权益行为 [3][4] 财务与内控监督 - 2024年财务决算报告获监事会认可，认为其客观反映公司财务状况及经营成果 [5] - 公司内控制度健全且执行有效，2024年内控评价报告获监事会批准 [6][7] 重大事项审议 - 预计2025年日常关联交易定价公允，决策程序合法，3票同意（2名关联监事回避表决） [6] - 通过回购注销2022年限制性股票激励计划剩余全部股票议案，认为程序合规且不影响公司经营 [8]

股份回购 - 公司将回购注销330.03万股限制性股票[1] - 回购注销后总股本将由569,459,106股减至566,158,806股[1] 债权申报 - 债权人申报期限及要求[2][5] - 申报时间为2025年4月3日至5月18日特定时段[6] - 联系地址、部门和电话[7]

限制性股票相关 - 拟回购注销155名激励对象的330.03万股限制性股票[1] - 回购价格为7.32797元/股[1] - 回购资金合计24,184,499.39元[1] - 2023年10月19日，119名激励对象的206.82万股限制性股票上市流通[12] - 2023年11月1日，完成预留部分第二批63.10万股限制性股票授予登记，授予价7.70元/股，授予14人[12] - 2023年12月11日，42名激励对象的48.05万股限制性股票回购注销[13] - 2024年5月10日，171名激励对象的295.10万股限制性股票回购注销[14] 激励计划时间线 - 2022年4月11日，董事会和监事会审议通过激励计划相关议案[3] - 2022年5月20 - 29日，对首次授予激励对象进行公示[3] - 2022年5月23 - 6月29日，对预留部分首批授予激励对象进行公示[4] - 2022年6月29日，股东会审议通过激励计划相关议案[4] - 2022年9月26日，完成激励计划授予部分限制性股票登记工作[7] - 2023年10月7日，董事会审议通过多个激励计划相关议案[10] 业绩总结 - 2024年营业收入389,766.85万元，同比下降19.86%；净利润39,186.21万元，同比下降15.58%；非注射剂产品营业收入255,699.02万元，同比下降4.94%[17] 回购影响 - 回购注销后，有限售条件流通股减少330.03万股至0股，总股本减少330.03万股至566,158,806股[22] - 本次回购注销不会对公司财务和经营产生重大影响，不损害公司及股东利益[24] 公告信息 - 公司公告2022年度限制性股票激励计划回购注销剩余全部限制性股票相关备查文件[26] - 公告包含第八届董事会第十六次会议决议等文件[26] - 公告日期为2025年4月2日[27]

江 苏 世 纪 同 仁 律 师 事 务 所 关 于 江 苏 康 缘 药 业 股 份 有 限 公 司 2022 年 度 限 制 性 股 票 激 励 计 划 回 购 注 销 剩 余 全 部 限 制 性 股 票 的 法 律 意 见 书 苏 同 律 证 字 2025 第 [051]号 南京市建邺区贤坤路江岛智立方 C 座 4 层 邮编： 2 1 0 0 1 9 电话： + 8 6 2 5 - 8 3 3 0 4 4 8 0 传真： + 8 6 2 5 - 8 3 3 2 9 3 3 5 江苏世纪同仁律师事务所 法律意见书 江苏世纪同仁律师事务所关于 江苏康缘药业股份有限公司 2022 年度限制性股票激励计划 回购注销剩余全部限制性股票的 法 律 意 见 书 苏同律证字（2025）第[051]号 致：江苏康缘药业股份有限公司 根据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）《中华人民共 和国证券法》（以下简称"《证券法》"）《上海证券交易所股票上市规则》（以 下简称"上市规则"）《上市公司股权激励管理办法》（以下简称"《管理办法》"） 等有关法律、法规、规范性文件，以及《江苏康缘药业股份有限公司章程》（以 下简称 ...