关联人定义 - 持有公司5％以上股份的法人等及直接或间接持有公司5％以上股份的自然人为关联人[5] 关联交易审议权限 - 董事会授权经营管理层审核与关联自然人低于30万、与关联法人低于300万或占净资产绝对值低于0.5%的关联交易（担保除外）[10] - 与关联自然人30万以上、与关联法人300万以上且占净资产绝对值0.5%以上的交易，需董事会审议并披露[10] - 与关联人交易3000万以上且占净资产绝对值5%以上，经董事会审议后还需股东会审议[12] 特殊关联交易审议 - 公司为关联人提供担保，需非关联董事过半数及三分之二以上同意，提交股东会审议[14] - 公司向关联参股公司提供财务资助，需非关联董事过半数及三分之二以上通过，提交股东会审议[13] 关联交易计算原则 - 有条件确定金额的关联交易，以预计最高金额为成交金额适用规定[20] - 连续十二个月内与关联人相同交易类别下标的相关交易按累计计算[21] - 与关联人委托理财以额度为计算标准，期限不超12个月，任一时点交易金额不超额度[15] 关联人信息报送 - 公司董监高、持股5%以上股东等应报送关联人名单及关系说明[6] 关联交易审议程序 - 董事会审议关联交易，关联董事回避，过半数非关联董事出席，决议经非关联董事过半数通过，不足3人提交股东会[17][18] - 股东会审议关联交易，关联股东回避[25] 关联交易披露 - 按上交所规定披露关联交易内容[20][21] - 已执行日常关联交易协议，条款无重大变化在年报和半年报披露，有变化或续签重新审议披露[21] - 首次日常关联交易按总金额履行审议程序，无金额提交股东会[21] - 预计当年度日常关联交易金额，超出重新履行审议程序并披露[21] - 年报和半年报分类汇总披露日常关联交易履行情况[21] - 日常关联交易协议超3年，每3年重新审议披露[21] 免于审议披露情况 - 公司与关联人部分交易如获赠现金等可免于按关联交易审议披露[22][23] 制度生效 - 本制度自股东会通过生效，2007年7月《关联交易决策制度》废止[25]

公司基本信息 - 公司于2002年9月5日首次向社会公众发行4000万股普通股，9月18日在上海证券交易所上市[3] - 公司注册资本为人民币566,158,806元[4] - 公司股份全部为普通股，共计566,158,806股[10] 公司治理 - 公司法定代表人辞任，将在30日内确定新的法定代表人[4] - 公司为他人取得本公司或其母公司股份提供财务资助，累计总额不得超过已发行股本总额的10%，董事会决议需全体董事的2/3以上通过[10] 股份管理 - 公司因特定情形收购本公司股份，不同情形有不同的注销或转让时间要求及持股比例限制[14] - 公司公开发行股份前已发行的股份，自上市交易之日起1年内不得转让[16] - 公司董事、监事、高级管理人员任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%，所持本公司股份自上市交易之日起1年内不得转让，离职后半年内不得转让[16] 股东权益与义务 - 股东可依持股比例获股利和剩余财产分配，可查阅、复制公司相关材料，符合规定可查会计账簿、凭证[19] - 股东连续180日以上单独或合计持有公司1%以上股份，可在董高监违规致损时请求监事会或董事会诉讼[21] 股东会相关 - 年度股东会每年召开1次，应于上一会计年度结束后的6个月内举行[33] - 董事人数少于6人、未弥补亏损达股本总额1/3等情形发生时，公司需在2个月内召开临时股东会[33][34] - 公司一年内购买、出售重大资产超过最近一期经审计总资产30%的事项需股东会审议[32] 董事会相关 - 董事会由9名董事组成，设董事长1人，副董事长1 - 2人[68] - 董事会每年至少召开两次会议，召开前10日书面通知全体董事和监事[73] - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上不满50%等多种交易事项由董事会决策[71] 独立董事相关 - 直接或间接持有公司已发行股份1%以上或为公司前十名股东中的自然人股东及其相关亲属等不得担任独立董事[78] - 独立董事每年对独立性自查并提交董事会，董事会每年评估并出具专项意见与年报同时披露[79] 审计委员会相关 - 审计委员会成员为3名，其中独立董事2名[84] - 审计委员会会议须有2/3以上成员出席方可举行，决议应经成员过半数通过[85] 经理相关 - 公司设经理1名，副经理若干名，经理每届任期三年[89] - 经理对交易额相关指标占比不满10%的交易有决策权[89] 监事会相关 - 监事会由五名监事组成，设主席1人，可设副主席[96] - 监事会主席和副主席由全体监事过半数选举产生[96] 财务与分红 - 公司在会计年度结束之日起4个月内报送并披露年报，上半年结束之日起2个月内报送并披露中报[101] - 公司分配当年税后利润时，提取10%列入法定公积金，法定公积金累计额达注册资本50%以上可不再提取[101] - 公司每年至少实施一次利润分配，利润分配不得超累计可分配利润范围[104] 其他 - 公司内部审计制度经董事会批准后实施并对外披露[111] - 公司聘用会计师事务所聘期1年，可续聘，费用由股东会决定[115,118] - 公司合并支付价款不超过本公司净资产10%时，可不经股东会决议[121]

业绩表现 - 2024年全年实现营业收入38.98亿元，同比下降19.86% [2] - 归母净利润为3.92亿元，同比下降15.58% [2] - 扣非净利润为3.63亿元，同比下降27.29% [2] - 业绩下滑主要因核心品种热毒宁注射液和银杏二萜内酯葡胺注射液销量分别下降30.98%和47.86% [3] 产品结构 - 注射液产品营收13.41亿元，同比下降38.33%，占总营收比重最大 [3] - 口服液产品营收8.75亿元，同比增长1.28%，其中金振口服液销售额增长8.3% [3] - 凝胶剂产品营收同比增长82.48%，主要受益于筋骨止痛凝胶销售增长 [4] - 金振口服液获评2024年度中国非处方药品牌榜第二名和"中国连锁药店最具合作价值单品" [3] 研发投入 - 2024年研发投入6.54亿元，占营收16.79%，持续行业领先 [6] - 2020-2024年累计研发投入29.11亿元，研发费用率从12.6%提升至16.79% [6] - 研发团队规模782人，占总员工12.75% [6] - 构建"产学研"协同创新机制，形成全链条创新体系 [6] 研发成果 - 中药领域获批新药1个，申报生产6个，获批临床2个 [7] - 化学药领域4个化药4类药获批，2个化药1类创新药完成Ⅱ期临床 [7] - 生物药领域2个生物药1类创新药获批临床 [7] - 建立多个技术平台包括AI+多组学驱动的中药创新药发现平台 [7] 战略布局 - 构建"OTC+基层医疗+电商"立体化网络，拓展院外市场 [4] - 收购中新医药100%股权，补充生物药管线，形成"三药协同"战略 [8] - 获批1个中药新药(温阳解毒颗粒)，4个1.1类中药创新药提交上市申请 [8] - 建设现代中药智能工厂，实现全链条数字化管控 [9] 行业地位 - 研发投入占比远超行业平均水平(6.3%) [6] - 筋骨止痛凝胶被纳入《早期膝骨关节炎诊断及非手术治疗指南》 [4] - 作为国家首批智能制造试点示范企业，形成行业标杆效应 [9]

文章核心观点 2024年康缘药业营收和净利润双降 各业务线营收下滑 库存激增 且关联交易频繁 溢价收购负资产兄弟公司引发利益输送质疑 [1][2][3][5] 业绩表现 - 2024年公司实现营收38.98亿元 同比下降19.86% 归母净利润3.92亿元 同比下滑15.58% 扣非净利润锐减27.29% [1] 业务线情况 产品销售 - 核心竞争力建立在热毒宁注射液、银杏二萜内酯葡胺注射液和金振口服液三大主力产品上 2024年两大核心注射剂产品销量断崖式下跌 注射液产品营收约13.41亿元 同比下降38.33% 热毒宁注射液销售量同比下降30.98% 银杏二萜内酯葡胺注射液销售量同比下降47.86% [2] - 核心品种溃退与医保支付方式改革、药品集采常态化有关 中药注射剂因临床争议和性价比问题议价能力弱 且市场空间被创新化药和生物药压缩 [2] 库存情况 - 销量下滑致库存激增 截至2024年末 热毒宁注射液库存量同比暴涨759.11% 银杏二萜内酯葡胺注射液库存量同比增长140.77% 金振口服液库存同比大增230.73% [3] - 2024年末公司存货规模攀升至5.4亿元 创历史新高 库存商品2.58亿元 相比期初增长约110% 当期存货跌价准备约2550万元 去年同期仅约505万元 [3] 各治疗领域营收及毛利率 |治疗领域|营业收入（万元）|营业成本（万元）|毛利率（%）|营业收入比上年增减（%）|营业成本比上年增减（%）|毛利率比上年增减（%）| | ---- | ---- | ---- | ---- | ---- | ---- | ---- | |感染与呼吸|203980.98|46899.44|77.01|-17.94|-11.43|减少1.69个百分点| |心脑|73184.95|20386.81|72.14|-36.84|-42.59|增加2.79个百分点| |骨科|51554.30|17693.59|65.68|-11.63|-9.08|减少0.96个百分点| |妇科|31690.65|6762.38|78.66|-5.92|-11.5|增加1.34个百分点| |其他|26080.83|10262.60|60.65|-5.13|28.29|减少10.25个百分点| |合计|386491.71|102004.82|73.61|-20.14|-17.45|减少0.86个百分点| [4] 关联交易情况 收购中新医药 - 2024年公司两笔关联交易金额超4亿元 其中2.7亿元收购控股股东旗下中新医药100%股权 中新医药为其兄弟公司 交易构成关联交易 [5] - 截至2023年12月31日 中新医药单体报表口径股东权益账面值为-3.59亿元 评估值2.72亿元 评估增值6.3亿元 增值率175.87% [5] - 中新医药自成立以来亏损 截至2024年9月30日净资产为-4.23亿元 存在对康缘集团借款本金、利息合计4.79亿元 [6] - 中新医药有4个创新药进入临床阶段 除（rhNGF）重组人神经生长因子注射液开展II期临床研究外 其余处于临床Ⅰ期 未来成药不确定性大 [6] - 占中新药业估值权重最高的GLP - 1类药物市场竞争激烈 中新医药研发进度落后 未来市场份额有限 [7] - 中新医药核心管线尚处早期 预计需投入超4亿元临床资金 至少5年才能上市 康缘药业需持续“输血” 且缺乏生物药领域经验 整合存在问题 并表已导致2022 - 2023年净利润追溯下调 未来业绩拖累或放大 [7] 子公司工程项目协议 - 2024年7月子公司与江苏新基誉签订1.63亿元工程项目协议 后者几乎完全依赖康缘药业业务 引发投资者对利益输送的担忧 [8]

行业整体表现 - 中药行业2024年业绩呈现分化态势，受市场竞争加剧、原材料价格波动及政策环境变化等多重因素影响 [1] - 15家典型中药企业中6家归母净利润同比下滑，占比达40%，盈利能力面临严峻考验 [6] 企业营收表现 - 白云山以749.93亿元营收居首但同比下降0.69%，大健康业务营收同比减少12.7%（减少14亿元），王老吉凉茶未能守住百亿规模 [3][4] - 云南白药营收400.33亿元保持稳健，多元化布局（如牙膏产品）支撑增长 [3] - 太极集团营收123.86亿元同比锐减20.72%，明星产品藿香正气口服液销量下滑35.34%，复方对乙酰氨基酚片销量暴跌54.74% [3] - 达仁堂营收73.07亿元同比下降11.14%，天士力营收84.98亿元同比下降2.03%，均存在产品老化问题 [4] 企业利润表现 - 云南白药归母净利润47.49亿元同比增长16.02%，华润三九净利润33.68亿元同比增长18.05% [6] - 太极集团净利润0.27亿元同比暴跌96.76%，主因补缴税款1亿元（含子公司西南药业8000万元所得税） [6] - 同仁堂净利润15.26亿元同比下降8.54%，营业成本104.21亿元同比增长10.7%，毛利率43.77%创五年新低 [7] - 健民集团净利润3.62亿元同比下降30.54%，为六年来首次下滑 [7] 原材料成本压力 - 同仁堂安宫牛黄丸原料天然牛黄价格从65万元/公斤涨至165万元/公斤（涨幅150%），导致心脑血管产品毛利率跌破50%至49.31% [8] - 健民集团2023年部分中药材（猫爪草、白术等）价格涨幅超100%，中成药产品利润承压 [8] 研发与销售费用 - 15家中药企业中40%研发费用不足2亿元，7家研发费用同比下滑 [9] - 12家企业销售费用超10亿元，5家超30亿元，研发投入低与销售费用高形成鲜明对比 [10] 第二增长曲线探索 - 东阿阿胶推出男士滋补品牌"皇家围场1619"，开发健脑补肾口服液等新产品 [10] - 济川药业通过BD合作（如天境生物）拓展管线，并开发蒲地蓝牙膏等日化产品 [10] - 云南白药将"AI+医疗"作为战略方向，推动中药全产业链数智化转型 [11]

核心财务表现 - 2024年营业收入38.98亿元，同比下降19.86% [2][5] - 归属净利润3.92亿元，同比下降15.58% [2][5] - 扣非净利润3.63亿元，同比下降27.29% [2] - 经营活动现金流净额7.02亿元，同比下降27.75% [2] - 加权平均净资产收益率7.97%，同比减少1.75个百分点 [4] 季度业绩趋势 - 营业收入逐季下降：Q1 13.59亿元、Q2 9.01亿元、Q3 8.5亿元、Q4 7.88亿元 [5] - 归属净利润逐季下降：Q1 1.48亿元、Q2 1.17亿元、Q3 0.92亿元、Q4 0.35亿元（同比降69.71%） [5] 核心产品表现 - 注射液业务营收13.41亿元，同比下降38.33% [8] - 热毒宁注射液销售量4194.57万支，同比下降30.98%，库存激增759.11% [8] - 银杏二萜内酯葡胺注射液销售量560.19万支，同比下降47.86%，库存增长140.77% [8] 业务转型与新产品布局 - 重点发展金振口服液、杏贝止咳颗粒等独家品种 [9] - 生物药领域布局覆盖肿瘤、代谢性疾病等领域，部分进入临床I/II期 [5] 并购影响 - 收购中新医药导致2022-2023年追溯调整后净利润下降（2023年从5.37亿元调至4.64亿元） [10] - 中新医药2024年净利润亏损7862.07万元 [10] - 中新医药拥有4个生物创新药临床批件，涉及代谢疾病和神经系统疾病 [11] 行业环境与公司策略 - 行业受医保支付改革、集采等政策影响，利润端普遍承压 [6] - 2024年未现金分红，因已回购注销1.86亿元股份（占净利润47.44%） [6] - 2025年计划构建"速赢+重点"产品矩阵，拓展院外市场 [9]

财务表现 - 2024年公司营业收入38.98亿元，同比下降19.86%，归母净利润3.92亿元，同比下降15.58%，核心产品业绩承压是主因 [1] - 注射液产品收入13.41亿元，同比减少38.33%，其中热毒宁注射液和银杏二萜内酯葡胺注射液销售量与生产量均显著下滑，库存量同比增幅较大 [1] - 占营业收入10%以上的三大品种为热毒宁注射液、金振口服液、银杏二萜内酯葡胺注射液，其中金振口服液库存增加系主动备货 [1] 产品线分析 - 核心产品线覆盖呼吸与感染疾病（金振口服液、热毒宁注射液）、心脑血管疾病（银杏二萜内酯葡胺注射液、天舒系列）、妇科及骨伤科领域 [1] - 医保控费和集采政策趋严导致热毒宁注射液、银杏二萜内酯葡胺注射液销售额大幅下滑，新产品如金振口服液、杏贝止咳颗粒等增长未能弥补核心产品损失 [2] 研发与并购动态 - 2024年研发投入6.38亿元，同比减少24.66%，但占营业收入比例仍达16.79% [4] - 完成对生物药研发公司中新医药的100%股权收购，其拥有4个创新药的6个临床批件，包括重组人神经生长因子注射液等项目在研 [3] - 中药领域获批新药注册批件1个，化药获得4个4类药注册证书，生物药有2个1类创新药获批临床 [5] 战略挑战 - 中新医药存在4.79亿元债务，未来需持续投入研发资金约4亿元，且其净资产为-4.23亿元，存在研发失败风险 [4] - 公司收入主要依赖中药，与中新医药的生物药存在类别差异，商业化效果存疑 [4] - 研发成果转化速度待验证，需解决新老产品交替期的业绩缺口问题 [5]

机构持股情况 - 截至2025年4月02日共有125个机构投资者持有康缘药业A股股份合计持股量达2.92亿股占总股本的50.25% [1] - 前十大机构投资者合计持股比例达47.38%包括江苏康缘集团有限责任公司、连云港康贝尔医疗器械有限公司、中央汇金资产管理有限责任公司等 [1] - 前十大机构持股比例较上一季度合计下跌1.85个百分点 [1] 公募基金持仓变动 - 本期较上一季度持股减少的公募基金共计5个包括华夏回报混合A、方正富邦策略精选A等持股减少占比达1.49% [2] - 本期较上一季度新披露的公募基金共计111个主要包括融通健康产业灵活配置混合A/B、南方中证1000ETF等 [2] - 本期较上一季度未再披露的公募基金共计4个包括方正富邦汇福一年定期开放灵活配置混合A等 [2]

回购注销限制性股票 - 公司计划回购注销330 03万股限制性股票 占公司总股本的0 58% [1] - 回购注销完成后 公司总股本将从569 459 106股减少至566 158 806股 [2] - 该事项已经第八届董事会第十六次会议和第八届监事会第十二次会议审议通过 [1] 股本及注册资本变更 - 本次回购注销将导致公司注册资本减少 需经股东会审议 [2] - 公司将根据实际股本变化办理注册资本的工商变更登记和章程备案 [2] - 最终股本结构以中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的股本结构表为准 [2] 债权人通知事项 - 债权人可在公告披露之日起45天内(2025年4月3日至2025年5月18日)申报债权 [2][3] - 债权人需提供有效债权证明文件及相关凭证 要求清偿债务或提供担保 [2] - 申报方式包括现场申报和邮寄申报 工作时间为9:30-11:30 [3] 债权申报材料要求 - 法人债权人需提供营业执照副本 法定代表人身份证明等材料 [3] - 自然人债权人需提供有效身份证件 委托他人申报还需授权委托书 [3] - 所有申报材料需提供原件及复印件 [3]

文章核心观点 公司董事会审计委员会对会计师事务所 2024 年度履行监督职责，认为立信在年报审计中表现良好，按时完成相关工作，审计行为规范，出具报告客观及时，审计委员会切实履行了监督职责 [6][7] 2024 年年审会计师事务所基本情况 会计师事务所基本信息 - 立信由潘序伦博士于 1927 年在上海创建，1986 年复办，2010 年改制为特殊普通合伙制，注册地上海，首席合伙人为朱建弟先生 [1] - 立信是国际会计网络 BDO 成员所，有证券服务业务经验，具证券、期货业务许可证、H 股审计资格，并向美国 PCAOB 注册登记 [1] - 截至 2024 年末，立信有合伙人 296 名、注册会计师 2498 名、从业人员总数 10021 名，签署过证券服务业务审计报告的注册会计师 743 名 [2] 聘任会计师事务所履行的程序 - 2024 年 3 月 7 日，公司召开会议审议通过续聘立信为 2024 年度财务报告和内部控制审计机构的议案 [2] 会计师事务所履职情况 - 立信在审计中就独立性、人员构成、审计计划等与审计委员会、独立董事及公司管理层和治理层沟通 [2] - 立信对公司 2024 年度财务报告、内部控制有效性等进行审计并出具报告，认为公司财务报表编制合规，内部控制有效，出具标准无保留意见审计报告 [3] 审计委员会对会计师事务所监督情况 - 2024 年 2 月 26 日，审计委员会与注册会计师等召开会议，认可 2023 年年审工作，要求尽快完成审计以保证年报披露 [3] - 2024 年 3 月 7 日，公司第八届董事会审计委员会 2024 年第一次会议审议通过 2023 年度财务报告等议案并提交董事会 [4] - 审计委员会核查评价立信资质等，认为其能满足审计要求，会议同意续聘其为 2024 年度审计机构并提交董事会 [5] - 2025 年 1 月 17 日，审计委员会与注册会计师等召开审前沟通会议，沟通 2024 年度审计相关事项 [5] - 2025 年 3 月 24 日，审计委员会与注册会计师等召开会议，沟通 2024 年度审计结论等，公司无财务信息披露及内部控制违规情形 [6] - 2025 年 4 月 1 日，公司第八届董事会审计委员会 2025 年第一次会议审议通过 2024 年度财务报告等议案并提交董事会 [6] 总体评价 - 审计委员会遵守规定，审查立信资质和能力，与立信充分沟通，督促其出具审计报告，履行了监督职责 [6] - 审计委员会认为立信审计态度公允客观，职业操守和业务素质良好，按时完成 2024 年年度审计工作，审计规范，报告客观完整清晰及时 [7]