山东金晶科技股份有限公司 独立董事制度 （2025 年 4 月修订） 第一章 总则 第一条 为规范独立董事行为，充分发挥独立董事在公司治理中的作用，根 据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）《中华人民共和国证券法》 《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》等法律、行政法规、规范 性文件及《山东金晶科技股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规 定，特制定本制度。 第二条 独立董事是指不在公司担任除董事以外的其他职务，并与本公司 及其主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其 进行独立客观判断关系的董事。 独立董事应当独立履行职责，不受公司及其主要股东、实际控制人等单位 或者个人的影响。 第三条 独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务，应当按照相关法 律、行政法规、中国证监会、证券交易所和《公司章程》的要求，认真履行职责， 在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护 中小股东合法权益。 第四条 公司独立董事占董事会成员的比例不得低于三分之一，且至少包括 一名会计专业人士。 公司董事会下设的审计、提名、薪酬与考核委员会中独立董事应当 ...

独立董事任职情况 - 李勇坚、王兵舰2022年5月6日起任职，2024年5月16日因届满离任[4][7] 独立性核查 - 董事会核查2024年李勇坚、王兵舰符合独立董事独立性要求[1][5] 自查情况 - 李勇坚、王兵舰自查8项事项均符合要求[4][7]

审计委员会构成 - 由三名非公司高级管理人员的董事组成，两名独立董事，至少一名为会计专业人士[4] 审计委员会任期 - 任期与董事会一致，委员任期届满可连选连任[7] 审计委员会职权 - 行使《公司法》规定的监事会职权，事项经全体成员过半数同意提交董事会审议[7] - 监督及评估内部审计工作，指导督促内部审计制度及计划实施[7] - 公司聘请或更换外部审计机构需其形成审议意见并向董事会建议[8] - 审阅公司财务会计报告，对真实性等提意见，审核定期报告财务信息[9] - 督促外部审计机构履职，对公司财务会计报告核查验证[14] 审计委员会履职披露 - 公司披露年度报告时在上海证券交易所网站披露其年度履职情况[10] 内部审计检查 - 督导内部审计部门至少每半年对重大事件实施情况等进行检查[10] 审计委员会会议 - 定期会议每季度至少召开一次，需三分之二以上委员出席，决议经全体委员过半数通过[13] - 会议记录由董事会办公室保存至少十年[14] - 委员因故不能出席可委托其他委员，独立董事只能委托其他独立董事[14] - 内部审计部成员可列席，必要时可邀请多方列席[14] - 必要时可聘请中介机构，费用由公司支付[14] - 召开程序等须遵循法律法规、《公司章程》及本办法规定[14] - 出席人员对所议事项有保密义务[15] - 成员与讨论事项有利害关系须回避[15] 工作细则 - 自通过董事会决议之日起执行[17] - 解释权归属公司董事会[17] - 未尽事宜或抵触时按国家法律和《公司章程》规定执行[17]

舆情管理适用范围 - 舆情管理制度适用于公司及控股子公司[3] 舆情工作组织架构 - 舆情工作组由董事长任组长，董事会秘书任副组长[6] 舆情工作安排 - 舆情工作组负责决定启动和终止舆情处理等工作[7] - 舆情信息采集设在董事会秘书办公室[7] 舆情处理原则及方式 - 舆情信息处理原则为快速反应、宣传一致等[9] - 一般舆情由董事会秘书等灵活处置，重大舆情由组长召集会议决策部署[11] 制度实施与解释 - 制度自发布之日起实施，由董事会负责解释修订[14]

定期报告披露 - 年度报告需在会计年度结束之日起4个月内披露[13] - 中期报告需在会计年度上半年结束之日起2个月内披露[13] - 季度报告需在会计年度第3、9个月结束后的1个月内编制完成并披露[13] - 第一季度季度报告披露时间不得早于上一年度年度报告披露时间[13] - 年度报告中的财务会计报告应经符合《证券法》规定的会计师事务所审计[13] - 中期报告中的财务报告一般可不审计，但特定情形需审计[13] 信息披露流程 - 定期报告内容应经公司董事会审议通过[13] - 定期报告中的财务信息应经审计委员会审核[13] - 公司公告由董事会发布并加盖公司或董事会公章[10] - 任一股东所持公司5%以上股份被质押、冻结等需披露[16] - 无法按规定披露重大事项详细情况，先披露提示性公告，承诺2个交易日内披露符合要求的公告[19] - 决议公告披露需董事会办公室编制、董事会秘书审定，必要时董事长审定后报送公告[24] - 涉及其他重大事件且达披露要求，职能部门等汇报，董事会秘书组织编制，董事长审定后报送公告[24] 信息报告与处理 - 信息报告义务人知悉重大信息当日面谈或电话报告，2日内送达相关文件[26] - 重大事件最先触及特定时点当日预报可能发生的重大信息[26] - 董事会秘书接到重大信息报告当日评估、审核并判定处理方式[27] - 董事长是公司信息披露第一责任人，董事会秘书是直接责任人[29] - 董事会秘书接到证券监管部门质询应及时报告董事长并回复[28] - 公司相关部门宣传文件初稿应交董事会秘书审核[28] - 高级管理人员应在事项发生当日书面报告公司重大事件[36] - 审计委员会审核定期报告财务信息，过半数同意后提交董事会[35] 资料保管与内幕信息管理 - 董事会办公室保管定期报告等资料原件，保管期限不少于10年[38] - 持有公司5%以上股份的股东及其相关人员为内幕信息知情人员[40] - 董事长为内幕信息管理工作主要责任人，董事会秘书负责办理登记入档和报送事宜[42] 特殊情况处理 - 公司暂缓或豁免披露信息需满足相关信息未泄露等条件[45] 监督与责任追究 - 公司实行内部审计制度，审计部门定期向董事会报告监督情况[46] - 董事、高管失职致信息披露违规，公司可给予批评、警告、解除职务处分并索赔[50] - 部门或下属公司信息披露问题致损失，董事会秘书可建议董事会处罚责任人[51] - 公司信息披露违规被监管谴责等，董事会应检查制度并处分责任人[52] - 未经批准披露重大信息，董事会追究当事人责任并5个工作日内备案[53] - 聘请人员等擅自披露信息致损失，公司保留追责权利[54] - 内幕交易致投资者损失，行为人依法担责[55] - 控股、参股公司重大事件影响股价，公司应履行披露义务[56] 其他规定 - “及时”指自起算日或触及披露时点两个交易日内[57] - 制度未尽事宜按相关法规和章程执行[58] - 制度由董事会制定、修改和解释[59]

公司基本信息 - 公司于2002年7月16日获批发行3500万股人民币普通股，8月15日在上海证券交易所上市[6] - 公司注册资本为人民币142877.00万元[6] - 公司设立时发行股份总数为3500万股，面额股每股金额为1元[12] - 公司已发行股份数为142877.00万股，股本结构为普通股142877.00万股[14] 股份相关规定 - 公司为他人取得本公司或其母公司股份提供财务资助，累计总额不得超过已发行股本总额的10%，董事会决议需全体董事2/3以上通过[14] - 公司董事等任职期间每年转让股份不得超过所持本公司同一类别股份总数的25%，上市交易之日起1年内及离职后半年内不得转让[20] - 公司持有5%以上股份的股东等6个月内买卖本公司股票所得收益归公司所有[20] 收购股份处理 - 公司因特定情形收购本公司股份，减少注册资本的应10日内注销[18] - 属于与其他公司合并等情形的，应在6个月内转让或者注销[18] - 属于员工持股计划等情形的，合计持有的本公司股份数不得超过已发行股份总额的10%，并应在3年内转让或者注销[18] 股东权益与诉讼 - 股东要求董事会执行相关规定，董事会需在30日内执行[21] - 股东请求撤销股东会等决议，需在决议作出之日起60日内提出[25] - 连续180日以上单独或合计持有公司1%以上股份的股东有特定诉讼请求权[26][27] 股东会审议事项 - 股东会审议公司一年内购买、出售重大资产超最近一期经审计总资产30%的事项[34] - 本公司及控股子公司对外担保总额超最近一期经审计净资产50%等多种担保情形需股东会审议[34] 股东会召开规则 - 年度股东会每年召开1次，应于上一会计年度结束后6个月内举行[35] - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东可请求召开临时股东会[37,40,41] 提案与通知规则 - 单独或合计持有公司1%以上股份的股东可在股东会召开10日前提出临时提案[44] - 召集人收到临时提案后2日内发出补充通知[44] 决议通过规则 - 股东会普通决议需出席股东所持表决权过半数以上通过，特别决议需2/3以上通过[54] - 公司一年内购买、出售重大资产或提供担保金额超最近一期经审计总资产30%需特别决议通过[55] 董事相关规定 - 董事任期三年，任期届满可连选连任[63] - 兼任经理等职务的董事以及职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2[63] 董事会组成与权限 - 公司董事会由九名董事组成，设董事长一人，由董事会以全体董事的过半数选举产生[68] - 董事会可对股东会批准的年度投资计划当年资本开支数额调整，比例不超15%[70] 审计相关规定 - 审计委员会成员为3名，其中独立董事2名[86] - 审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行[86] 财务报告与利润分配 - 年度财报需在会计年度结束后4个月内报送，半年度财报需在半年结束后2个月内报送，季度财报需在3个月和9个月结束后1个月内报送[95] - 分配当年税后利润时，需提取10%列入法定公积金，累计额达注册资本50%以上可不再提取[95] 利润分配政策 - 现金分红条件为年度盈利，足额提取公积金，满足生产经营资金需求，每股可供分配利润不低于0.01元[98] - 最近三年现金累计分配利润不少于最近三年年均可分配利润的30%[98] 公司合并分立等 - 公司合并支付价款不超过本公司净资产10%时，可不经股东会决议，由董事会决议[113] - 公司合并、分立、减资时，应自决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在指定媒体或国家企业信用信息公示系统公告[113][114][119]

山东金晶科技股份有限公司 董事会提名委员会工作细则 第一章 总 则 第一条 为规范山东金晶科技股份有限公司（以下简称"公司"）董事和高级 管理人员的产生，优化董事会和高级管理人员的组成，完善公司治理结构，根据 《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所上市公司自 律监管指引第 1 号——规范运作》、《山东金晶科技股份有限公司章程》（以下 简称《公司章程》）及其他有关规定，公司设立董事会提名委员会，并制定本细 则。 第二条 董事会提名委员会是董事会下设的专门工作机构，是由董事组成的 委员会，主要负责对公司董事、高级管理人员的人选、选择标准和程序进行研究、 审核并提出建议。 第二章 人员组成 第三条 提名委员会由三名董事委员组成，其中独立董事委员两名。 第四条 提名委员会委员由董事长、二分之一以上（含本数）独立董事或者 全体董事的三分之一提名，并由董事会选举产生，委员选举由全体董事的过半数 通过。 第五条 提名委员会设召集人一名，由独立董事委员担任，负责主持委员会 工作；提名委员会召集人在委员内选举，并报董事会批准产生。召集人不能履行 职务或不履行职务的，可委托其他一名独立董事委员代履行职务。 ...

独立董事任职 - 刘维刚、苏丽萍于2024年5月16日起任职，履职至2024年12月31日[4][8] - 王新、肖鹏程履职时间为2024年1月1日 - 12月31日[10][13] - 王新、肖鹏程于2022年5月6日起任职[10][13] 独立性情况 - 报告期内刘维刚、苏丽萍、王新符合独立性要求[1][5][9] - 2024年度评估肖鹏程符合独立性要求[11] - 王新、肖鹏程自查独立性核查事项合格[10][13]

战略委员会组成 - 成员由4名董事组成，设主任委员1名由董事长担任[4] 投资评审小组 - 组长由公司总经理担任，副组长设1 - 2名[4] 会议规则 - 每年至少召开一次，会前七天通知全体委员[11] - 二分之一以上委员出席方可举行，决议需全体委员过半数通过[11] - 表决方式为举手投票，临时会议可通讯、视频表决[12] 细则制定时间 - 本细则制定于2025年4月[12]

委员会组成与会议 - 薪酬与考核委员会由三名董事组成，两名独立董事[4] - 每年至少开一次会，提前十天通知、三日提供资料[10] - 三分之二以上委员出席方可举行，决议需全体过半通过[10] 会议委托与记录 - 成员最多接受一名委托，独立董事委托其他独立董事[10] - 会议记录由人力资源部保存，期限不少于10年[11] 薪酬与考核职责 - 负责制定董事、高管考核标准并考核[6] - 董事薪酬报董事会同意、股东会审议通过实施[6] - 高管薪酬分配方案报董事会批准[6] - 考评后表决报酬和奖励方式报董事会[8]