会议基本信息 - 会议于2025年8月13日在公司三楼会议室召开[6] - 出席会议股东及代理人7人，持有表决权股份53223553股，占比41.32%[4] - 公司8位董事、5位监事全部出席会议[7] 议案表决情况 - 议案1为普通决议，已获出席股东有效表决权过半数通过[9] - A股股东同意票数53192653，比例99.94%；反对票数30900，比例0.06%[8] - 5%以下股东同意票数3995480，比例99.23%；反对票数30900，比例0.77%[8] - 关联方上海潼程13062532股表决权股份回避表决[8]

股东会信息 - 公司2025年7月29日公告召开2025年第一次临时股东会[6] - 股东会8月13日14:30现场召开，8月12 - 13日网络投票[7][8][9] 参会情况 - 7人代表53,223,553股参会，占比41.32%[10] 议案表决 - 拟签署《借款协议》等协议暨关联交易议案[12] - 议案1同意53,192,653股，占比99.94%[14]

股价表现与交易数据 - 2025年8月12日收盘价31.84元 单日下跌1.67% 换手率3.35% 成交量4.31万手 成交金额1.38亿元 [1] - 主力资金净流出2054.83万元 占成交额14.89% 其中超大单净流出48.35万元(0.35%) 大单净流出2006.48万元(14.54%) [1] - 中小单资金分化明显 中单净流出83.13万元(0.6%) 小单净流入2137.96万元(15.5%) [1] 财务业绩表现 - 2025年一季度营业总收入8431.67万元 同比下降7.88% [1] - 归属净利润814.57万元 同比大幅下降738.54% [1] - 扣非净利润1017.57万元 同比暴跌1526.26% [1] 财务健康状况 - 流动比率0.108 速动比率0.096 均处于较低水平 [1] - 资产负债率85.60% 显示较高财务杠杆 [1] 公司基本信息 - 成立于1994年 位于大连市 主要从事公共设施管理业 [1] - 注册资本12880万人民币 实缴资本3094.56万人民币 [1] - 法定代表人杨子平 [1] 企业投资与经营动态 - 对外投资34家企业 参与招投标项目12次 [2] - 拥有商标信息219条 专利信息5条 行政许可61个 [2]

交易所问询函关注事项 - 上交所针对公司两名董事对半年报投弃权票且无法保证报告真实性下发问询函 要求说明核查程序、判断依据及勤勉尽责情况 [1][2] - 问询函要求董事说明以"大股东非实际控制人"为由发表不保真意见是否符合法规 并披露与董事会沟通细节 [2] - 交易所要求公司结合董事会席位及股东大会表决情况说明控制权归属是否符合控股股东认定标准 [2] 公司治理与股权问题 - 公司控股股东星海湾投资（持股24.03%）委派的两名董事对半年报投弃权票 理由为大股东非实际控制人 [1][3] - 星海湾投资多次否认自身为控股股东 但公司公告认定实际控制人为大连市国资委 [2] - 控股股东3094.56万股（占总股本24.03%）被司法轮候冻结 系为下属企业融资租赁担保引发 [3] 财务与经营状况 - 公司近三年持续亏损 2018年以来业绩长期承压 [1][3] - 持有参股公司镇江大白鲸海洋世界15.1%股权将被司法拍卖 系与镇江文旅出资纠纷所致 [4] - 因未履行出资义务及回购承诺 公司需向镇江文旅支付违约金4800万元（1200万元+3600万元） 两案均处于执行阶段 [4]

行业薪酬概况 - A股上市公司财务总监群体薪酬规模合计42.70亿元，平均年薪81.48万元 [1] - 社会服务-旅游及景区行业财务总监平均年薪54.09万元 [1] - 薪酬分布中50万元以下人数占比57% [1] 薪酬个案分析 - 美的集团钟铮年薪946万元 [1] - 比亚迪周亚琳年薪896万元 [1] - 西藏旅游罗练鹰年薪114.42万元（行业最高） [1] - 桂林旅游王小龙年薪23.3万元（行业最低） [1] 年龄结构特征 - 财务总监平均年龄46.93岁 [3] - 年龄最大为西域旅游戴金亚59岁（年薪46.24万元） [3] - 年龄最小为大连圣亚许诗浩36岁（年薪65.89万元） [3] 学历与薪酬关系 - 硕士学历4人平均年薪60.69万元 [5] - 本科学历8人平均年薪52.41万元 [5] - 大专学历2人平均年薪47.62万元 [5] 薪酬业绩倒挂现象 - 大连圣亚财务总监薪酬上涨3%至65.89万元，但公司归母净利润下滑304.2% [7] - 天府文旅财务总监薪酬上涨13%至40.52万元，但公司归母净利润下滑143.6% [8] 违规情况统计 - 行业内有3名财务总监在2024-2025年收到警示函或通报 [8] - 祥源文旅徐中平收到4次警示函且被罚80万元，涉及4.1亿元资金占用（占净资产15.15%） [9] - 宋城演艺陈胜敏因调减利润5740.40万元（占更正前利润414.75%）收到2次警示 [10] - 桂林旅游王小龙因会计处理差错收到1次警示 [10]

借款相关 - 公司拟向苏州创旅借款不超2.5亿，2025年7月26日签署协议[11][27] - 借款期限至定向发行终止后2个月届满日与发放第一笔借款起满12个月之日孰早，可协商展期[17] - 借款利率正常5%/年，收购未完成调整为10%/年[17] 股份表决权 - 杨子平、蒋雪忠将部分股份表决权委托给上海潼程，其持有公司10.14%股份表决权[12] 担保情况 - 公司以大连主题场馆门票收费权及生物资产为借款担保，生物资产抵押物价值20798.96万元[11][21][22][23] 协议相关 - 出现9种情形时，上海潼程有权终止《股份认购协议》，苏州创旅有权要求提前还款[18][19] - 若未按约偿付本息，每延迟一日按应付未付金额千分之一支付违约金[20]

公司控制权变更 - 同程旅行旗下上海潼程以9.56亿元认购公司23.08%股权 成为新任战略投资者 并通过表决权委托合计控制30.88%表决权 [1] - 认购价格为每股24.75元 共认购3864万股 募集资金净额将全部用于偿还债务和补充流动资金 [1] - 公司推出股权激励计划 以17.04元/股向27名核心人员授予限制性股票 考核目标为2025-2027年营收增长率分别不低于0%/3%/5% 2026年后净利润恢复至3000万-5000万元水平 [2] 公司财务表现 - 2020-2024年累计亏损4.12亿元 资产负债率超85% [5] - 2023年及2024年景区经营板块毛利率分别为61.5%和59.73% 显著高于华强方特31.25%和海昌海洋公园25.2%/23.0%的水平 [7] - 2024年动物经营业务收入2855万元 同比暴涨96.15% 毛利率高达96% [8] - 2024年商业运营收入同比增长29.82% 毛利率达53.03% 酒店业务毛利率为29.13% [9] 核心资产价值 - 拥有大连圣亚海洋世界/极地世界/珊瑚世界及哈尔滨极地公园恐龙馆等核心景区 位于大连星海湾核心旅游区 日均自然客流超8万人次 [7] - 持有国内唯一国家级南极企鹅种源繁育基地牌照 企鹅年繁育数量稳定在50只左右 斑海豹繁育技术国内领先 [8] - 巴布亚企鹅市场价达43万元 国内水族馆的企鹅/斑海豹种源高度依赖其供应 [8] - 作为A股市场唯一海洋主题公园类上市公司 具有显著的板块稀缺性 [9][10] 行业发展趋势 - 主题公园行业正经历从单一景点向体验式消费综合体的转型 线上流量入口与线下沉浸式场景结合成为未来核心竞争力 [2] - 国际知名主题公园二次消费收入占比达70% 而国内主题公园门票收入占比约70% 二次消费不足是盈利能力弱的主要原因 [8] - 运营超20年的本土景区中仅31%维持正向现金流 [2] - 轻资产运营方与重资产持有者联姻已成趋势 如复星旅文整合Club Med等案例 [14] 公司战略转型 - 加速轻资产输出模式 推进三亚海洋科技馆等项目 构建覆盖多区域的海洋文旅生态平台 [11] - 形成动物保育技术标准化体系 转化为科普研学/生物技术服务等高附加值业务 [12] - 发展"微度假"综合体 拓展特色餐饮/衍生商品/主题住宿/科普研学/夜间演艺等多元化消费场景 [12] - 依托"海洋极地"独特文化符号与生物资源宝库 打造具有商业变现能力的IP [13]

股价表现与交易数据 - 2025年8月5日收盘价31.13元 单日下跌0.38% 换手率2.92% 成交量3.76万手 成交金额1.17亿元 [1] - 主力资金净流出1544.85万元 占成交额13.21% 其中超大单净流出324.06万元(占比2.77%) 大单净流出1220.79万元(占比10.44%) [1] - 中小单资金流向分化 中单净流出76.62万元(占比0.66%) 小单净流入1621.47万元(占比13.87%) [1] 财务业绩表现 - 2025年一季度营业总收入8431.67万元 同比下降7.88% [1] - 归属净利润814.57万元 同比大幅下降738.54% 扣非净利润1017.57万元 同比下降1526.26% [1] - 偿债能力指标显示流动性紧张 流动比率0.108 速动比率0.096 资产负债率高达85.60% [1] 公司基本信息 - 成立于1994年 位于大连市 主要从事公共设施管理业 [1] - 注册资本12880万元人民币 实缴资本3094.56万元人民币 法定代表人杨子平 [1] 企业运营与资产状况 - 对外投资34家企业 参与招投标项目12次 [2] - 知识产权储备包括219条商标信息 5条专利信息 持有61个行政许可 [2]

板块整体表现 - 旅游及景区板块当日上涨0.99%，领涨标的为西藏旅游（涨幅4.53%）[1] - 板块表现优于大盘，上证指数上涨0.96%，深证成指上涨0.59%[1] - 板块内16只个股上涨，4只个股下跌，上涨个股占比80%[1][2] 个股价格表现 - 西藏旅游收盘价26.53元，涨幅4.53%居首，成交额15.58亿元[1] - 天府文旅涨幅4.13%位列第二，成交额22.05亿元[1] - 凯撒旅业涨幅2.26%位列第三，成交额9.21亿元[1] - ST张家界跌幅0.41%表现最弱，成交额2292.80万元[2] 资金流向特征 - 板块整体主力资金净流出3110.32万元，游资净流出2288.26万元，散户净流入5398.58万元[2] - 西藏旅游获主力资金净流入5737.82万元（净占比3.68%），但遭游资净流出3457.08万元[3] - 凯撒旅业获主力资金净流入5396.38万元（净占比5.86%），居板块第二位[3] - 祥源文旅主力净流入1740.80万元，净占比高达14.95%，为板块最高[3] 成交活跃度 - 天府文旅成交量310.63万手居首，成交额22.05亿元[1] - 凯撒旅业成交量170.69万手位列第二，成交额9.21亿元[1] - 西藏旅游成交量61.80万手位列第三，成交额15.58亿元[1] - 九华旅游成交量仅1.00万手，成交额3579.07万元，活跃度最低[2]

公司和行业信息总结 公司信息 - **同程旅行控股（Tongcheng Travel Holdings, 0780.HK）** - 子公司将以每股24.75元人民币的价格认购大连圣亚旅游（600593.SH）的定向增发股份，总金额为9.56亿元人民币[1] - 交易完成后，同程将持有大连圣亚23%的股份和31%的投票权，成为最终控制人[1] - 交易预计在2025年底完成，届时同程将合并大连圣亚的财务报表[1] - 由于市场对此次并购策略的担忧，同程股价在7月28日下跌11%，市值减少55亿元人民币[2] - **大连圣亚旅游（Dalian Sunasia Tourism, 600593.SH）** - 原为大连国资委控股，运营大连和哈尔滨的两个海洋主题公园（含酒店）[2] - 过去两年因资产减值录得净亏损，但剔除减值后略有盈利[2] 财务数据 - **同程旅行控股财务指标（截至2025年7月28日）** - 股票评级：增持（Overweight），目标价27港元，潜在上涨空间33%[4] - 当前股价：20.35港元，52周区间为12.38-23.55港元[4] - 市值：425.76亿元人民币，流通股22.91亿股[4] - 2024-2027年预测EPS：1.22、1.44、1.66、1.78元人民币[4] - 2024-2027年预测营收：173.41、191.00、209.73、227.36亿元人民币[4] - 2024-2027年预测净利润：27.85、33.27、38.87、41.99亿元人民币[4] 行业观点 - **行业评级**：吸引力（Attractive）[4] - **风险因素** - 上行风险：低线城市竞争缓和、补贴减少带动利润率提升[7] - 下行风险：中国宏观经济疲软影响低线城市用户需求、低线城市竞争加剧[7] 估值方法 - 加权平均资本成本（WACC）为11.5%，略高于携程（TCOM）[6] - 终端增长率假设为3%，与长期GDP目标一致[6] 其他重要信息 - 摩根斯坦利在截至2025年6月30日持有同程旅行控股的股份[13] - 同程旅行控股被列为摩根斯坦利未来3个月内可能寻求投行服务的公司之一[15] [1][2][4][6][7][13][15]