交易概述 - 同程旅行旗下子公司上海潼程拟以9.56亿元认购大连圣亚23.08%股权 并通过表决权委托合计控制30.88%表决权 成为控股股东 [2] - 交易完成后同程系将拥有同程旅行(港股)和大连圣亚(A股)双上市平台 [2] - 市场反应负面 两家公司股价连续4日下跌 累计跌幅分别达2.85%和8.89% 市值合计蒸发17.51亿元 [1][5] 战略协同 - 大连圣亚拥有"大连圣亚海洋世界"和"哈尔滨极地公园"两大4A景区 年接待游客超200万人次 可与同程线上流量形成协同 [2] - 同程旅行可通过A股平台实现文旅资产证券化 为后续资本运作铺路 [2] - 大连圣亚将获得资金支持 9.56亿元募集资金全部用于偿债和补充流动资金 缓解85.6%的高资产负债率 [3][5] 目标公司现状 - 大连圣亚2024年归母净利润亏损7018.22万元 同比下滑304.16% 负债总额16.32亿元 [5] - 存在多个诉讼风险 包括营口金泰珑悦股权纠纷 千岛湖项目土地仍处于查封状态 [5] - 公司治理曾现僵局 星海湾投资代表在董事会对21项议案全部弃权 [6] 收购方资本布局 - 近三年累计投资近10亿元收购北京同程国青等地方龙头旅行社 [8] - 2023年收购海南呀诺达圆融旅业 2024年收购兰亭文旅获取景区资源 [8] - 2025年4月以24.79亿元收购万达酒店管理公司 取得204家在营及376家待开业高星酒店 [8] 财务表现 - 同程旅行2024年营收173.41亿元(同比+45.77%) 净利润19.74亿元(同比+27.04%) [10] - 2025年Q1营收43.77亿元(同比+12.79%) 净利润6.69亿元(同比+68.65%) [10] 公司治理 - 同程旅行无实际控制人 腾讯与携程持股比例相当 [11] - 创始人吴志祥担任执行董事 把控集团战略方向 携程梁建章任非执行董事 [11] - 大连圣亚承诺30日内完成董事会改选 确保同程提名董事占多数席位 [6]

板块整体表现 - 旅游及景区板块整体下跌0.47%，跑输上证指数（上涨0.66%）和深证成指（上涨0.46%）[1] - 板块内个股分化明显，西藏旅游领跌（-10.00%），凯撒旅业领涨（2.50%）[1][2] 个股涨跌情况 - 上涨个股中凯撒旅业涨幅最高达2.50%，成交额7.80亿元，成交量147.56万手[1] - 长白山上涨2.22%至37.26元，成交额1.49亿元[1] - 下跌个股中西藏旅游跌停（-10.00%），成交额10.68亿元，成交量40.64万手[2] - 天府文旅下跌4.61%，成交额26.95亿元，成交量364.18万手[2] 资金流向 - 板块主力资金净流出7.01亿元，游资资金净流入1.35亿元，散户资金净流入5.66亿元[2] - 凯撒旅业获主力净流入1642.57万元，占比2.11%[3] - 丽江股份主力净流入1045.83万元，占比达12.22%[3] - ST张家界主力净流入824.92万元，占比17.19%[3] - 天目湖主力净流出86.97万元，但获游资净流入342.33万元[3] 成交活跃度 - 天府文旅成交最为活跃，成交额达26.95亿元[2] - 凯撒旅业成交量最大达147.56万手[1] - 九华旅游成交相对清淡，成交额仅3747.28万元[1]

定增与控制权变更 - 大连圣亚向特定对象发行A股股票 上海潼程企业管理合伙企业以24.75元/股价格全额认购9.56亿元定增股份 定增完成后持股比例达23.08% [2] - 股东杨子平及一致行动人蒋雪忠将表决权委托给上海潼程 公司控股股东变更为上海潼程 由于同程旅行无实际控制人 公司成为无实际控制人状态 [2] - 大连圣亚为A股唯一经营海洋馆的文旅上市公司 上市23年后控制权再度变更 [2] 股权结构与控制权争夺 - 公司控制权争夺始于2018年 磐京基金及其一致行动人通过二级市场增持至18.71%股份 杨子平2018年进入前十大股东并当选董事 [3] - 2020年杨子平提出罢免董事长提案 通过掌控过半数董事实际控制董事会 但原控股股东星海湾投资声明不放弃控制权 形成长期控制权拉锯战 [3] - 截至2024年末 星海湾投资持股24.03%但股份被质押冻结 磐京基金及一致行动人持股19.46% 杨子平及关联方持股10.14% 形成三足鼎立格局 [4] 财务状况与经营表现 - 2020至2024年期间4个年度出现亏损 累计亏损额达4.15亿元 仅2023年实现盈利3438万元 同比增长144.85% [5] - 2024年因异地项目停工 成本费用化及联营公司亏损导致业绩再度转亏 2025年上半年预亏1272万元至1908万元 [5] - 亏损主要原因为景区客流下降 营业收入减少 确认投资损失及计提诉讼迟延利息 [5] 诉讼风险与影响 - 2024年年报显示诉讼赔偿导致营业外支出增加 截至2025年6月的12个月内新增多起诉讼案件 累计涉案金额1905.61万元 [6] - 2020年以来发布超20条涉及诉讼的公告 诉讼事项持续对公司业绩产生负面影响 [6] 战略协同与业务布局 - 大连圣亚主营业务以景区经营为主占比78.01% 商业运营占比15.54% 拥有大连圣亚海洋世界 哈尔滨极地公园等核心资产 [7] - 同程旅行计划将公司作为文旅运营核心平台 通过资金和资源支持打造全球性"文旅+IP+数字化"龙头企业 [7] - 交易构建同程旅行港股与A股双资本平台格局 完善东北地区文旅产业布局 延伸酒店管理 景区管理业务链条 [8] 行业整合与发展前景 - 同程旅行可借助海量客户资源 酒店运营经验及线上营销能力赋能大连圣亚业务发展 重启受阻的"大白鲸计划"等项目 [8] - 专家评估交易为双赢合作 经济效益经过合理评估 增长前景可期 [8]

控制权变更 - 大连圣亚控股股东将变更为上海潼程企业管理合伙企业 若定增及表决权委托实施成功[2] - 上海潼程将持有公司23.08%股份 并通过表决权委托合计控制30.88%表决权股份[3] - 由于上海潼程间接控股股东同程旅行无实际控制人 本次发行后公司将无实际控制人[2][3] 定增方案细节 - 拟向上海潼程发行不超过发行前总股本30%的股票 募资总额9.56亿元[3] - 募集资金净额将全部用于偿还债务和补充流动资金[3] - 股东杨子平及蒋雪忠将合计1306.25万股股份表决权委托给上海潼程 期限36个月[3] 战略合作规划 - 公司与股东杨子平及同程旅行控制的龙悦天程签署战略合作协议[4] - 龙悦天程拟以公司作为文旅运营核心平台 打造全球性"文旅+IP+数字化"龙头企业[4] - 合作将通过资金和资源支持解决公司债务问题并推动在建景区项目建设[4] 股价市场表现 - 停牌前四个交易日股价连续上涨 7月21日收于34.30元/股 单日涨幅5.05%[6] - 复牌后连续两个交易日下跌 7月30日收于32.70元/股 单日跌幅4.16%[6] 历史控制权争议 - 原大股东星海湾投资自2020年起多次发函否认控股股东地位[2][6] - 星海湾投资方代表董事在2021-2022年财报中多次提出"不保真"意见[2][6] - 公司坚持认为自2008年12月以来星海湾投资一直是控股股东 公司治理结构规范正常[7] 审批进展 - 本次定增事项尚需国有资产监督管理单位批准及股东大会审议通过[7] - 需获得上海证券交易所审核通过及中国证监会同意注册后方可实施[7] - 董事吴健对全部议案投弃权票 理由为国资审批程序尚未完成[7]

同程旅行收购大连圣亚及万达酒管 - 2025年4月同程旅行以25亿元收购万达酒管全部股权 7月以96亿元认购大连圣亚238%股权并受让30%表决权 两次收购总金额近35亿元 [2][3][6] - 收购后同程旅行通过上海潼程持有大连圣亚2308%股权及3088%表决权 成为控股股东 原控股股东大连星海湾持股稀释至1848% [8][9] - 大连圣亚2024年营收51亿元(同程1734亿元的1/34) 亏损7000万元 资产负债率超85% 短期债务292亿元远超065亿元账面资金 [10][14][15] 大连圣亚经营状况 - 公司为A股唯一海洋公园概念企业 拥有南极企鹅及斑海豹繁育技术 2024年动物经营收入2855万元(同比+96%) 毛利率96% [12][13] - 2024年景区业务收入40855万元(占比8087%) 增速57%远低于全国A级景区18%的行业增速 2025年Q1营收084亿元(同比-8%) 亏损800万元 [14] - 公司2020-2024年仅2023年盈利 本次定增956亿元将全部用于偿债补流 同程旅行另提供25亿元过桥贷款 [16][17] 收购协同效应与市场反应 - 同程旅行2025年Q1拥有247亿年付费用户 可为大连圣亚导流 计划通过上市公司平台开展文旅项目并购 [17] - 收购消息公布后 大连圣亚股价7月29日从涨停转跌05% 30日再跌42% 同程旅行股价两日累计跌超11% 市值蒸发55亿元 [5][22] - 大连圣亚市净率超30倍(行业平均5倍) 定增价2475元/股为市价72折 同程旅行商誉及无形资产已达1154亿元 收购将新增125亿元商誉 [24][25] 潜在整合风险 - 大连星海湾所持股份全部被司法冻结 其董事在收购相关议案中多次投弃权票 显示后续资源整合或遇阻力 [4][18][19] - 大连圣亚历史上存在控制权争夺 2020年小股东杨子平罢免董事并自任董事长 2021年磐京基金因违规交易被罚1530万元 [20]

收购主体资格 - 上海潼程企业管理合伙企业（有限合伙）成立于2025年7月17日 出资额45,000万元 企业类型为有限合伙企业 经营范围为一般项目包括企业管理及信息咨询服务 [3][4] - 收购人依法有效存续 不存在应终止情形 且不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定的不得收购上市公司的情形 [4][6] 收购方案结构 - 通过接受表决权委托及认购大连圣亚定向发行股份方式取得上市公司30%以上表决权 其中直接持股23.08%（38,640,000股） 合计控制表决权比例达30.88%（51,702,532股） [1][7] - 认购股份自上市之日起三十六个月内不得转让 符合《收购管理办法》第六十三条免于发出要约情形 [6][7] 审批程序状态 - 已获得收购人执行事务合伙人苏州龙悦天程创业投资集团有限公司的股东决定批准 [8] - 尚需履行大连圣亚股东会批准定向发行股份及豁免要约收购义务程序 并需取得中国证监会同意注册 [8][9] 法律合规状况 - 本次收购符合《公司法》《证券法》《收购管理办法》规定 履行全部法定程序后不存在实质性法律障碍 [9] - 收购人已按规定履行现阶段信息披露义务 且收购相关方在披露日前6个月内不存在买卖大连圣亚股票的违法行为 [9][10]

股价表现与交易数据 - 截至2025年7月30日收盘价为32 7元 较前一交易日下跌4 16% [1] - 当日换手率达10 75% 成交量13 85万手 成交金额4 49亿元 [1] - 主力资金净流出5076 36万元 占成交额11 31% 其中超大单净流出3064 01万元(占比6 83%) 大单净流出2012 35万元(占比4 48%) [1] - 中小单资金流向分化 中单净流出1652 27万元(占比3 68%) 小单净流入3424 09万元(占比7 63%) [1] 财务业绩表现 - 2025年一季度营业总收入8431 67万元 同比下滑7 88% [1] - 归属净利润814 57万元 同比大幅下降738 54% [1] - 扣非净利润1017 57万元 同比暴跌1526 26% [1] - 流动比率0 108 速动比率0 096 显示短期偿债能力较弱 [1] - 资产负债率达85 60% 财务杠杆水平较高 [1] 公司基本信息 - 成立于1994年 注册地位于大连市 主营业务为公共设施管理业 [1] - 注册资本1 288亿元 实缴资本3094 56万元 [1] - 法定代表人杨子平 [1] 企业运营与投资情况 - 对外投资企业数量达34家 [2] - 参与招投标项目12次 [2] - 持有商标219项 专利5项 [2] - 取得行政许可61个 [2]

收购主体信息 - 上海潼程出资额为45000万元，苏州龙悦天程占比62.15%，其他自然人合伙人合计占比37.85%[14] - 苏州龙悦天程注册资本为15000万美元，为收购人普通合伙人、执行事务合伙人[20][19] - 同程旅行部分核心管理团队作为上海潼程其他合伙人，马和平占27.1870%，王强占4.1826%等[17] 收购相关时间 - 2025年7月26日，杨子平、蒋雪忠将合计持有的13062532股股份对应表决权委托给上海潼程[11] - 2025年7月26日大连圣亚召开董事会、监事会审议通过本次向特定对象发行等相关议案[35] - 2025年7月26日收购人合伙人会议决议通过本次收购，执行事务人的股东作出股东决定同意本次收购[35] 收购交易情况 - 本次收购涉及向特定对象发行股票，投资者在公司拥有权益的股份超已发行股份30%可免发出要约[6] - 本次收购中上海潼程将通过发行直接持有大连圣亚38640000股股份，发行后持股比例为23.08%[39] - 上市公司股东杨子平及其配偶蒋雪忠将13062532股股份对应的表决权委托给上海潼程行使[39] - 本次收购完成后上海潼程合计控制大连圣亚51702532股股份对应的表决权，拥有的表决权比例为30.88%[39] - 本次发行股票价格为24.75元/股，不低于定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价的80%[44] - 以协议签署日上市公司股份总数计算，本次发行股份数量为3864万股，认购金额为9.5634亿元[45][46] - 乙方需在规定时间将认购资金汇入指定账户，认购资金验资扣除费用后汇入公司募集资金专项存储账户[47] - 乙方认购的本次发行股票自上市之日起36个月内不得转让[48] - 本次发行前滚存的未分配利润由新老股东按发行结束后持股比例共同享有[49] - 发行完成后30日内，公司协助乙方调整治理架构，乙方提名董事应占董事会多数席位[50] - 协议生效需满足公司召开董事会和股东会批准发行、经上交所审核通过并经中国证监会同意注册等条件[51] - 上海潼程拟现金认购38640000股上市公司股票，认购价款95634.00万元[69] - 收购资金来源于合伙人自有及自筹资金，具备履约能力[70][71][72] - 收购资金支付方式按《股份认购协议》约定履行[73] 股权结构变化 - 本次收购前总股本1.288亿股，大连星海湾持股3094.56万股，占比24.03%等[41] - 本次收购后总股本1.6744亿股，上海潼程持股3864万股，占比23.08%，表决权股份数占比30.88%等[41] 股份冻结情况 - 截至2025年3月31日，大连星海湾3094.56万股、磐京基金1825.1573万股等股份处于冻结状态[42] 苏州龙悦天程财务数据 - 2024年总资产1767294.45万元，所有者权益917598.61万元等[28] - 2023年总资产1832914.00万元，所有者权益743612.09万元等[28] - 2022年总资产1104396.86万元，所有者权益606835.32万元等[28] - 2024年末非流动资产合计698456.98，2023年末为487915.34，同比增长43.15%[109] - 2024年末资产总计1767294.45，2023年末为1832914.00，同比下降3.58%[109] - 2024年末负债合计849695.84，2023年末为1089301.92，同比下降21.99%[109] - 2024年末所有者权益合计917598.61，2023年末为743612.09，同比增长23.39%[110] - 2024年度营业总收入987824.66，2023年度为823561.47，同比增长20%[111] - 2024年度营业利润183521.65，2023年度为143928.12，同比增长27.51%[111] - 2024年度净利润155403.04，2023年度为123818.19，同比增长25.51%[112] - 2024年度经营活动现金流入小计1158689.70，2023年度为733700.57，同比增长57.92%[114] - 2024年度经营活动产生的现金流量净额142811.38，2023年度为190855.60，同比下降25.17%[114] - 2024年度收回投资收到的现金359257.61，2023年度为123415.98，同比增长191.1%[114] - 2024年投资活动现金流入小计485170.80，2023年为172031.40，2022年为255947.49[115] - 2024年投资活动现金流出小计518939.07，2023年为324737.86，2022年为272095.74[115] - 2024年投资活动产生的现金流量净额33768.27，2023年为152706.46，2022年为16148.25[115] - 2024年筹资活动现金流入小计86129.60，2023年为45030.00，2022年为62736.40[115] - 2024年筹资活动现金流出小计133677.44，2023年为72097.68，2022年为44192.39[116] - 2024年筹资活动产生的现金流量净额47547.84，2023年为27067.68，2022年为18544.02[116] - 2024年现金及现金等价物净增加额61509.11，2023年为11103.33，2022年为89988.99[116] - 2024年期初现金及现金等价物余额210291.82，2023年为199188.49，2022年为109199.49[116] - 2024年期末现金及现金等价物余额271800.92，2023年为210291.82，2022年为199188.49[116] 未来展望 - 截至报告签署日，上海潼程未来12个月暂无改变上市公司主营业务计划[78] - 截至报告签署日，上海潼程未来12个月暂无对上市公司资产和业务重组计划[79] - 收购完成后，上海潼程将向上市公司推荐董事、监事和高管候选人[80] - 截至报告签署日，上海潼程无修改上市公司章程阻碍控制权条款计划[81] - 截至报告签署日，上海潼程无重大变动上市公司员工聘用计划[82] - 截至报告签署日，上海潼程无重大调整上市公司分红政策计划[83] - 收购人未来12个月内不拟继续增持[145]

收购主体信息 - 上海潼程成立于2025年7月17日，出资额45,000万元[17] - 马和平等5人及其他10名管理团队成员在上海潼程有不同出资比例[20] - 苏州龙悦天程注册资本15000万美元，持有上海潼程62.15%出资额并拥有控制权[22][23] - 同程网络科技股份有限公司注册资本11131.9969万元，苏州龙悦天程合计控制100%[24] - 艺龙网信息技术（北京）有限公司注册资本21427.7229万美元，同程旅行间接持股100%[25] 收购情况 - 上海潼程通过接受表决权委托及认购股份将取得大连圣亚30%以上表决权[7] - 委托方将13,062,532股大连圣亚股份对应表决权委托给上海潼程[14] - 2025年7月26日，大连圣亚相关会议审议通过本次发行事项[34] - 2025年7月26日，收购人相关会议决议通过本次收购[34] - 本次发行需经国资单位批准、上市公司股东会审议等多项审核[35][36] - 收购完成后上海潼程直接持股大连圣亚23.08%，控制表决权30.88%[37] - 上海潼程认购38,640,000股股份，价款95,634.00万元[42] 未来展望 - 未来12个月暂无改变大连圣亚主营业务或重大调整计划[43] - 未来12个月上海潼程暂无对大连圣亚资产业务重组计划[44] - 收购完成后将向大连圣亚推荐董监高候选人[45] 业务相关承诺 - 收购人及同程旅行承诺避免新增同业竞争业务，若出现五年内解决[59] - 收购人及同程旅行承诺尽量避免或减少关联交易，保证规范公允[62] 过往交易情况 - 《收购报告书》签署日前24个月内，收购人相关资产交易金额未高于3000万元或净资产5%[63] - 《收购报告书》签署日前24个月内，收购人相关与董监高交易金额未超5万元[63] - 本次收购披露前6个月内，收购人等不存在买卖大连圣亚股份情况[65] 合规情况 - 《收购报告书》格式和内容符合规定[66] - 收购人具备实施收购主体资格，已履行现阶段法定程序[67]

收购相关 - 华泰联合证券受委托对大连圣亚收购核查并出具报告[4] - 本次发行对象上海潼程现金认购大连圣亚A股[12] - 2025年7月26日杨子平、蒋雪忠委托股份表决权给上海潼程[12] - 收购人认购股份36个月内不得转让，未来12个月暂无增持或处置计划[17] - 收购完成后大连圣亚控股股东变更为上海潼程[38] - 上海潼程认购价款为95634.00万元[40] - 本次收购尚需国资批准、股东会审议、上交所审核、证监会注册[45][46] 收购人情况 - 上海潼程成立于2025年7月17日，未开展实质性经营[21] - 收购人出资额45000万元，苏州龙悦天程占比62.15%[19] - 收购人间接控股股东同程旅行2018年在港上市[25] - 上海潼程近五年无证券相关处罚及重大经济纠纷[28] 苏州龙悦天程业绩 - 2024年总资产1767294.45万元，所有者权益917598.61万元[23] - 2024年资产负债率48.08%，营业收入987824.66万元[23] - 2024年净利润155403.04万元，净资产收益率18.60%[23] - 2023年总资产1832914.00万元，所有者权益743612.09万元[23] - 2023年资产负债率59.43%，营业收入823561.47万元[23] - 2023年净利润123818.19万元，净资产收益率18.12%[23] - 2022年总资产1104396.86万元，所有者权益606835.32万元[23] - 2022年资产负债率45.05%，营业收入441025.21万元[23] - 2022年净利润 - 8323.11万元，净资产收益率 - 1.36%[23] 持股情况 - 收购前大连星海湾持股30945600股，占比24.03%[36] - 收购前磐京基金及一致行动人持股25077213股，占比19.47%[36] - 收购前杨子平及其配偶持股13062532股，占比10.14%[36] - 收购前其他股东持股59714655股，占比46.36%[36] - 收购后上海潼程持股38640000股，占比23.08%[36][37] - 收购后上海潼程表决权51702532股，占比30.88%[36][37] - 收购后大连星海湾持股30945600股，占比18.48%[36][37] - 收购后磐京基金及一致行动人持股25077213股，占比14.98%[36][37] - 收购后杨子平及其配偶持股13062532股，占比7.80%[36][37] - 收购后其他股东持股59714655股，占比35.66%[36][37] 其他 - 同程旅行与大连圣亚业务有相似性但不构成同业竞争[64] - 若新增同业竞争，将在五年内解决[65] - 收购前同程旅行向大连圣亚采购乐园门票[67] - 截至报告出具日，拟增发股份无权利受限及补偿安排[68] - 收购人及负责人近24个月与公司相关交易金额未超规定[69] - 公司不存在原控股股东非经营性资金占用[70] - 本次交易收购人及财务顾问无聘请第三方情况[74][75]