债务融资 - 拟申请注册和发行不超19亿元非金融企业债务融资工具[2] - 注册有效期内择机一次或分期发行[2] - 募集资金用于补充流动资金等[3] 发行相关 - 承销方式为余额包销[3] - 发行对象为全国银行间债券市场机构投资者等[5] - 发行利率根据市场状况确定[5] - 各期期限不超5年[5] 授权与审批 - 提请股东大会授权董事会办理发行注册事宜[6] - 提请股东大会同意授权总裁办理发行事宜[8] - 发行需经股东大会审议和交易商协会批准[10]

公司信息 - 上市公司为光大嘉宝股份有限公司，代码600622[40] - 信息披露义务人为上海市嘉定区集体经济联合社，注册资本5000万元[13][40] 权益变动 - 嘉定科投与其一致行动人拟减持不超14,996,854股，不超总股本1%[20] - 权益变动后信息披露义务人间接持股0股，占比0%[23][41] - 嘉定国资间接持股比例由3.089%变为6.30%[24] 其他 - 信息披露义务人未来12个月不拟增持[41] - 签署日前6个月未买卖该公司股票[28][41]

| 证券代码：600622 | 股票简称：光大嘉宝 | 编号：临2024-071 | | --- | --- | --- | | 债券代码：137796 | 债券简称：22嘉宝01 | | 光大嘉宝股份有限公司 关于非公开发行公司债券方案的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重 大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 为拓宽融资渠道，优化债务结构，增强持续经营能力，经光大嘉宝股 份有限公司（以下简称"公司"、"本公司"）研究，拟申请面向专业投 资者非公开发行不超过人民币6.3亿元（含人民币6.3亿元）的公司债券， 具体情况如下： 一、关于符合非公开发行公司债券条件的说明 根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《公司债 券发行与交易管理办法》及《非公开发行公司债券项目承接负面清单指引》 等法律、法规及规范性文件的有关规定，公司董事会认真对照非公开发行 公司债券的资格和条件，对本公司的实际经营情况及相关事项进行了自查， 认为公司符合现行法律、法规及规范性文件关于非公开发行公司债券的规 定，具备向专业投资者非公开发行公司债券的资格和条件。 ...

股权结构 - 嘉定科投持股94,540,386股，占总股本6.30%[2][3] - 嘉定建业持股161,678,520股，占总股本10.78%[2][7] 股权变动 - 嘉定国资集团将持有嘉定科投100%股权[4] - 嘉定集经社间接持股比例由3.215%变为0[4] - 嘉定国资集团间接持股比例由3.089%变为6.30%[4] 减持计划 - 嘉定科投与嘉定建业计划减持不超14,996,854股，比例不超1%[2][7] 其他 - 本次股权变动不影响公司控股股东等及正常经营[2][6]

审计机构变更 - 2024年拟聘任立信所为财务和内控审计机构，原众华所服务达规定最长年限[8] - 2024年11月29日，审计和风险管理委员会通过变更议案[16] - 2024年12月6日，董事会通过变更议案[16] - 2022、2023年度支付众华所审计费均为168万元，食宿和交通费15万元[13] - 原则上不超165万元支付立信所2024年度审计费[13] 立信所情况 - 截至2023年末，立信所合伙人278名、注册会计师2533名、从业人员10730名[8] - 2023年立信所业务收入50.01亿元，审计业务35.16亿元，证券业务17.65亿元[8] - 2023年立信所为671家上市公司提供年报审计服务，收费8.32亿元[8] - 截至2023年末，立信所计提职业风险基金1.66亿元，职业保险赔偿限额12.50亿元[9] - 立信所近三年受行政处罚1次、监督管理措施29次等[9] 债券发行 - 拟面向专业投资者非公开发行不超6.3亿元公司债券[21] - 债券面值100元，期限不超五年[21] - 债券无担保，承销团余额包销[23] - 募集资金用于偿债和补充流动资金[22] - 偿债保障措施包括不分配利润等[23] 债务融资工具发行 - 拟向交易商协会申请注册发行不超19亿元非金融企业债务融资工具[29] - 各品种在注册有效期内择机发行[29] - 募集资金用于补充流动资金等[30] - 采用余额包销，发行对象为机构投资者[30] - 各期期限不超5年，可设含权条款[31] 其他 - 股东发言总时间原则上控制在20分钟内[3] - 公司认为符合非公开发行公司债券规定[19] - 董事会提请股东大会授权办理债券发行相关事宜[25] - 董事会提请授权办理债务融资工具发行事宜[35][37]

投资亏损与项目运营 - 截至2024年9月底，公司投资的不动产项目大部分已进入正常运营阶段，但中关村项目部分区域正在进行更新改造，整体运营收入较少，无法覆盖融资成本及日常运营费用 [2] - 新光大项目二期办公楼处于去化期，三期尚未完工，未产生运营收入，导致公司投资亏损 [2] 并表项目与运营效率 - 公司目前并表的四个项目均已开业并稳定运营，具体出租率、运营收入等情况可参见公司定期报告 [2] - 对于"大融城"等在管消费基础设施项目，公司将结合社会消费趋势，通过引导品牌布局、优化租赁组合等举措，持续改善关键经营指标 [2] - 对于写字楼及产业园区项目，公司将发挥WELLBEING写字楼资产管理服务体系优势，提供品质过硬、生态友好并关注入驻员工福祉的办公空间与社群服务 [2] 商管类项目布局 - 截至2024年第三季度末，公司及下属企业在中国内地管理共计20个大融城系列消费基础设施项目，主要分布于北京、上海、重庆、西安等九座重点城市 [3] - 未来公司将继续完善不动产"大资管"体系，重点关注一线城市、国家中心城市及以粤港澳大湾区为代表的消费热点区域城市 [3] 可售货值与开发节奏 - 目前公司传统住宅已无在开发项目，仅剩少量已完工尾盘在售 [3] - 光大安石中心尚有部分办公楼在售，朝天门大融汇尚有少量公寓在售 [3] - 在建办公楼为盛创三期，预计将于2025年底竣工 [3] 核心业务结构调整 - 公司将继续坚持主动管理和价值创造的核心理念，聚焦不动产资产管理主业 [3] - 未来公司将聚焦主责主业，以小股操盘、受托管理、品牌输出等轻资产模式为主拓展业务 [3] 有息债务与融资工具 - 截至2024年9月，公司股东借款余额约15亿元，剩余部分为银行借款 [4] - 公司银行授信均为单个项目授信，主要合作的银行包含四大行、股份制银行及外资银行等 [4] 股东支持与融资渠道 - 公司间接控股股东光大控股主要通过参与公司不动产资管项目投资、协调光大集团内外部资源、提供财务资助等方式对公司进行支持 [4] - 公司将着力深化与各类金融机构合作，保持融资渠道畅通，灵活运用非金融企业融资工具及公司债券等融资产品 [4]

股东持股 - 嘉定建业持股161,678,520股，占总股本10.78%[3] - 嘉定科投持股94,540,386股，占总股本6.30%[3] - 二者合计持股256,218,906股，占总股本17.08%[3] 减持计划 - 二者计划减持不超14,996,854股，比例不超1%[3] - 减持期间为2024/12/7～2025/3/6[5] - 本次减持计划符合相关法律法规[10]

业务布局与战略 - 公司主要经营业务为房地产开发、不动产资产管理和不动产投资业务，近期不涉及市场热点概念 [1] - 公司计划以不动产"大资管"理念为引领，开拓国有企业、金融机构等重点客户，采用小股操盘、受托管理、品牌输出等方式把握市场需求 [1] - 公司计划利用房地产行业加快构建新发展模式带来的契机，加快培育代建代管等业务条线，重点打造"安石建管"品牌 [2] - 公司计划发挥资产储备优势、运营管理优势、资本市场专业优势，努力把握各类政策机遇，进一步打通"募、投、管、退"业务模式闭环 [3] 财务状况与业绩 - 2024年半年报及三季报与去年同期相比亏损均有所收窄 [1] - 2024年度财务预算：营业收入约人民币17.10亿元，营业成本约人民币10.68亿元，三项费用约人民币10.27亿元 [2] - 公司计划通过合理配置财务杠杆、精准优化融资条件，努力提升项目财务表现 [2] 不动产资产管理 - 公司不动产资产管理业务的投资者主要有保险机构、投资公司、其他行业合作伙伴等合格投资人 [2] - 公司管理的项目主要采用私募基金结构，由子公司光控安石作为普通合伙人/基金管理人发起设立基金产品 [2] - 基金通过股权收购或资产收购的方式获取消费基础设施、写字楼、物流基础设施、酒店及公寓等各类已建成项目或亟需改造升级的持有型物业 [2] - 光大安石平台作为资产管理人对项目进行管理和运营，提升资产价值，为投资人实现投资增值收益 [2] 公募REITs与融资规划 - 基础设施公募REITs能够为投资人提供相对稳定的投资收益与现金流分派，是我国构建多层次资本市场的重要一环 [3] - 公司计划深化与各类金融机构合作，保持融资渠道畅通，灵活运用非金融企业融资工具及公司债券等融资产品，保障流动性安全 [3] 品牌与项目运营 - 公司计划通过引导品牌布局、优化租赁组合等举措，持续改善"大融城"等消费基础设施项目的关键经营指标 [3] - 公司计划通过为入驻企业提供品质过硬、生态友好并关注入驻员工福祉的办公空间与社群服务，巩固存量客户、锁定主力客户、吸引增量客户 [3] 其他 - 公司目前没有行业内或跨行业收并购计划 [4]

股东大会信息 - 董事会于股东大会召开十五日前公告通知股东[4] - 现场会议于2024年11月4日13:30召开，网络投票时间为9:15至15:00[4] 参会情况 - 参加股东大会现场及网络投票的股东共1348人，代表334,476,185股，占比22.3031%[5] 议案表决 - 《关于对公司接受的财务资助进行续期暨构成关联交易的议案》同意票333,444,809股，占99.6916%[7] - 该议案反对票429,391股，弃权票601,985股[7]

会议出席情况 - 出席会议的股东和代理人人数为1348人[4] - 出席会议股东所持表决权股份总数为334476185股[4] - 出席会议股东所持表决权股份数占公司有表决权股份总数的比例为22.3031%[4] 议案表决情况 - 《关于对公司接受的财务资助进行续期暨构成关联交易的议案》A股同意票数为333444809，比例为99.6916%[6] - 《关于对公司接受的财务资助进行续期暨构成关联交易的议案》5%以下股东同意票数为77225903，比例为98.6820%[6] 关联股东持股情况 - 关联股东北京光控安宇投资中心、上海光控股权投资管理有限公司、上海安霞投资中心分别持有公司A股股份211454671股、148392781股、77559297股[8]