中国银河证券股份有限公司 关于 乐山电力股份有限公司 以简易程序向特定对象发行 A 股股票 之 上市保荐书 保荐机构（主承销商） 截至本上市保荐书出具日，发行人基本情况如下： | 中文名称 | 乐山电力股份有限公司 | | --- | --- | | 英文名称 | LESHAN ELECTRIC POWER CO.,LTD | | 注册资本 | 53,840.07 万人民币 | | 注册地址 | 乐山市市中区嘉定北路 46 号 | | 法定代表人 | 刘江 | | 成立日期 | 1988-05-17 | | 股票上市地 | 上海证券交易所 | | 股票代码 | 600644.SH | | 股票简称 | 乐山电力 | | 经营范围 | 许可项目：供电业务；发电业务、输电业务、供（配）电业务；输电、供 | | | 电、受电电力设施的安装、维修和试验；电气安装服务；建设工程施工； | | | 建设工程设计；建设工程勘察；房地产开发经营。（依法须经批准的项目， | | | 经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件 | | | 或许可证件为准）一般项目：储能技术服务；节能管理服务；电力行业高 | ...

公司基本信息 - 公司注册资本为53840.07万人民币[12] 股权结构 - 截至2024年9月30日，乐山国有资产投资运营（集团）有限公司持股10360.83万股，持股比例19.24%[13] - 截至2024年9月30日，天津中环信息产业集团有限公司持股7947.02万股，持股比例14.76%[13] - 截至2024年9月30日，天津渤海信息产业结构调整股权投资基金有限公司持股7947.02万股，持股比例14.76%[13] - 截至2024年9月30日，国网四川省电力公司持股7814.99万股，持股比例14.52%[13] 财务数据 - 2024年9月末公司资产总额为425766.49万元[16] - 2024年1 - 9月公司营业总收入为232339.03万元[17] - 2024年1 - 9月公司营业利润为8389.86万元[17] - 2024年1 - 9月公司净利润为7309.12万元[17] - 2024年1 - 9月扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为6043.41万元[18] - 2024年1 - 9月经营活动产生的现金流量净额为13399.84，2023年度为21922.97，2022年度为13620.24，2021年度为47657.24[19] - 2024年9月末流动比率为0.63倍，2023年末为0.58倍，2022年末为0.40倍，2021年末为0.36倍[19] - 2024年9月末资产负债率（母公司）为53.15%，2023年末为53.00%，2022年末为51.84%，2021年末为54.23%[19] - 2024年9月末应收账款周转率为16.34次，2023年度为23.62次，2022年度为26.93次，2021年度为30.73次[19] - 2024年9月末归属于母公司股东的净利润为6856.88万元，2023年度为2429.87万元，2022年度为7058.13万元，2021年度为11761.36万元[19] - 2024年研发投入占营业收入的比例为0.32‰，2023年度为0.83‰[19] - 2024年9月末每股经营活动产生的现金流量净额为0.25元，2023年度为0.41元，2022年度为0.25元，2021年度为0.89元[19] 发行股票相关 - 2024年10月21日银河证券内核会议审议通过乐山电力以简易程序向特定对象发行A股股票项目并同意推荐[27] - 本次发行募集资金拟用于龙泉驿区100MW/200MWh电化学储能电站新型储能示范项目[43] - 本次发行对象共九名，不超过三十五名特定发行对象[48] - 本次发行定价基准日为2024年10月22日，发行价格为5.01元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%[49] - 本次以简易程序向特定对象发行的股票限售期为六个月，送红股、转增股也遵守此安排[50] - 本次拟发行股票数量为39920159股，不超过发行前总股本的30%[60] - 发行对象拟认购金额合计为20000.00万元，用于龙泉驿区储能项目[62] 业务相关 - 公司报告期各期外购电量占售电量的比例分别为91.39%、92.74%、92.79%和93.78%，且主要向国网四川电力购电[93] - 报告期各期公司营业收入分别为257114.80万元、287249.19万元、298558.91万元和232339.03万元，整体呈逐年上升趋势[95] - 报告期内公司净利润分别为12182.99万元、8596.96万元、2590.36万元和7309.12万元，平均综合毛利率分别为23.34%、19.14%、16.34%和16.66%，整体呈下降趋势[95] 行业数据 - 四川省2023年累计装机容量12947万千瓦，其中水电装机容量9759万千瓦，占全国水电装机容量的23%，全省发电量为4712.60亿千瓦时，完成售电量接近4000亿千瓦时[100] - 到2025年四川省电力装机规模达到16560.00万千瓦时，全省新型储能规模达到200.00万千瓦以上[100] - 四川省年输配能力达到350亿立方米，截至2023年底，城市天然气供气管道长度超9万公里，供气总量超100亿立方米[107] - 四川省天然气在一次能源消费结构中的比例达15%，全省城镇燃气用户达2438万户，城市燃气普及率超96%[107] 未来展望 - 2024年公司明确“新能源、新产业、新平台”为主攻方向，以新型储能为突破口[72] - 2024年公司明确“33221”发展布局[113] 风险提示 - 电力销售受经济周期性波动影响，宏观经济形势不确定或影响公司经营业绩[89] - 电力体制改革推进，公司电力业务收益可能进一步收缩[91] - 水、气业务受市场分割等因素影响，可持续发展受制约[92] - 公司电力生产电源结构单一，外购电力比重大且采购集中，盈利能力可能受影响[93] - 本次发行股票完成后可能导致公司即期回报在短期内摊薄[98] - 公司股票可能因宏观经济波动等因素产生脱离本身价值的波动[99] - 若下半年燃气和自来水价格调整未到位等不利情形发生，公司经营业绩及毛利率可能继续下滑甚至亏损[96][97]

会议出席情况 - 出席会议的股东和代理人人数为259人[4] - 出席会议股东所持表决权股份总数为346,443,188股[4] - 出席会议股东所持表决权股份数占比64.3467%[4] - 11位在任董事全部出席，6人现场、5人视频[6] - 5位在任监事全部出席，4人现场、1人视频[6] 议案表决情况 - 修订《募集资金管理办法》议案，A股同意票数345,728,611，比例99.7937%[7] - 选聘会计师事务所议案，A股同意票数345,746,311，比例99.7988%[8] - 5%以下股东对选聘议案同意票数5,047,737，比例87.8690%[9] 其他 - 本次股东会见证律所是北京康达(成都)律师事务所[9] - 律师见证结论为股东会事宜合规，决议合法有效[10]

业绩总结 - 2023年度公司实现营业收入298,558.91万元，比上年增加11,309.72万元、增幅3.94%[9] - 2023年度公司毛利降低6,173.73万元、降幅11.23%[9] - 2023年度净利润为25,903,623.42元，2022年度为85,969,208.32元[25] - 2023年度基本每股收益为0.0421，2022年度为0.1311[25] - 2023年营业总收入为198.17亿元，较2022年的155.78亿元增长27.21%[31] - 2023年综合收益总额为8992.91万元，较2022年的5559.05万元增长61.77%[31] 资产负债情况 - 2023年末流动资产合计601,947,622.66元，较2022年末增长12.29%[22] - 2023年末非流动资产合计3,536,965,605.72元，较2022年末增长0.18%[22] - 2023年末流动负债合计1,046,632,508.39元，较2022年末下降21.59%[24] - 2023年末长期借款675,500,000.00元，较2022年末增长98.50%[24] - 2023年末租赁负债2,234,027.88元，较2022年末增长86.50%[24] - 2023年末归属于母公司所有者权益合计1,816,986,432.50元，较2022年末增长1.48%[24] - 2023年末所有者权益合计2,052,044,688.08元，较2022年末增长1.21%[24] - 2023年末负债和所有者权益总计4,138,913,228.38元，较2022年末增长1.78%[22][24] 现金流量情况 - 2023年度经营活动现金流入小计为3,439,800,988.16元，2022年度为3,350,283,458.82元[26] - 2023年度经营活动产生的现金流量净额为219,229,707.75元，2022年度为136,202,403.00元[26] - 2023年度投资活动现金流入小计为66,891,745.32元，2022年度为364,766.81元[26] - 2023年度投资活动产生的现金流量净额为 -95,360,607.16元，2022年度为 -194,472,548.15元[26] - 2023年度筹资活动现金流出小计为792,597,327.84元，2022年度为825,551,753.31元[26] - 2023年度筹资活动产生的现金流量净额为 -35,602,672.16元，2022年度为 -33,808,553.31元[26] - 2023年末现金及现金等价物余额为261,140,550.24元，2022年末为1,668,777.49元[26] 股本与股东情况 - 截止2023年12月31日，总股本为538400659股[40] - 2017年四川省电力公司增持后持有78149858股，占总股本14.52%[46] 在建工程情况 - 110KV夏(荷)-凤(桥)二回线路新建工程总预算4393.88万元，累计投入50100269.58元，占预算比例114.02%，完工率约98%[176][178] - 犍为公司2023年两项改革“后半篇”文章农村电网巩固提升项目总预算2464.45万元，累计投入17642830.92元，占预算比例71.59%，完工率约95%[176][178] - 犍为公司2023年低电压治理工程（第一批次）总预算1285.10万元，累计投入9667986.26元，占预算比例75.23%，完工率约95%[176][178] - 犍为110KV新民输变电新建工程总预算7400.00万元，累计投入9383622.67元，占预算比例12.68%，完工率约35%[176][179] - 峨眉35kV城西变电站一体化改造及配套出线工程总预算1195.00万元，累计投入8210511.12元，占预算比例约68.71%，完工率约95%[176][179] - 夹江公司涉改乡镇(街道)农村电网改造升级工程总预算914.82万元，累计投入8200803.19元，占预算比例89.64%，完工率约95%[176][177] - “四网融合”信息化开发项目一期总预算2084.73万元，累计投入7938548.57元，占预算比例38.08%，完工率约95%[176][177] - 乐山市通棉路供水管道新建工程总预算1658.24万元，累计投入6673588.22元，占预算比例40.25%，完工率约60%[176][177] - 夹江经济开发区35kV合华线迁改工程总预算854.22万元，累计投入6630947.89元，占预算比例77.63%，完工率约95%[176][177] - 夹江公司2023年两项改革“后半篇”文章农村电网巩固提升项目总预算1127.39万元，累计投入5091592.46元，占预算比例45.16%，完工率约95%[176][177]

四川省成都市锦江区东御街 18 号百扬大厦 11 楼 邮编：610011 11F, Square One, No.18 Dongyu St., Jinjiang District, Chengdu, Sichuan,P.R.China 电话/TEL：（028）87747485 传真/FAX：（028）86512848 网址/WEBSITE：www.kangdacdlawyers.com 四川省成都市锦江区东御街 18 号百扬大厦 11 楼 邮编：610011 11F, Square One, No.18 Dongyu St., Jinjiang District, Chengdu, Sichuan, P.R.China 电话/TEL：（028）87747485 传真/FAX：（028）86512848 网址/WEBSITE：www.kangdacdlawyers.com 四川省成都市锦江区东御街 18 号百扬大厦 11 楼 邮编：610011 11F, Square One, No.18 Dongyu St., Jinjiang District, Chengdu, Sichuan, P.R.China 电话 ...

发行情况 - 公司本次向特定对象发行股票已获必要批准及授权，尚需上交所审核通过并经中国证监会同意注册[7] - 发行股票面值为1.00元/股，发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的80.00%[9] - 募集资金总额预计不超过30,000.00万元，用于主营业务相关项目[14] - 发行对象共9名，不超过三十五名特定发行对象[16] - 发行对象认购的股份限售期为自发行结束之日起六个月[18] 股权结构 - 截至2024年9月30日公司无控股股东和实际控制人[40] - 乐山市国资公司持股103,608,320股，占比19.24%[40] - 渤海基金持股79,470,198股，占比14.76%[42] - 中环信息持股79,470,198股，占比14.76%，其中39,735,000股已质押[51] - 省电力公司持股78,149,858股，占比14.52%[48] 关联交易 - 2024年1 - 9月关联采购合计102,898.15万元，2023年度为122,549.96万元[73] - 2024年1 - 9月关联销售合计359.42万元，2023年度为1,343.34万元[77] - 2024年1 - 9月向省电力公司采购商品金额为97,715.18万元[73] - 2024年1 - 9月向省电力公司提供劳务金额为100.61万元，销售商品金额为104.66万元[77] 财务数据 - 财务性投资账面价值合计8754.95万元，占最近一期合并报表归属于母公司净资产比例为4.63%[34] - 2024年1 - 9月关键管理人员报酬为309.49元，2023年为738.35元[85] - 2024年1 - 9月应付乐山供电公司账款为80,838,902.76元，2023年为48,888,540.45元[87] - 2024年1 - 9月应收省电力公司账款为13,395,795.17元，2023年为1,147,085.02元[87] - 2024年1 - 9月预付乐山供电公司款项为1,153,958.36元，2023年为986,534.38元[86] 资产情况 - 截至2024年9月30日，公司及其分、子公司已取得面积在1,000.00平方米及以上的土地使用权相关权属证书129项[95] - 截至2024年9月30日，公司及其分、子公司已取得面积在500.00平方米及以上的房屋所有权相关权属证书68项[95] - 公司合法拥有4项境内商标、6项境内专利、31项境内软件著作权、8项境内域名，无产权纠纷[100] 募投项目 - 本次募投项目为龙泉驿区100MW/200MWh电化学储能电站新型储能示范项目[90] 行政处罚 - 2021 - 2023年公司旗下部分公司因安全生产、特种设备使用等问题被罚款，所受行政处罚不属于重大违法行为[123][125][127][129][130][132][134][135]

其他新策略 - 公司2024年度以简易程序向特定对象发行A股股票申请于2024年12月17日获上交所受理[1] - 发行事项需通过上交所审核并获中国证监会同意注册后方可实施，结果和时间存在不确定性[2]

募集资金支取与专户管理 - 一次或十二个月内累计从专户支取超5000万元且达净额20%，通知保荐人或独董[8] - 银行3次未及时出具对账单或配合查询，公司可终止协议注销专户[8] 募投项目论证 - 募投项目搁置超一年，重新论证可行性与预计收益[13] - 超投资计划期限且投入未达50%，重新论证项目[13] 资金置换与使用期限 - 自筹资金预投项目，6个月内可用募集资金置换[17] - 闲置资金投资产品期限不超12个月且不超授权期限[18] - 闲置资金补流单次不超12个月[20] 节余资金处理 - 单个项目节余低于100万或5%，年报披露使用情况[24] - 全部完成后节余超10%，股东会审议[24] - 全部完成后节余低于500万或5%，定期报告披露[25] 超募资金使用 - 每十二个月内永久补流或还贷不超30%[25] 资金检查与报告 - 审计部至少半年检查一次存放与使用情况[29] - 董事会半年度核查进展并出具专项报告[29] - 年度审计时事务所出具鉴证报告[30] - 二分之一以上独董可聘请事务所出具鉴证报告[30] - 保荐人或独董至少半年现场调查一次[31] - 年度结束后出具专项核查报告[31] 管理办法施行 - 2024年修订办法12月17日施行[35] - 原2023年办法同日废止[35]

减持规定 - 大股东因证券期货违法犯罪被立案调查等未满6个月不得减持[8] - 控股股东等相关违法违规未满6个月或被公开谴责未满3个月不得减持[8] - 近3年未现金分红或累计分红低于同期年均净利润30%，控股股东不得特定方式减持[9] - 董监高在公司年报等公告前特定日期内不得买卖本公司股票[9] - 董监高离职后6个月内不得减持本公司股份[10] - 大股东或特定股东集中竞价90日内减持不超公司股份总数1%[11] - 大股东或特定股东大宗交易90日内减持不超公司股份总数2%[11] - 大股东或特定股东协议转让单个受让方受让比例不低于公司股份总数5%[12] - 董监高任期内和届满后6个月内每年减持不超所持股份总数25%[13] - 持有5%以上股份的第一大股东及其一致行动人遵守控股股东减持规定[14] - 董监高离婚分割股份后减持，双方任期内和届满后6个月内每年转让不超各自持股25%[15] - 大股东自持股比例低于5%之日起90日内减持仍遵守规定[16] 信息披露 - 大股东、董监高所持股份被法院强制执行应2个交易日内披露[17] - 董监高应在任职等时点2个交易日内申报个人信息[21] - 董监高股份变动应在事实发生之日起2个交易日内公告[21] - 大股东、董监高集中竞价或大宗交易减持应提前15个交易日披露计划，每次不超3个月[22] - 减持计划实施完毕等情况应在2个交易日内报告并公告[22] 监督检查 - 董事会秘书每季度检查大股东、董监高买卖股票披露情况[23] 违规处理 - 违规减持上交所可采取监管措施或纪律处分，涉嫌违法报证监会查处[23] 办法施行 - 《乐山电力股份有限公司股东、董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理办法（2024年修订）》自2024年12月17日起施行[26] - 原2022年7月14日相关办法同日废止[26]

公司基本信息 - 公司注册资本为53,840.07万人民币[6] 业绩数据 - 2024年1 - 9月，公司售电量在乐山市范围内占比11.63%，售气量占比9.23%[8] - 2024年9月末资产总额425,766.49万元，负债总额212,524.57万元，股东权益213,241.93万元[10] - 2024年1 - 9月经营活动现金流量净额为13,399.84万元，投资活动为 - 8,329.66万元，筹资活动为 - 1,065.57万元[11] - 2024年1 - 9月营业总收入232,339.03万元，营业总成本225,812.31万元，营业利润8,389.86万元[11] - 2024年9月末流动比率0.63倍，速动比率0.53倍，资产负债率（合并）49.92%[11][12] - 2024年1 - 9月应收账款周转率16.34次，存货周转率37.82次，总资产周转率0.55次[12] - 2024年1 - 9月归属于母公司股东的净利润6,856.88万元，扣除非经常性损益后为6,043.41万元[12] - 2024年研发投入占营业收入的比例为0.32‰，利息保障倍数5.08倍[12] - 2024年每股经营活动产生的现金流量净额0.25元，每股净现金流量0.07元[12] - 报告期各期公司外购电量占售电量的比例分别为91.39%、92.74%、92.79%和93.78%，主要向国网四川电力购电[17] - 报告期各期末公司流动比率分别为0.36、0.40、0.58和0.63，速动比率分别为0.26、0.32、0.50和0.53[21] - 报告期各期公司营业收入分别为257,114.80万元、287,249.19万元、298,558.91万元和232,339.03万元[21] - 报告期各期公司净利润分别为12,182.99万元、8,596.96万元、2,590.36万元和7,309.12万元[21] - 报告期各期公司平均综合毛利率分别为23.34%、19.14%、16.34%和16.66%[21] 股票发行 - 本次拟发行股票数量为39,920,159股，不超过发行前公司总股本的30%，对应募集资金总额不超过3亿元且不超过最近一年末净资产20%[28] - 本次发行价格为5.01元/股，定价基准日为2024年10月22日[30] - 发行对象认购的股份自发行结束之日起6个月内不得转让[32] - 本次发行股票的种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元[26] - 本次发行采用以简易程序向特定对象发行A股股票方式，在通过上交所审核并获得中国证监会作出同意注册决定后十个工作日内完成发行缴款[27] - 本次发行拟募集资金总额为20,000.00万元，不超过3亿元且不超过最近一年末净资产的20%[35] - 募集资金拟投入龙泉驿区100MW/200MWh电化学储能电站新型储能示范项目，投资总额24,692.00万元，拟投入募集资金20,000.00万元[35] - 本次发行决议有效期限为2023年年度股东大会审议通过之日起至2024年年度股东大会召开之日止[38] - 2024年10月22日为发行期首日，发行价格为5.01元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%[61] - 本次发行对象共九名，不超过三十五名特定发行对象[60] - 本次以简易程序向特定对象发行的股票，自发行结束之日起六个月内不得转让[62] - 本次发行对象拟认购金额合计为20,000.00万元，全部用于龙泉驿区100MW/200MWh电化学储能电站新型储能示范项目[76] 会议审议 - 2024年3月28日，公司召开第十届董事会第四次会议，审议通过相关议案[47][56] - 2024年4月19日，公司召开2023年年度股东大会，审议通过相关议案，授权期限至2024年年度股东大会召开之日止[47][57] - 2024年6月12日，公司第十届董事会第十一次临时会议审议通过多项议案[48][58] - 2024年7月2日，公司召开2024年第一次临时股东大会，审议通过发行相关事宜[48][58] - 2024年10月16日，公司第十届董事会第十二次临时会议审议通过多项修订稿议案[48][58] - 2024年10月28日，公司第十届董事会第十三次临时会议审议通过发行股票竞价结果等议案[59][67][92] 合规情况 - 截至2024年9月30日，公司及其子公司不存在从事与主营业务相关的类金融业务的情形[78] - 公司已建立《乐山电力股份有限公司募集资金管理办法》，募集资金到位后将存放于专项账户，未设立集团财务公司[80] - 本次募集资金投资项目服务于实体经济，符合国家产业政策，主要投向主营业务，不涉及收购企业股权和跨境股权收购[80] - 本次募投项目实施不存在重大不确定性，已投入资金未列入募集资金投资构成[80] - 本次发行符合《适用意见第18号》多项规定[69][71][74] - 本次发行符合《监管规则适用指引——发行类第7号》募投项目预计效益披露要求[83] - 本次发行满足《监管规则适用指引——发行类第8号》“两符合”相关规定[84] - 本次发行不涉及“四重大”情形，符合《监管规则适用指引——发行类第8号》相关规定[89] - 本次发行符合《上海证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》相关规定[90][92] 未来展望与合作 - 2024年公司明确“新能源、新产业、新平台”为主攻方向，以新型储能为突破口[84] - 公司于2024年10月28日与发行对象签订附生效条件的股份认购协议[92] - 保荐人将在本次发行股票上市当年剩余时间及其后一个完整会计年度内对公司进行持续督导[94] - 中国银河证券认为乐山电力申请本次发行的股票上市符合相关法律法规规定，具备在上海证券交易所上市的条件[96] - 中国银河证券愿意保荐乐山电力以简易程序向特定对象发行A股股票上市交易并承担相关保荐责任[96] 人员信息 - 保荐代表人张昊宇有17年投资银行业务经验，田聃有近10年投资银行业务经验[39] - 项目协办人侯海军有7年投资银行业务经验[41] - 内核负责人为李宁[98] - 保荐业务负责人为马青海[98] - 中国银河证券法定代表人、董事长为王晟[99]