辽宁申华控股股份有限公司 2024 年度股东会 文 件 二〇二五年六月二十六日 | 2024 年度股东会会议议程…………………………………………………………………..2 | | | --- | --- | | 议案一：《2024 年度董事会报告》…………………………………………………………3 | | | 议案二：《2024 年度监事会报告》…………………………………………………………8 | | | 议案三：《2024 年年度报告》和《2024 年年度报告摘要》…………………………… 10 | | | 议案四：《2024 年度利润分配方案》……………………………………………………...11 | | | 议案五：《2024 年度财务决算报告》和《2025 年度财务预算报告》…………………...12 | | | 议案六：关于续聘中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 年年审及内控 2025 | | | 审计会计师事务所的议案…………………………………………………………………..15 | | | 议案七：关于预计 2025 年度日常关联交易的议案…………………………………… 20 | | | 议案八：关于公司 2 ...

股东会召开 - 年度股东会每年召开一次，需在上一会计年度结束后6个月内举行[4] - 临时股东会不定期召开，特定情形应在2个月内召开[4] - 董事人数不足5人等情形需召开临时股东会[4] 股东会审议事项 - 公司及控股子公司对外担保总额超最近一期经审计净资产50%等担保行为需股东会审议[7] - 公司一年内购买、出售重大资产超最近一期经审计总资产30%的事项需股东会审议[7] 股东会召集与通知 - 独立董事提议召开临时股东会，董事会10日内反馈，同意则5日内发通知[13] - 单独或合计持有公司10%以上股份的普通股股东请求召开，董事会10日内反馈[14] - 审计委员会或股东自行召集，决议公告前持股比例不得低于10%[16] - 年度股东会召开20日前、临时股东会召开15日前公告通知普通股股东[19] 提案相关 - 董事会、审计委员会及单独或合并持有公司1%以上股份的股东有权提案[19] - 单独或合计持有公司1%以上股份的普通股股东可在股东会召开10日前提临时提案，召集人2日内发补充通知[19] 投票相关 - 股东会网络或其他方式投票开始时间不得早于现场股东会召开前一日下午3:00等[22] - 股权登记日与会议日期间隔不多于7个工作日且不得变更[22] - 发出通知后延期或取消，召集人应在原定召开日前至少2个工作日公告说明原因[22] 会议规则 - 登记发言人数以10人为限，按持股数确定发言顺序，每人发言不超三分钟[32] - 股东会普通决议需出席股东所持表决权的1/2以上通过[38] - 股东会特别决议需出席股东所持表决权的2/3以上通过[38] 其他规定 - 会议记录保存期限不少于10年[36] - 公司一年内购买、出售重大资产或对外担保金额超最近一期经审计总资产30%需特别决议通过[43] - 公司董事会等可公开征集股东投票权[44] - 股东会选举两名以上独立董事时实行累积投票制[45] - 股东会通过派现等提案，公司应在股东会结束后2个月内实施方案[49] - 公司以减少注册资本为目的回购普通股等，股东会决议需经出席会议股东所持表决权的三分之二以上通过[49] - 股东可在股东会决议作出之日起60日内请求法院撤销违规决议[50] - 规则与其他规定相悖时按相关规定执行[52] - 规则所称“以上”等含本数，“过”等不含本数[52] - 规则由公司董事会负责解释和修订[53] - 规则自股东会批准之日起实施[53]

董事离职披露与补选 - 公司2个交易日内披露董事辞职情况并说明原因及影响，60日内完成补选[6] 董事离职手续 - 董事2个交易日内委托公司申报个人信息，5日内向董事会办妥移交手续[7][9] 董事股份转让限制 - 离职后6个月内不得转让股份，任期届满前离职特定时间内每年减持不超25%[14] 董事追责复核 - 离职董事对追责决议有异议，15日内向审计委员会申请复核[17] 制度适用与生效 - 制度适用于高级管理人员，自董事会审议通过生效施行[19]

公司基本信息 - 公司1987年3月2日首次发行1万股普通股，每股面值100元，1990年12月19日上市[6] - 公司2020年注册地由上海迁至辽宁沈阳，统一社会信用代码为91310000132214676F[6] - 公司注册资本1946380317元，已发行股份数为1946380317股[7][11] 股份相关规定 - 公司为他人取得股份提供财务资助累计不超已发行股本总额10%，董事会决议需三分之二以上董事通过[12] - 公司收购股份合计持有不超已发行股份总数10%，并在3年内转让或注销[16] - 董事、高管任职期间每年转让股份不超所持同类别股份总数25%[18] 股东会相关规定 - 年度股东会每年1次，应于上一会计年度结束后6个月内举行[33] - 股东会普通决议需出席股东所持表决权过半数通过，特别决议需2/3以上通过[51] - 公司一年内购买、出售重大资产或担保超最近一期经审计总资产30%需特别决议通过[51] 董事会相关规定 - 董事会设1名职工代表董事，由职工代表大会选举产生[62] - 董事会由7名董事组成，每年至少召开两次会议，提前10日书面通知[68][75] - 董事会会议由过半数无关联关系董事出席即可举行，决议须经无关联关系董事过半数通过[76] 利润分配相关规定 - 公司分配当年税后利润时，提取10%列入法定公积金，累计额达注册资本50%以上可不再提取[99] - 最近三年现金累计分配利润不少于最近三年年均可分配利润的30%[1] - 成熟期无重大资金支出，现金分红比例最低80%[3] 审计相关规定 - 公司实行内部审计制度，内部审计机构向董事会负责[10] - 审计委员会成员为3名，其中独立董事2名，每季度至少召开一次会议[86][87] - 会计师事务所聘期1年可续聘，审计费用由股东会决定[113] 章程相关规定 - 2025年6月5日经董事会审议通过对《公司章程》进行修订[2] - 章程修改属法定披露信息的按规定公告，由董事会负责解释和修订[131][133] - 不同版本章程有歧义时以工商核准的中文版为准[133]

董事会构成 - 董事会由7名董事组成，设董事长1人，可设副董事长1人，独立董事占比不低于1/3，有职工代表董事1名[4] 董事会权限 - 决定交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上（50%及以上提交股东会）事项[7] - 决定成交金额占公司最近一期经审计净资产10%以上且超1000万元（占比50%及以上且超5000万元提交股东会）交易[7] - 决定交易产生利润占公司最近一个会计年度经审计净利润10%以上且超100万元（占比50%及以上且超500万元提交股东会）事项[7] - 决定交易标的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入10%以上且超1000万元（占比50%及以上且超5000万元提交股东会）事项[8] - 决定交易标的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润10%以上且超100万元（占比50%及以上且超500万元提交股东会）事项[8] - 审议公司与关联自然人成交金额30万元以上、与关联法人交易金额300万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上关联交易[8] - 提交公司与关联人交易金额3000万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上关联交易至股东会审议[8] 会议召开 - 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，提前10日书面通知全体董事[14] - 代表公司股份1/10以上表决权股东、1/3以上董事或审计委员会可提议召开，董事长10日内召集主持[14] 会议举行与决议 - 董事会会议需过半数董事出席方可举行[1] - 董事会审议提案决议须超全体董事半数投赞成票；担保决议还需出席会议三分之二以上董事同意[25] - 董事回避表决时，过半数无关联关系董事出席可举行，决议须无关联关系董事过半数通过；不足3人提交股东会[28] 其他规定 - 不同决议矛盾以形成时间在后为准[27] - 提案未通过，条件未重大变化，一个月内不再审议相同提案[30] - 董事会会议档案保存20年[32] - 董事会会议表决一人一票，分同意、反对和弃权[26] - 现场会议主持人当场宣布表决结果，其他情况董事会秘书下一工作日之前通知[26] - 董事在规定时间后表决，表决情况不予统计[26] - 本规则由董事会制订报股东会批准或生效，修改亦同[35]

董事会秘书聘任与解聘 - 上市后或原任离职后三个月内聘任[4] - 六种情形人士不得担任[4] - 五种情形下一个月内解聘[5] 职责与权限 - 负责信息披露等事务[8][9][11] - 有权了解财务经营情况[12] 其他规定 - 空缺超三月法定代表人代行[6] - 履职受妨碍可向交易所报告[24] - 应签保密协议持续保密[25] - 候选人应参加培训取证[14]

市值管理原则与分工 - 市值管理遵循合规、系统、科学、常态和诚信原则[2][3] - 董事会领导，董事长为第一负责人，董秘负责信息披露[5][8][9] 提升运营与应对措施 - 通过并购重组等提升运营质量[11] - 设指标预警，股价下跌采取分析等措施[14][15] 合规要求 - 不得在市值管理中违法违规[15][16]

独立董事提名 - 公司董事会提名李卓为第十三届董事会独立董事候选人[2] 独立性条件 - 持股1%以上或前十股东自然人股东及其亲属不具独立性[5] - 持股5%以上或前五股东任职人员及其亲属不具独立性[5] - 近12个月有不具独立性情形人员不具独立性[5] 不良记录条件 - 近36个月受证监会处罚或司法刑事处罚候选人有不良记录[6] - 近36个月受交易所公开谴责或3次以上通报批评候选人有不良记录[6] 任职限制 - 被提名人兼任境内上市公司独立董事不超三家[7] - 被提名人在公司连续任职不超六年[7] 声明时间 - 提名人声明时间为2025年6月5日[10]

独立董事任职条件 - 需具备5年以上法律、经济、会计等履职必需工作经验[2] - 需具备5年以上会计、审计或财务管理等专业岗位全职工作经验[7] 独立性限制 - 直接或间接持股1%以上或为前十自然人股东及其亲属不具独立性[4] - 直接或间接持股5%以上股东或前五名股东任职人员及其亲属不具独立性[4] - 最近12个月内曾有不具独立性情形的人员不具独立性[4] 不良记录限制 - 最近36个月内受中国证监会行政处罚或司法机关刑事处罚有不良记录[5] - 最近36个月内受证券交易所公开谴责或3次以上通报批评有不良记录[5] 其他限制 - 兼任独立董事的境内上市公司数量不超3家[7] - 在公司连续任职不超六年[7] 声明时间 - 声明时间为2025年6月5日[9]

独立董事任职条件 - 被提名人需有5年以上相关工作经验[2] - 持股1%以上或前十股东自然人及其亲属无独立性[4] - 持股5%以上或前五股东任职人员及其亲属无独立性[4] - 近12个月有不具备独立性情形人员无独立性[4] 不良记录判定 - 近36个月受证监会处罚或司法刑事处罚有不良记录[5] - 近36个月受交易所公开谴责或3次以上通报批评有不良记录[5] 任职限制 - 兼任境内上市公司独立董事不超3家[6] - 在公司连续任职不超六年[7] 声明时间 - 声明时间为2025年6月5日[9]